Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Птанской Е.А.,
судей Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Онипко Л.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мельникова И.В.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 ноября 2014 года по делу N А40-31676/2014, вынесенное судьей Константиновской Н.А.
по иску Мельникова Игоря Вадимовича
к ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", КОО по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен"
Третье лицо: ОАО "Сбербанк России"
об обязании произвести регистрацию перехода прав по акциям, удостоверенных сертификатами N 759359, N 759358 на имя Мельникова И.В.
при участии в судебном заседании:
от истца - Базаркин Д.А. по доверенности от 29 апреля 2014 года N 25АА 1260283
от ответчика - Минаева А.Ю. по доверенности от 14 февраля 2014 года N 81-14
от ответчика КОО по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен" не явился, извещен
третье лицо- Осипов И.С. по доверенности от 18 апреля 2014 года N 35-ДТЛ
установил:
Мельников Игорь Вадимович (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, которое судом удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным) об обязании Компании с ограниченной ответственностью по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфэн" (Ответчик-1) совершить действия по регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи ценных бумаг N 090908/1 на акции обыкновенные именные Открытого акционерного общества "Сбербанк России" в количестве 40 000 штуки (Сертификаты обыкновенных именных акций N 759358 и N 759359, выпуск акций зарегистрирован ЦБ РФ за N 10101481В) на Мельникова Игоря Вадимовича путем предоставления регистратору ОАО "Сбербанк России" - ЗАО "Регистраторское общество "Статус" (Ответчик-2) недостающих необходимых документов для открытия лицевого счета, а также просит обязать ЗАО "Регистраторское общество "Статус" провести регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи ценных бумаг N 090908/1 на акции обыкновенные именные Открытого акционерного общества "Сбербанк России" в количестве 40 000 штук (Сертификаты обыкновенных именных акций N 759358 и N 759359, выпуск акций зарегистрирован ЦБ РФ за N 10101481В) на Мельникова Игоря Вадимовича.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2014 года по делу N А40-31676/2014 исковые требования Мельникова И.В. оставлены без удовлетворения в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Мельников И.В обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт и удовлетворить заявленные исковые требования.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, судом не применены положения законодательства о подсудности.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Поддержал представленный ранее отзыв на апелляционную жалобу.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель ответчика КОО по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен" в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. - 27 (далее - Положение о ведении реестра).
ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Сбербанк России" на основании заключенного с указанным эмитентом договора с 13.03.1998.
В системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанк России", отсутствуют сведения о зарегистрированном лице компании с ограниченной ответственностью по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен", что подтверждается приложенной справкой от 22.10.2014 N 04-01/62049. Соответственно, предоставить суду выписку лицевому счету и анкету зарегистрированного лица компании с ограниченной ответственностью по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен" не представляется возможным.
В 2008 году компания с ограниченной ответственностью по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфэн" обращалась к ЗАО "СТАТУС" с документами для внесения изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица. Однако ЗАО "СТАТУС" отказало в проведении операции в соответствии с разделом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (уведомление об отказе в проведении операций в реестре от 09.10.2008 N 06/5879).
В системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанк России", содержатся сведения о зарегистрированном лице компании с ограниченной ответственностью "Приморье-Кайфер." (далее - Компания), на лицевом счете которой учитываются обыкновенные акции ОАО "Сбербанк России".
Как указано в исковом заявлении, 09 сентября 2008 Истец (покупатель по договору) заключил договоры купли-продажи с Компанией (продавец по договору), предметом которого являлись обыкновенные акции ОАО "Сбербанк России". 05 апреля 2013 Истец обратился к регистратору с передаточным распоряжением для внесения записей в реестр.
В реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" в отношении Компании отсутствуют документы, перечень которых установлен п. 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27), а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности, копия банковской карточки.
В силу пункта 5 Положения N 27 регистратор обязан осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы. Полномочия органов юридического лица определяются на основании вышеуказанных документов.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения N 27 сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.
Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, вступивший в силу 30.09.2013, содержит аналогичные требования.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при отсутствии документов, перечень которых установлен п. 7.1 Положения N 27, регистратор не имел возможности осуществить проверку полномочий лица, подписавшего передаточное распоряжение от имени Компании и, соответственно, отказал во внесении записи в реестр (уведомление об отказе в проведении операций в реестре от 08.04.2013 N 06/874).
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" владелец акций вправе обратиться с требованием об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр акционеров в том случае, если в установленный срок такая запись не внесена и держатель реестра не направил акционеру в пятидневный срок после получения от него заявления уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.
Судом первой инстанции обоснованно указано, что суд может обязать держателя реестра внести необходимую запись только в случае признания судом необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи по требованию акционера (пункт 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).
Вместе с тем, Истец не заявлял требований о признании отказа регистратора необоснованным и незаконным. При этом, ЗАО "СТАТУС" не уклонялось от внесения записи в реестр акционеров, а направленное Истцу уведомление об отказе в проведении операции было полностью законным и обоснованным, поскольку Истец не представил документы, предусмотренные Положением N 27.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их распоряжению и при предоставлении необходимых документов, в том числе передаточного распоряжения. Передаточное распоряжение должно быть подписано лицом, передающим ценные бумаги или его уполномоченным представителем.
09.09.2008 г. между истцом и компанией был заключен договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Сбербанка России".
Мельников И.В. обращался к КОО "Приморье - Кайфен" с просьбой предоставить ему документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего передаточное распоряжение, а именно директора КОО "Приморье-Кайфен" Гузенко Ю.С., карточку зарегистрированного лица.
КОО "Приморье - Кайфен" не предоставило указанные документы, поскольку Компания находится в процессе ликвидации, и оформить такие документы не представляется возможным.
При этом, КОО "Приморье-Кайфен" считает, что право собственности на акции ОАО "Сбербанк России" перешло к Мельникову И.В. в соответствии с договором 09 сентября 2008 г. Никаких притязаний на указанные акции КОО "Приморье - Кайфен" не имеет.
Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Таким образом, с учетом обстоятельств дела суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что у истца в установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" порядке не возникло право собственности на акции, являющиеся предметом заключенного между ним и Компанией договора купли-продажи.
С учетом фактических обстоятельств дела, представленных по делу доказательств, суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования об обязании внести запись о переходе права собственности на акции, поскольку истец не приобрел право собственности на акции и отношения между сторонами договора носят обязательственно-правовой характер.
Довод апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм, регулирующих сроки исковой давности не применяется апелляционным судом.
Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции правильно исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.
В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации продолжительность общего срока исковой давности установлена в три года. Общий срок распространяется на все требования и на всех субъектов гражданского права, за исключением тех для кого законом предусмотрены специальные сроки, и тех, к которым сроки исковой давности не применяются. На требования об обязании внести запись в реестр распространяется общий срок исковой давности.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности на материальное требование начинается со дня когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Истец знал, что не является собственником спорных акций, Истец не получал дивиденды по якобы принадлежащим ему акциям, однако, в течение многих лет с даты заключения договора (09.09.2008) не предпринимал никаких действий, не обращался по этому вопросу ни к регистратору, ни к эмитенту. Таким образом, срок исковой давности истек в 2011 году.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу от 05 ноября 2014 года по делу N А40-31676/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Е.А.ПТАНСКАЯ
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.02.2015 N 09АП-58920/2014 ПО ДЕЛУ N А40-31676/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2015 г. N 09АП-58920/2014
Дело N А40-31676/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Птанской Е.А.,
судей Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Онипко Л.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мельникова И.В.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 ноября 2014 года по делу N А40-31676/2014, вынесенное судьей Константиновской Н.А.
по иску Мельникова Игоря Вадимовича
к ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", КОО по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен"
Третье лицо: ОАО "Сбербанк России"
об обязании произвести регистрацию перехода прав по акциям, удостоверенных сертификатами N 759359, N 759358 на имя Мельникова И.В.
при участии в судебном заседании:
от истца - Базаркин Д.А. по доверенности от 29 апреля 2014 года N 25АА 1260283
от ответчика - Минаева А.Ю. по доверенности от 14 февраля 2014 года N 81-14
от ответчика КОО по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен" не явился, извещен
третье лицо- Осипов И.С. по доверенности от 18 апреля 2014 года N 35-ДТЛ
установил:
Мельников Игорь Вадимович (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, которое судом удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным) об обязании Компании с ограниченной ответственностью по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфэн" (Ответчик-1) совершить действия по регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи ценных бумаг N 090908/1 на акции обыкновенные именные Открытого акционерного общества "Сбербанк России" в количестве 40 000 штуки (Сертификаты обыкновенных именных акций N 759358 и N 759359, выпуск акций зарегистрирован ЦБ РФ за N 10101481В) на Мельникова Игоря Вадимовича путем предоставления регистратору ОАО "Сбербанк России" - ЗАО "Регистраторское общество "Статус" (Ответчик-2) недостающих необходимых документов для открытия лицевого счета, а также просит обязать ЗАО "Регистраторское общество "Статус" провести регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи ценных бумаг N 090908/1 на акции обыкновенные именные Открытого акционерного общества "Сбербанк России" в количестве 40 000 штук (Сертификаты обыкновенных именных акций N 759358 и N 759359, выпуск акций зарегистрирован ЦБ РФ за N 10101481В) на Мельникова Игоря Вадимовича.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2014 года по делу N А40-31676/2014 исковые требования Мельникова И.В. оставлены без удовлетворения в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Мельников И.В обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт и удовлетворить заявленные исковые требования.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, судом не применены положения законодательства о подсудности.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Поддержал представленный ранее отзыв на апелляционную жалобу.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель ответчика КОО по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен" в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. - 27 (далее - Положение о ведении реестра).
ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Сбербанк России" на основании заключенного с указанным эмитентом договора с 13.03.1998.
В системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанк России", отсутствуют сведения о зарегистрированном лице компании с ограниченной ответственностью по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен", что подтверждается приложенной справкой от 22.10.2014 N 04-01/62049. Соответственно, предоставить суду выписку лицевому счету и анкету зарегистрированного лица компании с ограниченной ответственностью по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен" не представляется возможным.
В 2008 году компания с ограниченной ответственностью по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфэн" обращалась к ЗАО "СТАТУС" с документами для внесения изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица. Однако ЗАО "СТАТУС" отказало в проведении операции в соответствии с разделом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (уведомление об отказе в проведении операций в реестре от 09.10.2008 N 06/5879).
В системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанк России", содержатся сведения о зарегистрированном лице компании с ограниченной ответственностью "Приморье-Кайфер." (далее - Компания), на лицевом счете которой учитываются обыкновенные акции ОАО "Сбербанк России".
Как указано в исковом заявлении, 09 сентября 2008 Истец (покупатель по договору) заключил договоры купли-продажи с Компанией (продавец по договору), предметом которого являлись обыкновенные акции ОАО "Сбербанк России". 05 апреля 2013 Истец обратился к регистратору с передаточным распоряжением для внесения записей в реестр.
В реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" в отношении Компании отсутствуют документы, перечень которых установлен п. 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27), а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности, копия банковской карточки.
В силу пункта 5 Положения N 27 регистратор обязан осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы. Полномочия органов юридического лица определяются на основании вышеуказанных документов.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения N 27 сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.
Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, вступивший в силу 30.09.2013, содержит аналогичные требования.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при отсутствии документов, перечень которых установлен п. 7.1 Положения N 27, регистратор не имел возможности осуществить проверку полномочий лица, подписавшего передаточное распоряжение от имени Компании и, соответственно, отказал во внесении записи в реестр (уведомление об отказе в проведении операций в реестре от 08.04.2013 N 06/874).
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" владелец акций вправе обратиться с требованием об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр акционеров в том случае, если в установленный срок такая запись не внесена и держатель реестра не направил акционеру в пятидневный срок после получения от него заявления уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.
Судом первой инстанции обоснованно указано, что суд может обязать держателя реестра внести необходимую запись только в случае признания судом необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи по требованию акционера (пункт 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).
Вместе с тем, Истец не заявлял требований о признании отказа регистратора необоснованным и незаконным. При этом, ЗАО "СТАТУС" не уклонялось от внесения записи в реестр акционеров, а направленное Истцу уведомление об отказе в проведении операции было полностью законным и обоснованным, поскольку Истец не представил документы, предусмотренные Положением N 27.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их распоряжению и при предоставлении необходимых документов, в том числе передаточного распоряжения. Передаточное распоряжение должно быть подписано лицом, передающим ценные бумаги или его уполномоченным представителем.
09.09.2008 г. между истцом и компанией был заключен договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Сбербанка России".
Мельников И.В. обращался к КОО "Приморье - Кайфен" с просьбой предоставить ему документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего передаточное распоряжение, а именно директора КОО "Приморье-Кайфен" Гузенко Ю.С., карточку зарегистрированного лица.
КОО "Приморье - Кайфен" не предоставило указанные документы, поскольку Компания находится в процессе ликвидации, и оформить такие документы не представляется возможным.
При этом, КОО "Приморье-Кайфен" считает, что право собственности на акции ОАО "Сбербанк России" перешло к Мельникову И.В. в соответствии с договором 09 сентября 2008 г. Никаких притязаний на указанные акции КОО "Приморье - Кайфен" не имеет.
Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Таким образом, с учетом обстоятельств дела суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что у истца в установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" порядке не возникло право собственности на акции, являющиеся предметом заключенного между ним и Компанией договора купли-продажи.
С учетом фактических обстоятельств дела, представленных по делу доказательств, суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования об обязании внести запись о переходе права собственности на акции, поскольку истец не приобрел право собственности на акции и отношения между сторонами договора носят обязательственно-правовой характер.
Довод апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм, регулирующих сроки исковой давности не применяется апелляционным судом.
Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции правильно исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.
В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации продолжительность общего срока исковой давности установлена в три года. Общий срок распространяется на все требования и на всех субъектов гражданского права, за исключением тех для кого законом предусмотрены специальные сроки, и тех, к которым сроки исковой давности не применяются. На требования об обязании внести запись в реестр распространяется общий срок исковой давности.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности на материальное требование начинается со дня когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Истец знал, что не является собственником спорных акций, Истец не получал дивиденды по якобы принадлежащим ему акциям, однако, в течение многих лет с даты заключения договора (09.09.2008) не предпринимал никаких действий, не обращался по этому вопросу ни к регистратору, ни к эмитенту. Таким образом, срок исковой давности истек в 2011 году.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу от 05 ноября 2014 года по делу N А40-31676/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Е.А.ПТАНСКАЯ
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)