Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием,
от ОАО ТРК "Стек" - представитель Куреченко Д.С. по доверенности от 05.11.2014,
от Гольдштейна Дмитрия Вадимовича - представитель Куреченко Д.С. по доверенности от 06.12.2014 года,
от ОАО Спорткомплекс "Старт" - представитель Куреченко Д.С. по доверенности от 21.01.2015 года,
от ООО "ВолгаСпецРезерв" - представитель Макеев Д.И. по доверенности от 12.11.2013 года,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7, апелляционные жалобы ОАО ТРК "Стек", Гольдштейна Дмитрия Вадимовича, ОАО Спорткомплекс "Старт" на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2014 года по делу N А55-19600/2014 (судья Е.В. Коршикова) по иску общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" к открытому акционерному обществу Спорткомплекс "Старт" о взыскании 51 793 582 руб. 05 коп., по встречному иску открытого акционерного общества Спорткомплекс "Старт" к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" об оспаривании сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц: ЗАО "Реабилитационные медицинские технологии", ОАО Телерадиокомпания "Стек",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв", г. Самара(далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества Спорткомплекс "Старт", г. Самара (далее ответчик) долга по договору купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 в размере 51 793 582,05 руб.
Определением суда от 23.10.2014 принято встречное исковое заявление Открытого акционерного общества "Старт" к ООо"ВолгаСпецРезерв" о признании договора купли-продажи ценных бумаг б\\н от 07.04.2010 г. в размере 51 793 582 руб. 05 коп., заключенного между ООО"ВолгаСпецРезерв" и ОАО Спорткомплекс "Старт" недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции-возврата ОАО "Спорткомплекс "Старт" денежной суммы в размере 433 206 417 руб. 95 коп., а ООО"ВолгаСпец Резерв"- обыкновенные именные акции ЗАО "Реабилитационные медицинские технологии" в количестве 400 шт., для его рассмотрения с первоначальным иском.
Привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "Реабилитационные медицинские технологии", г. Москва, ОАО Телерадиокомпания "Стек", г. Самара.
ОАО Телерадиокомпания "Стек" обратилось с исковым заявлением, в котором просило суд допустить его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора; признать Договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" к открытым акционерным обществом Спорткомплекс "Старт", недействительным; применить последствия недействительности в виде двусторонней реституции - возвратить открытому акционерному обществу Спорткомплекс "Старт" денежную сумму в размере 433 206 417 рублей 95 копеек, а обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Реабилитационные медицинские технологии" в количестве 400 штук.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2014 отказано в удовлетворении ходатайства ОАО Телерадиокомпания "Стек" о вступлении в дело третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, и принятии искового заявления ОАО Телерадиокомпания "Стек".
Иск общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" удовлетворен.
Взыскано с открытого акционерного общества Спорткомплекс "Старт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" задолженность 51 793 582 руб. 05 коп.
При неисполнении решения суда взыскать с открытого акционерного общества Спорткомплекс "Старт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взыскиваемую по настоящему судебному акту денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8, 25% годовых с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.
В удовлетворении встречного иска открытого акционерного общества Спорткомплекс "Старт" о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 07.04.2010 недействительным отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, ОАО Спорткомплекс "Старт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, признать договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 недействительным. По мнению заявителя, спорная сделка является крупной сделкой, тогда как в материалы дела не представлены доказательства одобрения общим собранием акционеров договора купли-продажи, что в силу статьи 79 ФЗ РФ N 208-ФЗ такая сделка может быть признана судом недействительной. Заявитель в жалобе указал на то, что оспариваемая сделка не соответствует принципам целесообразности, поскольку стоимость бездокументарной обыкновенной именной акции установлена в размере 1 212 500 руб., что явно свидетельствует о ее завышении, данный договор направлен на причинение убытков ответчику и ухудшение его финансового состояния. Заявитель жалобы полагает, что решение суда не соответствует требованиям, предъявленным к судебному решению нормами АПК РФ, именно пункту 4 статьи 170.
Не согласившись с принятым решением, ОАО Телерадиокомпания "Стек", обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, признать договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 недействительным. По мнению заявителя жалобы спорная сделка совершалась с целью причинения ущерба ОАО Телерадиокомпания "Стек" и ОАО Спорткомплекс "Старт".Оспариваемая сделка не соответствует принципам целесообразности и в силу статьи 10 ГК РФ является недействительной. Заявитель полагает, что сделка купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 является крупной, тогда как одобрение со стороны общего собрания акционеров ОАО Телерадиокомпания "Стек" отсутствует. В своей жалобе заявитель указал на то, что решение суда не соответствует требованиям, предъявленным к судебному решению нормами АПК РФ, именно пункту 4 статьи 170. Кроме того, ОАО Телерадиокомпания "Стек", как акционер и участник ОАО Спорткомплекс "Старт" является лицом заинтересованным в оспаривании данного договора, по мнению заявителя суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении ОАО Телерадиокомпания "Стек" к участию в деле как лица, заявляющего самостоятельные требования, на предмет спора.
Гольдштейн Дмитрий Владимирович, как лицо, не участвующее в деле, о правах и обязанностях которого суд принял судебный акт (статья 42 АПК РФ), обратился с апелляционной жалобой, просит отменить решение как незаконное и необоснованное, признать договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 недействительным.
По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции необоснованно отказано в ходатайстве о привлечении Гольдштейна Д.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, поскольку заявитель является акционером ОАО Спорткомплекс "Старт" (доля участия - 50%). Суд фактически допустил ограничение права на судебную защиту, предусмотренного пунктом 1 статьи 46 Конституции РФ.
Заявитель полагает, что спорная сделка совершена без надлежащего одобрения общим собранием акционеров ОАО Спорткомплекс "Старт" и с превышением полномочий действовавшего на момент совершения сделки директора ОАО ТРК "Стек" Кошкадаевой Е.В., оспариваемая сделка не соответствует принципам целесообразности и в силу статьи 10 ГК РФ является недействительной.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
В суде апелляционной инстанции представитель ОАО Спорткомплекс "Старт", третьего лица-телерадиокомпании "Стек" и представитель Гольдштейна Д.В. в лице Кучеренко Д.С. апелляционные жалобы поддержали, сославшись на доводы, изложенные в них Представитель ООО "ВолгаСпецРезерв" с доводами апелляционных жалоб не согласен, просит оставить без удовлетворения апелляционные жалобы ОАО Спорткомплекс "Старт" и ОАО Телерадиокомпании "Стек" и прекратить производство по апелляционной жалобе Гольдштейна Д.В.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционные жалобы в отсутствии неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении апелляционных жалоб ОАО Спорткомплекс "Старт" и ОАО телерадиокомпания "Стек" и прекращении производства по апелляционной жалобе Гольдштейна Д.В.
Как следует из материалов дела, ОАО Телерадиокомпания "Стек" обратилось с исковым заявлением, которым просит суд допустить его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора; признать Договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" к открытым акционерным обществом Спорткомплекс "Старт", недействительным; применить последствия недействительности в виде двусторонней реституции - возвратить открытому акционерному обществу Спорткомплекс "Старт" денежную сумму в размере 433 206 417 рублей 95 копеек, а обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Реабилитационные медицинские технологии" в количестве 400 штук.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении данного ходатайства, указал на то, что правовые основания для привлечения общества Телерадиокомпания "Стек" к участию в деле третьим лицом с самостоятельными требованиями в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.
В силу части 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
Из правового анализа приведенной статьи следует, что основным условием вступления в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, является наличие у этого лица самостоятельного требования, предъявленного в порядке, предусмотренном статьями 125 и 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В нарушение приведенных норм и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельные требования обществом Телерадиокомпания "Стек" не заявлены, поскольку оспаривание договора купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 уже является предметом встречного иска по делу, ответчиками по заявленному обществом Телерадиокомпания "Стек" требованиям должны выступать стороны оспариваемого договора - ООО "ВолгаСпецРезерв" и ОАО Спорткомплекс "Старт", - истец и ответчик по первоначальному иску, факт нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов общества Телерадиокомпания "Стек" документально не обоснован, поскольку доказательства в обоснование довода о том, что заявитель является акционером ОАО Спорткомплекс "Старт", в материалах дела отсутствуют.
Представителями общества Спорткомплекс "Старт" в судебном заседании было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения данного дела в целях защиты нарушенных прав акционера общества Спорткомплекс "Старт" Гольдштейна Д.В.
Отказывая в удовлетворении ходатайства представителей общества Спорткомплекс "Старт" суд указал на отсутствие у заявителей доказательств, подтверждающих их полномочия на представление в судебном процессе интересов Гольдштейна Д.В., отсутствия доказательств, подтверждающих довод о том, что указанное лицо является акционером общества Спорткомплекс "Старт" и его права и интересы затрагиваются решением по данному делу, а также отсутствия в базе данных АИС судопроизводство на момент рассмотрения дела по существу каких-либо ходатайств, поступивших по данному делу от Гольдштейна Д.В. На момент рассмотрения дела судом первой инстанции и принятия по делу оспариваемого судебного акта (назначено к рассмотрению на 24.11.2014 г. на 13.00) от Гольдштейн Д.В. не поступало никаких заявлений. Ссылка Гольдштейн Д.В. на то, что им направлялось заявление о вступление в дело в качестве третьего лица, проверен судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняется, поскольку не представлено доказательств, что на момент рассмотрения дела по существу поступило ходатайство Гольдштейн Д.В. о привлечении к участию в деле и оно не было рассмотрено в установленном порядке.
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" после принятия апелляционной жалобы лица, не участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя..."
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению
Из материалов дела следует, что Гольдштейн Д.В. на момент заключения оспариваемого договора не являлся акционером ОАО Спорткомплекс " Старт", тем самым со стороны заявителя не представлено доказательств того. каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности заявителя, как участника Общества. С учетом изложенного судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по апелляционной жалобе Гольдштейн Д.В. на решение арбитражного суда Самарской области от 01.12.2014 г.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
Как следует из материалов дела, 07.04.2010 между ООО "ВолгаСпецРезерв" и ОАО Спорткомплекс "Старт" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N б/н, в соответствии с условиями которого ООО "ВолгаСпецРезерв" приняло на себя обязательство передать ОАО Спорткомплекс "Старт" ценные бумаги на сумму 433206417 руб. 95 коп., а последнее - принять и оплатить ценные бумаги на условиях договора.
07.04.2010 Истцом были исполнены принятые по договору обязательства путем передачи ценных бумаг по Передаточному распоряжению и Справке эмитента N 1\\4 от 21.04.2010.
Согласно пункта 2.3. договора купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010, оплата стоимости ценных бумаг должна быть произведена Ответчиком в срок до 31.12.2010. Однако, обязательства по оплате стоимости ценных бумаг в срок, определенный сторонами в Договоре, обществом Спорткомплекс "Старт" в полном объеме выполнены не были, по состоянию на 14.08.2014 задолженность по договору, как указано в первоначальном исковом заявлении, составила 57 793 582,05 руб.
В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно положениям статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.
На основании представленных в материалы дела доказательств следует, что истцом были исполнены обязательства по договору купли-продажи акций и ответчик приобрел право собственности на спорные акции.
В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Поскольку обязательства по оплате ответчиком в полном объеме не исполнены, истец и обратился в суд о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи.
ОАО Спорткомплекс "Старт" исковые требования не признало, ссылаясь на недействительность сделки, пропуск ООО "ВолгаСпецРезерв" срока исковой давности по заявленному требованию.
Доводы общества Спорткомплекс "Старт" о пропуске обществом "ВолгаСпецРезерв" срока исковой давности по первоначальному иску суд первой инстанции отклонил как противоречащий перечисленным выше доказательствам по делу - выпискам банка с расчетного счета ООО "ВолгаСпецРезерв", - подтверждающим исполнение обществом Спорткомплекс "Старт" своих обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг N б/н от 7 апреля 2010 года в течение 2013 года.
Общество Спорткомплекс "Старт", обращаясь со встречными исковыми требованиями указало на то, что сделка купли-продажи была осуществлена без согласования с акционерами ОАО Спорткомплекс "СТАРТ", является крупной и явно невыгодной для акционерного общества, не соответствует принципам экономической целесообразности.
ООО "ВолгаСпецРезерв" встречный иск не признало, представив решение собрания акционеров об одобрении спорной сделки и заявив о пропуске обществом Спорткомплекс "Старт" сроков исковой давности при обращении в суд со встречным иском В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований могут быть признаны недействительными по заявлению общества или акционера.
Заявление о признании таких сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В силу части 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 15/18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При рассмотрении заявления стороны в споре и о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемый по встречному иску Договор купли-продажи ценных бумаг N б/н был заключен ОАО Спорткомплекс "СТАРТ", подписан от имени общества генеральным директором Евстифеевым В.А. 7 апреля 2010 года, что свидетельствует о том, что ОАО Спорткомплекс "СТАРТ" было известно о наличии спорного договора, его условиях с момента его заключения.
Кроме того, в период с 22.06.2010 по 08.04.2014 ОАО Спорткомплекс "СТАРТ" оплачивало приобретенные по договору купли-продажи ценных бумаг N б/н от 7 апреля 2010 года акции путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "ВолгаСпецРезерв" (что подтверждено соответствующими выписками банка с расчетного счета ООО "ВолгаСпецРезерв" - т. 1 л.д. 57-124).
С требованиями о признании спорной сделки (07.04.2010) недействительной (ничтожной) ответчик обратился в суд 23.10.2014.
Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
С учетом изложенного, а также ввиду отсутствия бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что общество Спорткомплекс "Старт" узнало о нарушении своего права после истечения срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований общества Спорткомплекс "Старт" на основании пропуска им срока исковой давности.
Довод заявителя апелляционной жалобы - ОАО "Спорткомплекс "Старт" о явной невыгодности оспариваемой сделки для акционерного общества, ссылаясь на последующий договор купли- продажи ценных бумаг N 2 от 17.10.2013 г., которым реализация акций производилась по цене 1 руб. за акцию, не доказывает причинение убытков ОАО "Спорткомплекс "Старт" в результате заключения договора купли-продажи ценных бумаг б\\н от 07.04.2010 г.
При проверке доводов апелляционной жалобы ОАО Телерадиокомпания "Стек", судом апелляционной инстанции принято во внимание, что основанием для подачи апелляционной жалобы является утверждение Общества. что договор купли-продажи ценных бумаг б\\н от 07.04.2010 г. был заключен без его одобрения как акционера ОАО "Спорткомплекс "Старт" но момент совершения крупной сделки, что является нарушением положений ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах". При этом обществу стало известно о нарушении его прав в момент привлечения его в процесс в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.
Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права.
Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 г. предполагается. что участник должен был знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. С учетом положения ст. 47 ФЗ " Об Акционерных обществах" о предполагаемом нарушении прав ОАО Телерадиокомпания " Стек" должна была узнать не позднее 01.07.2011 г. Кроме того, после заключения оспариваемого договора за период с 22.06.2010 г. по 08.04.2014 г. по договору произведен 61 платеж.
Как установлено из материалов дела с 2012 г. ОАО "Телерадиокомпания "Стек" не является акционером ОАО Спорткомплекс "Старт", тем самым не усматривается правовых оснований для удовлетворения доводов жалобы.
Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 265, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2014 года по делу N А55-19600/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы ОАО ТРК "Стек", ОАО Спорткомплекс "Старт" - без удовлетворения.
Прекратить производство по апелляционной жалобе Гольдштейна Дмитрия Вадимовича на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2014 года по делу N А55-19600/2014.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Е.А.СЕРОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.02.2015 N 11АП-20008/2014, 11АП-20009/2014, 11АП-20011/2014 ПО ДЕЛУ N А55-19600/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2015 г. по делу N А55-19600/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием,
от ОАО ТРК "Стек" - представитель Куреченко Д.С. по доверенности от 05.11.2014,
от Гольдштейна Дмитрия Вадимовича - представитель Куреченко Д.С. по доверенности от 06.12.2014 года,
от ОАО Спорткомплекс "Старт" - представитель Куреченко Д.С. по доверенности от 21.01.2015 года,
от ООО "ВолгаСпецРезерв" - представитель Макеев Д.И. по доверенности от 12.11.2013 года,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7, апелляционные жалобы ОАО ТРК "Стек", Гольдштейна Дмитрия Вадимовича, ОАО Спорткомплекс "Старт" на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2014 года по делу N А55-19600/2014 (судья Е.В. Коршикова) по иску общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" к открытому акционерному обществу Спорткомплекс "Старт" о взыскании 51 793 582 руб. 05 коп., по встречному иску открытого акционерного общества Спорткомплекс "Старт" к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" об оспаривании сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц: ЗАО "Реабилитационные медицинские технологии", ОАО Телерадиокомпания "Стек",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв", г. Самара(далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества Спорткомплекс "Старт", г. Самара (далее ответчик) долга по договору купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 в размере 51 793 582,05 руб.
Определением суда от 23.10.2014 принято встречное исковое заявление Открытого акционерного общества "Старт" к ООо"ВолгаСпецРезерв" о признании договора купли-продажи ценных бумаг б\\н от 07.04.2010 г. в размере 51 793 582 руб. 05 коп., заключенного между ООО"ВолгаСпецРезерв" и ОАО Спорткомплекс "Старт" недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции-возврата ОАО "Спорткомплекс "Старт" денежной суммы в размере 433 206 417 руб. 95 коп., а ООО"ВолгаСпец Резерв"- обыкновенные именные акции ЗАО "Реабилитационные медицинские технологии" в количестве 400 шт., для его рассмотрения с первоначальным иском.
Привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "Реабилитационные медицинские технологии", г. Москва, ОАО Телерадиокомпания "Стек", г. Самара.
ОАО Телерадиокомпания "Стек" обратилось с исковым заявлением, в котором просило суд допустить его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора; признать Договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" к открытым акционерным обществом Спорткомплекс "Старт", недействительным; применить последствия недействительности в виде двусторонней реституции - возвратить открытому акционерному обществу Спорткомплекс "Старт" денежную сумму в размере 433 206 417 рублей 95 копеек, а обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Реабилитационные медицинские технологии" в количестве 400 штук.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2014 отказано в удовлетворении ходатайства ОАО Телерадиокомпания "Стек" о вступлении в дело третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, и принятии искового заявления ОАО Телерадиокомпания "Стек".
Иск общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" удовлетворен.
Взыскано с открытого акционерного общества Спорткомплекс "Старт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" задолженность 51 793 582 руб. 05 коп.
При неисполнении решения суда взыскать с открытого акционерного общества Спорткомплекс "Старт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взыскиваемую по настоящему судебному акту денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8, 25% годовых с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.
В удовлетворении встречного иска открытого акционерного общества Спорткомплекс "Старт" о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 07.04.2010 недействительным отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, ОАО Спорткомплекс "Старт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, признать договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 недействительным. По мнению заявителя, спорная сделка является крупной сделкой, тогда как в материалы дела не представлены доказательства одобрения общим собранием акционеров договора купли-продажи, что в силу статьи 79 ФЗ РФ N 208-ФЗ такая сделка может быть признана судом недействительной. Заявитель в жалобе указал на то, что оспариваемая сделка не соответствует принципам целесообразности, поскольку стоимость бездокументарной обыкновенной именной акции установлена в размере 1 212 500 руб., что явно свидетельствует о ее завышении, данный договор направлен на причинение убытков ответчику и ухудшение его финансового состояния. Заявитель жалобы полагает, что решение суда не соответствует требованиям, предъявленным к судебному решению нормами АПК РФ, именно пункту 4 статьи 170.
Не согласившись с принятым решением, ОАО Телерадиокомпания "Стек", обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, признать договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 недействительным. По мнению заявителя жалобы спорная сделка совершалась с целью причинения ущерба ОАО Телерадиокомпания "Стек" и ОАО Спорткомплекс "Старт".Оспариваемая сделка не соответствует принципам целесообразности и в силу статьи 10 ГК РФ является недействительной. Заявитель полагает, что сделка купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 является крупной, тогда как одобрение со стороны общего собрания акционеров ОАО Телерадиокомпания "Стек" отсутствует. В своей жалобе заявитель указал на то, что решение суда не соответствует требованиям, предъявленным к судебному решению нормами АПК РФ, именно пункту 4 статьи 170. Кроме того, ОАО Телерадиокомпания "Стек", как акционер и участник ОАО Спорткомплекс "Старт" является лицом заинтересованным в оспаривании данного договора, по мнению заявителя суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении ОАО Телерадиокомпания "Стек" к участию в деле как лица, заявляющего самостоятельные требования, на предмет спора.
Гольдштейн Дмитрий Владимирович, как лицо, не участвующее в деле, о правах и обязанностях которого суд принял судебный акт (статья 42 АПК РФ), обратился с апелляционной жалобой, просит отменить решение как незаконное и необоснованное, признать договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 недействительным.
По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции необоснованно отказано в ходатайстве о привлечении Гольдштейна Д.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, поскольку заявитель является акционером ОАО Спорткомплекс "Старт" (доля участия - 50%). Суд фактически допустил ограничение права на судебную защиту, предусмотренного пунктом 1 статьи 46 Конституции РФ.
Заявитель полагает, что спорная сделка совершена без надлежащего одобрения общим собранием акционеров ОАО Спорткомплекс "Старт" и с превышением полномочий действовавшего на момент совершения сделки директора ОАО ТРК "Стек" Кошкадаевой Е.В., оспариваемая сделка не соответствует принципам целесообразности и в силу статьи 10 ГК РФ является недействительной.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
В суде апелляционной инстанции представитель ОАО Спорткомплекс "Старт", третьего лица-телерадиокомпании "Стек" и представитель Гольдштейна Д.В. в лице Кучеренко Д.С. апелляционные жалобы поддержали, сославшись на доводы, изложенные в них Представитель ООО "ВолгаСпецРезерв" с доводами апелляционных жалоб не согласен, просит оставить без удовлетворения апелляционные жалобы ОАО Спорткомплекс "Старт" и ОАО Телерадиокомпании "Стек" и прекратить производство по апелляционной жалобе Гольдштейна Д.В.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционные жалобы в отсутствии неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении апелляционных жалоб ОАО Спорткомплекс "Старт" и ОАО телерадиокомпания "Стек" и прекращении производства по апелляционной жалобе Гольдштейна Д.В.
Как следует из материалов дела, ОАО Телерадиокомпания "Стек" обратилось с исковым заявлением, которым просит суд допустить его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора; признать Договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" к открытым акционерным обществом Спорткомплекс "Старт", недействительным; применить последствия недействительности в виде двусторонней реституции - возвратить открытому акционерному обществу Спорткомплекс "Старт" денежную сумму в размере 433 206 417 рублей 95 копеек, а обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Реабилитационные медицинские технологии" в количестве 400 штук.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении данного ходатайства, указал на то, что правовые основания для привлечения общества Телерадиокомпания "Стек" к участию в деле третьим лицом с самостоятельными требованиями в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.
В силу части 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
Из правового анализа приведенной статьи следует, что основным условием вступления в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, является наличие у этого лица самостоятельного требования, предъявленного в порядке, предусмотренном статьями 125 и 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В нарушение приведенных норм и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельные требования обществом Телерадиокомпания "Стек" не заявлены, поскольку оспаривание договора купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 уже является предметом встречного иска по делу, ответчиками по заявленному обществом Телерадиокомпания "Стек" требованиям должны выступать стороны оспариваемого договора - ООО "ВолгаСпецРезерв" и ОАО Спорткомплекс "Старт", - истец и ответчик по первоначальному иску, факт нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов общества Телерадиокомпания "Стек" документально не обоснован, поскольку доказательства в обоснование довода о том, что заявитель является акционером ОАО Спорткомплекс "Старт", в материалах дела отсутствуют.
Представителями общества Спорткомплекс "Старт" в судебном заседании было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения данного дела в целях защиты нарушенных прав акционера общества Спорткомплекс "Старт" Гольдштейна Д.В.
Отказывая в удовлетворении ходатайства представителей общества Спорткомплекс "Старт" суд указал на отсутствие у заявителей доказательств, подтверждающих их полномочия на представление в судебном процессе интересов Гольдштейна Д.В., отсутствия доказательств, подтверждающих довод о том, что указанное лицо является акционером общества Спорткомплекс "Старт" и его права и интересы затрагиваются решением по данному делу, а также отсутствия в базе данных АИС судопроизводство на момент рассмотрения дела по существу каких-либо ходатайств, поступивших по данному делу от Гольдштейна Д.В. На момент рассмотрения дела судом первой инстанции и принятия по делу оспариваемого судебного акта (назначено к рассмотрению на 24.11.2014 г. на 13.00) от Гольдштейн Д.В. не поступало никаких заявлений. Ссылка Гольдштейн Д.В. на то, что им направлялось заявление о вступление в дело в качестве третьего лица, проверен судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняется, поскольку не представлено доказательств, что на момент рассмотрения дела по существу поступило ходатайство Гольдштейн Д.В. о привлечении к участию в деле и оно не было рассмотрено в установленном порядке.
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" после принятия апелляционной жалобы лица, не участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя..."
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению
Из материалов дела следует, что Гольдштейн Д.В. на момент заключения оспариваемого договора не являлся акционером ОАО Спорткомплекс " Старт", тем самым со стороны заявителя не представлено доказательств того. каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности заявителя, как участника Общества. С учетом изложенного судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по апелляционной жалобе Гольдштейн Д.В. на решение арбитражного суда Самарской области от 01.12.2014 г.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
Как следует из материалов дела, 07.04.2010 между ООО "ВолгаСпецРезерв" и ОАО Спорткомплекс "Старт" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N б/н, в соответствии с условиями которого ООО "ВолгаСпецРезерв" приняло на себя обязательство передать ОАО Спорткомплекс "Старт" ценные бумаги на сумму 433206417 руб. 95 коп., а последнее - принять и оплатить ценные бумаги на условиях договора.
07.04.2010 Истцом были исполнены принятые по договору обязательства путем передачи ценных бумаг по Передаточному распоряжению и Справке эмитента N 1\\4 от 21.04.2010.
Согласно пункта 2.3. договора купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010, оплата стоимости ценных бумаг должна быть произведена Ответчиком в срок до 31.12.2010. Однако, обязательства по оплате стоимости ценных бумаг в срок, определенный сторонами в Договоре, обществом Спорткомплекс "Старт" в полном объеме выполнены не были, по состоянию на 14.08.2014 задолженность по договору, как указано в первоначальном исковом заявлении, составила 57 793 582,05 руб.
В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно положениям статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.
На основании представленных в материалы дела доказательств следует, что истцом были исполнены обязательства по договору купли-продажи акций и ответчик приобрел право собственности на спорные акции.
В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Поскольку обязательства по оплате ответчиком в полном объеме не исполнены, истец и обратился в суд о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи.
ОАО Спорткомплекс "Старт" исковые требования не признало, ссылаясь на недействительность сделки, пропуск ООО "ВолгаСпецРезерв" срока исковой давности по заявленному требованию.
Доводы общества Спорткомплекс "Старт" о пропуске обществом "ВолгаСпецРезерв" срока исковой давности по первоначальному иску суд первой инстанции отклонил как противоречащий перечисленным выше доказательствам по делу - выпискам банка с расчетного счета ООО "ВолгаСпецРезерв", - подтверждающим исполнение обществом Спорткомплекс "Старт" своих обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг N б/н от 7 апреля 2010 года в течение 2013 года.
Общество Спорткомплекс "Старт", обращаясь со встречными исковыми требованиями указало на то, что сделка купли-продажи была осуществлена без согласования с акционерами ОАО Спорткомплекс "СТАРТ", является крупной и явно невыгодной для акционерного общества, не соответствует принципам экономической целесообразности.
ООО "ВолгаСпецРезерв" встречный иск не признало, представив решение собрания акционеров об одобрении спорной сделки и заявив о пропуске обществом Спорткомплекс "Старт" сроков исковой давности при обращении в суд со встречным иском В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований могут быть признаны недействительными по заявлению общества или акционера.
Заявление о признании таких сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В силу части 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 15/18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При рассмотрении заявления стороны в споре и о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемый по встречному иску Договор купли-продажи ценных бумаг N б/н был заключен ОАО Спорткомплекс "СТАРТ", подписан от имени общества генеральным директором Евстифеевым В.А. 7 апреля 2010 года, что свидетельствует о том, что ОАО Спорткомплекс "СТАРТ" было известно о наличии спорного договора, его условиях с момента его заключения.
Кроме того, в период с 22.06.2010 по 08.04.2014 ОАО Спорткомплекс "СТАРТ" оплачивало приобретенные по договору купли-продажи ценных бумаг N б/н от 7 апреля 2010 года акции путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "ВолгаСпецРезерв" (что подтверждено соответствующими выписками банка с расчетного счета ООО "ВолгаСпецРезерв" - т. 1 л.д. 57-124).
С требованиями о признании спорной сделки (07.04.2010) недействительной (ничтожной) ответчик обратился в суд 23.10.2014.
Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
С учетом изложенного, а также ввиду отсутствия бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что общество Спорткомплекс "Старт" узнало о нарушении своего права после истечения срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований общества Спорткомплекс "Старт" на основании пропуска им срока исковой давности.
Довод заявителя апелляционной жалобы - ОАО "Спорткомплекс "Старт" о явной невыгодности оспариваемой сделки для акционерного общества, ссылаясь на последующий договор купли- продажи ценных бумаг N 2 от 17.10.2013 г., которым реализация акций производилась по цене 1 руб. за акцию, не доказывает причинение убытков ОАО "Спорткомплекс "Старт" в результате заключения договора купли-продажи ценных бумаг б\\н от 07.04.2010 г.
При проверке доводов апелляционной жалобы ОАО Телерадиокомпания "Стек", судом апелляционной инстанции принято во внимание, что основанием для подачи апелляционной жалобы является утверждение Общества. что договор купли-продажи ценных бумаг б\\н от 07.04.2010 г. был заключен без его одобрения как акционера ОАО "Спорткомплекс "Старт" но момент совершения крупной сделки, что является нарушением положений ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах". При этом обществу стало известно о нарушении его прав в момент привлечения его в процесс в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.
Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права.
Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 г. предполагается. что участник должен был знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. С учетом положения ст. 47 ФЗ " Об Акционерных обществах" о предполагаемом нарушении прав ОАО Телерадиокомпания " Стек" должна была узнать не позднее 01.07.2011 г. Кроме того, после заключения оспариваемого договора за период с 22.06.2010 г. по 08.04.2014 г. по договору произведен 61 платеж.
Как установлено из материалов дела с 2012 г. ОАО "Телерадиокомпания "Стек" не является акционером ОАО Спорткомплекс "Старт", тем самым не усматривается правовых оснований для удовлетворения доводов жалобы.
Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 265, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2014 года по делу N А55-19600/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы ОАО ТРК "Стек", ОАО Спорткомплекс "Старт" - без удовлетворения.
Прекратить производство по апелляционной жалобе Гольдштейна Дмитрия Вадимовича на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2014 года по делу N А55-19600/2014.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Е.А.СЕРОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)