Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Ю.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Саракташагропромстрой" (далее - общество "Саракташагропромстрой") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2014 по делу N А47-201/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 по тому же делу.
Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.
В судебном заседании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:
- общества "Саракташагропромстрой" - Векленко Н.С. (доверенность от 16.02.2015), Правдин А.В. (доверенность от 21.01.2015);
- общества с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" (далее - общество "Бородингазпром") - Палехин В.К. (доверенность от 10.02.2015);
- Мананникова Алексея Николаевича - Киржаев И.В. (доверенность от 26.04.2014).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
В электронном виде 13.02.2015 от общества "Саракташагропромстрой" поступили дополнительные документы, в частности сопроводительное письмо от 13.02.2015 исх. N 152, письмо закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" от 13.02.2015 N 01/251, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.02.2015 в отношении закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС".
Согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным кодексом.
На основании этого пересмотр судебных актов в кассационном порядке осуществляется по имеющимся в деле доказательствам. Суд кассационной инстанции не вправе основывать свои выводы на доказательствах, которые не были исследованы судами первой и (или) апелляционной инстанций, а также не вправе устанавливать новые обстоятельства по делу. В связи с этим представленные в электронном виде копии документов не принимаются судом в качестве доказательств. Поскольку документы представлены в электронном виде, их возвращение не представляется возможным.
Общество "Саракташагропромстрой" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Бородингазпром", Мананникову Алексею Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Регистрационная Компания Центр-Инвест" (далее - общество "РК Центр-Инвест") в лице Оренбургского филиала о признании договора купли-продажи акций от 15.02.2012 между акционером общества "Саракташагропромстрой" Мананниковым А.Н. и обществом "Бородингазпром" незаключенным, действий общества "РК Центр-Инвест" незаконными, обязав соответчика исключить из реестра акционеров общества "Саракташагропромстрой" акционера - общество "Бородингазпром" (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений требований).
Определением от 04.07.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "РК Центр-Инвест" в лице филиала "Региональный Оренбургский регистратор".
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2014 (судья Калитанова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано. Кроме того, с истца в пользу ответчиков общества "Бородингазпром" и Мананникова А.Н. взысканы судебные расходы в общем размере 200 000 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Саракташагропромстрой" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Как указывает заявитель, решение суда первой инстанции противоречит требованиям ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вводная часть решения противоречит его описательной части, а резолютивная часть не конкретизирована. Общество "Саракташагропромстрой" также ссылается на безденежность договора купли-продажи его акций. Оспариваемая сделка купли-продажи акций, как отмечает заявитель, не соответствует ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена в отсутствие согласия общества "Саракташагропромстрой". Передаточное распоряжение также не соответствует указанным нормам права. Цена одной акции не соответствует ее рыночной стоимости. Кроме того, в договоре не указаны номера выпуска акций, сделка от имени общества "Бородингазпром" заключена неуполномоченным лицом. Полагая, что заявленные исковые требования будут удовлетворены, общество "Саракташагропромстрой" указывает на отсутствие необходимости доказывать в суде первой инстанции несоразмерность судебных расходов, понесенных ответчиками на оплату услуг представителей.
В отзывах общество "Бородингазпром", Мананников А.Н. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.02.2012 между акционером общества "Саракташагропромстрой" Мананниковым А.Н. (продавец) и обществом "Бородингазпром" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым общество "Бородингазпром" приобрело 666 обыкновенных именных акций общества "Саракташагропромстрой" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, по цене 10 000 руб. за акцию, общая стоимость акций составила 6 660 000 руб.
В адрес истца 16.09.2013 направлено заявление Мананникова А.Н. об исключении его из реестра акционеров и внесении соответствующих изменений в реестр акционеров общества "Саракташагропромстрой".
Также истцу направлено заявление общества "Бородингазпром" о включении его в реестр акционеров общества "Саракташагропромстрой" в связи с приобретением 666 акций.
15.10.2013 проведено заседание наблюдательного совета общества "Саракташагропромстрой", на котором единогласно принято решение о том, что договор купли-продажи акций от 15.02.2012, заключенный между акционером общества "Саракташагропромстрой" Мананниковым А.Н. и обществом "Бородингазпром" является незаконным, поскольку нарушено преимущественное право акционеров на покупку акций.
Общество "Бородингазпром" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Саракташагропромстрой" о признании незаконным отказа о включении в реестр акционеров общества "Саракташагропромстрой" и об обязании его включить в реестр акционеров с количеством 666 обыкновенных акций.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2013 по делу N А47-9952/2013 производство прекращено в части требований об обязании общества "Саракташагропромстрой" включить общество "Бородингазпром" в реестр акционеров общества "Саракташагропромстрой", в остальной части иска отказано.
Полагая, что договор купли-продажи акций от 15.02.2012, в соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 7 Закона об акционерных обществах, является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
В ходе судебного разбирательства истец изменил предмет требования, просил признать договор купли-продажи акций от 15.02.2012 незаключенным, а действия общества "РК Центр-Инвест" в лице филиала "Региональный Оренбургский регистратор" незаконными, обязав соответчика исключить из реестра акционеров общества "Саракташагропромстрой" акционера - общество "Бородингазпром".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, со ссылкой на п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания незаключенным договора от 15.02.2012, поскольку представленные сторонами доказательства свидетельствуют о том, что предмет договора сторонами определен и позволяет идентифицировать ценные бумаги, а также их количество. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон неопределенности относительно объекта продажи, объема обязательств в процессе его исполнения, в материалах дела отсутствуют. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности использования сторонами сделки права злонамеренно, исключительно с целью причинения вреда истцу, во избежание передачи акций истцу или другим акционерам.
Кроме того, суд указал, что нарушение положений ст. 7 Закона об акционерных обществах не влечет недействительность договора купли-продажи акций, поскольку положения абзаца третьего п. 7 *** указанного Закона предусматривают иные последствия - право акционера или общества требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя.
Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел.
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По смыслу названной нормы, для признания договора незаключенным необходимо установить отсутствие согласованности сторон по условиям договора, в частности, недостижения согласия по существенным его условиям, в результате чего стороны договора не могут приступить к его исполнению.
В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Руководствуясь положениями названных норм, проанализировав условия договора купли-продажи ценных бумаг от 15.02.2012, суды установили, что наличие передаточного распоряжения от 25.12.2013, согласно которому Мананников А.Н. просит перерегистрировать обыкновенные акции, номер выпуска 1-01-04197-Р, в количестве 666 штук, на основании договора купли-продажи от 15.02.2012 по цене 6 660 000 руб. на счет общества "Бородингазпром", а также выписка из реестра владельцев ценных бумаг на 25.12.2013, из которой следует, что акции в количестве 666 штук за государственным номером выпуска 1-01-04197-Р зарегистрированы за обществом "Бородингазпром", свидетельствуют о фактическом исполнении договора купли-продажи продавцом.
Поскольку стороны приступили к исполнению договора купли-продажи акций, судами первой и апелляционной инстанций правомерно сделан вывод об отсутствии неопределенности относительно объекта продажи, объема обязательств в процессе его исполнения, что свидетельствует о заключенности договора купли-продажи от 15.02.2012.
Доводы жалобы о том, что цена одной акции не соответствует ее рыночной стоимости, договор является безденежным, доказательства оплаты акций не представлены, общество "Бородингазпром" на дату подписания договора находилось в стадии ликвидации, в договоре не указаны номера выпуска акций, не являются основанием для признания договора купли-продажи незаключенным.
Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Отсутствие доказательств оплаты может служить основанием для обращения продавца акций в суд с исковым заявлением о взыскании с общества "Бородингазпром" задолженности. Кроме того, доказательств того, что цена акций не соответствует рыночной в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Ссылаясь на то, что сделка от имени общества "Бородингазпром" подписана неуполномоченным лицом, заявитель доказательств последующего неодобрения ответчиком (вышедшего из процедуры ликвидации) названной сделки в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Сторонами согласовано количество и вид акций, указан регистрационный номер выпуска акций, наименование эмитента, что свидетельствует о согласованности сторонами предмета договора. Отсутствие возражений между покупателем и продавцом акций относительно переданных акций также подтверждает вывод судов о согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства и, следовательно, о заключенности договора купли-продажи.
Как указано выше, в обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что сделка купли-продажи акций от 15.02.2012 не соответствует ст. 7 Закона об акционерных обществах", ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена в отсутствие согласия общества "Саракташагропромстрой". Между тем, как следует из материалов дела, в суде первой инстанции первоначально заявленное требование о признании сделки недействительной изменено истцом на требование о признании договора купли-продажи незаключенным. Ни в апелляционной, ни в кассационных жалобах истец также не ссылался на недействительность сделки, указывая лишь на ее незаключенность. В связи с изложенным, исходя из предмета заявленных требований, ссылка заявителя на указанные нормы права признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут быть приняты во внимание.
Кроме того, суды первой и апелляционной, проанализировав п. 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, установив отсутствие сведений о том, что указанные положения не соблюдены регистратором при внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, отказали в удовлетворении требований о признании действий общества "РК Центр-Инвест" в лице филиала "Региональный Оренбургский регистратор" незаконными и исключении общества "Бородингазпром" из реестра акционеров.
Выводы судов относительно того, что договор купли-продажи акций является заключенным, соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
При этом, как следует из текста из текста апелляционной и кассационной жалобы и пояснений представителей истца, данных в судебном заседании кассационной инстанции, истец полагает не подлежащим рассмотрению в рамках настоящего спора вопрос о недействительности оспариваемого договора, указывая, что оценивая спорный договор на предмет его действительности, суд выходит за рамки предоставленных ему полномочий, что, по мнению истца, является недопустимым.
Довод заявителя жалобы о необоснованности удовлетворения судами первой и апелляционной инстанций требований общества "Бородингазпром" и Мананникова А.Н. в части взыскания с общества "Саракташагропромстрой" судебных расходов в сумме 200 000 руб. (по 100 000 руб. в пользу каждого из них), подлежит отклонению судом кассационной инстанции.
В силу ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В соответствии с ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Суды первой и апелляционной инстанций с учетом названных положений, а также правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, установив факт оказания обществу "Бородингазпром" и Мананникову А.Н. юридических услуг в рамках рассматриваемого дела, а также подтвержденности понесенных ответчиками расходов, с учетом сложности дела и объема выполненной представителями работы, связанной со сбором доказательств по делу, подготовкой отзывов на иск, письменных пояснений; заявлений о взыскании судебных расходов, представлением интересов ответчиков в пяти судебных заседаниях (29.04.2014, 27.05.2014, 26.06.2014, 04.07.2014, 02.09.2014), правомерно взыскали с общества "Саракташагропромстрой" судебные расходы в сумме 200 000 руб.
При этом судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание то, что в суде первой инстанции истец не заявлял о необходимости уменьшения размера подлежащих к взысканию расходов по оплате услуг представителя, доказательств чрезмерности понесенных ответчиками расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвоката, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг не представил (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").
Необходимо также отметить, что при разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств и фактических обстоятельств дела в их совокупности и взаимосвязи, оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, признавших заявленные ответчиками судебные расходы на оплату услуг представителей разумными и обоснованными в сумме 200 000 руб., у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, и являющиеся основанием для их отмены, не установлены.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Представленные заявителем в суд кассационной инстанции дополнительные документы: копии письма исх. N 152 от 13.02.2015, N 01/251 от 13.02.2015, выписка ЕГРЮЛ, в соответствии с положениями ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приобщены к материалам дела. Вместе с тем, поскольку указанные документы поступили в суд в электронном виде, основания для их возврата в адрес общества "Саракташагропромстрой" отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2014 по делу N А47-201/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Саракташагропромстрой" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 19.02.2015 N Ф09-9543/14 ПО ДЕЛУ N А47-201/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2015 г. N Ф09-9543/14
Дело N А47-201/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Ю.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Саракташагропромстрой" (далее - общество "Саракташагропромстрой") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2014 по делу N А47-201/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 по тому же делу.
Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.
В судебном заседании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:
- общества "Саракташагропромстрой" - Векленко Н.С. (доверенность от 16.02.2015), Правдин А.В. (доверенность от 21.01.2015);
- общества с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" (далее - общество "Бородингазпром") - Палехин В.К. (доверенность от 10.02.2015);
- Мананникова Алексея Николаевича - Киржаев И.В. (доверенность от 26.04.2014).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
В электронном виде 13.02.2015 от общества "Саракташагропромстрой" поступили дополнительные документы, в частности сопроводительное письмо от 13.02.2015 исх. N 152, письмо закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" от 13.02.2015 N 01/251, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.02.2015 в отношении закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС".
Согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным кодексом.
На основании этого пересмотр судебных актов в кассационном порядке осуществляется по имеющимся в деле доказательствам. Суд кассационной инстанции не вправе основывать свои выводы на доказательствах, которые не были исследованы судами первой и (или) апелляционной инстанций, а также не вправе устанавливать новые обстоятельства по делу. В связи с этим представленные в электронном виде копии документов не принимаются судом в качестве доказательств. Поскольку документы представлены в электронном виде, их возвращение не представляется возможным.
Общество "Саракташагропромстрой" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Бородингазпром", Мананникову Алексею Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Регистрационная Компания Центр-Инвест" (далее - общество "РК Центр-Инвест") в лице Оренбургского филиала о признании договора купли-продажи акций от 15.02.2012 между акционером общества "Саракташагропромстрой" Мананниковым А.Н. и обществом "Бородингазпром" незаключенным, действий общества "РК Центр-Инвест" незаконными, обязав соответчика исключить из реестра акционеров общества "Саракташагропромстрой" акционера - общество "Бородингазпром" (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений требований).
Определением от 04.07.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "РК Центр-Инвест" в лице филиала "Региональный Оренбургский регистратор".
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2014 (судья Калитанова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано. Кроме того, с истца в пользу ответчиков общества "Бородингазпром" и Мананникова А.Н. взысканы судебные расходы в общем размере 200 000 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Саракташагропромстрой" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Как указывает заявитель, решение суда первой инстанции противоречит требованиям ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вводная часть решения противоречит его описательной части, а резолютивная часть не конкретизирована. Общество "Саракташагропромстрой" также ссылается на безденежность договора купли-продажи его акций. Оспариваемая сделка купли-продажи акций, как отмечает заявитель, не соответствует ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена в отсутствие согласия общества "Саракташагропромстрой". Передаточное распоряжение также не соответствует указанным нормам права. Цена одной акции не соответствует ее рыночной стоимости. Кроме того, в договоре не указаны номера выпуска акций, сделка от имени общества "Бородингазпром" заключена неуполномоченным лицом. Полагая, что заявленные исковые требования будут удовлетворены, общество "Саракташагропромстрой" указывает на отсутствие необходимости доказывать в суде первой инстанции несоразмерность судебных расходов, понесенных ответчиками на оплату услуг представителей.
В отзывах общество "Бородингазпром", Мананников А.Н. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.02.2012 между акционером общества "Саракташагропромстрой" Мананниковым А.Н. (продавец) и обществом "Бородингазпром" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым общество "Бородингазпром" приобрело 666 обыкновенных именных акций общества "Саракташагропромстрой" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, по цене 10 000 руб. за акцию, общая стоимость акций составила 6 660 000 руб.
В адрес истца 16.09.2013 направлено заявление Мананникова А.Н. об исключении его из реестра акционеров и внесении соответствующих изменений в реестр акционеров общества "Саракташагропромстрой".
Также истцу направлено заявление общества "Бородингазпром" о включении его в реестр акционеров общества "Саракташагропромстрой" в связи с приобретением 666 акций.
15.10.2013 проведено заседание наблюдательного совета общества "Саракташагропромстрой", на котором единогласно принято решение о том, что договор купли-продажи акций от 15.02.2012, заключенный между акционером общества "Саракташагропромстрой" Мананниковым А.Н. и обществом "Бородингазпром" является незаконным, поскольку нарушено преимущественное право акционеров на покупку акций.
Общество "Бородингазпром" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Саракташагропромстрой" о признании незаконным отказа о включении в реестр акционеров общества "Саракташагропромстрой" и об обязании его включить в реестр акционеров с количеством 666 обыкновенных акций.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2013 по делу N А47-9952/2013 производство прекращено в части требований об обязании общества "Саракташагропромстрой" включить общество "Бородингазпром" в реестр акционеров общества "Саракташагропромстрой", в остальной части иска отказано.
Полагая, что договор купли-продажи акций от 15.02.2012, в соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 7 Закона об акционерных обществах, является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
В ходе судебного разбирательства истец изменил предмет требования, просил признать договор купли-продажи акций от 15.02.2012 незаключенным, а действия общества "РК Центр-Инвест" в лице филиала "Региональный Оренбургский регистратор" незаконными, обязав соответчика исключить из реестра акционеров общества "Саракташагропромстрой" акционера - общество "Бородингазпром".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, со ссылкой на п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания незаключенным договора от 15.02.2012, поскольку представленные сторонами доказательства свидетельствуют о том, что предмет договора сторонами определен и позволяет идентифицировать ценные бумаги, а также их количество. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон неопределенности относительно объекта продажи, объема обязательств в процессе его исполнения, в материалах дела отсутствуют. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности использования сторонами сделки права злонамеренно, исключительно с целью причинения вреда истцу, во избежание передачи акций истцу или другим акционерам.
Кроме того, суд указал, что нарушение положений ст. 7 Закона об акционерных обществах не влечет недействительность договора купли-продажи акций, поскольку положения абзаца третьего п. 7 *** указанного Закона предусматривают иные последствия - право акционера или общества требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя.
Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел.
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По смыслу названной нормы, для признания договора незаключенным необходимо установить отсутствие согласованности сторон по условиям договора, в частности, недостижения согласия по существенным его условиям, в результате чего стороны договора не могут приступить к его исполнению.
В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Руководствуясь положениями названных норм, проанализировав условия договора купли-продажи ценных бумаг от 15.02.2012, суды установили, что наличие передаточного распоряжения от 25.12.2013, согласно которому Мананников А.Н. просит перерегистрировать обыкновенные акции, номер выпуска 1-01-04197-Р, в количестве 666 штук, на основании договора купли-продажи от 15.02.2012 по цене 6 660 000 руб. на счет общества "Бородингазпром", а также выписка из реестра владельцев ценных бумаг на 25.12.2013, из которой следует, что акции в количестве 666 штук за государственным номером выпуска 1-01-04197-Р зарегистрированы за обществом "Бородингазпром", свидетельствуют о фактическом исполнении договора купли-продажи продавцом.
Поскольку стороны приступили к исполнению договора купли-продажи акций, судами первой и апелляционной инстанций правомерно сделан вывод об отсутствии неопределенности относительно объекта продажи, объема обязательств в процессе его исполнения, что свидетельствует о заключенности договора купли-продажи от 15.02.2012.
Доводы жалобы о том, что цена одной акции не соответствует ее рыночной стоимости, договор является безденежным, доказательства оплаты акций не представлены, общество "Бородингазпром" на дату подписания договора находилось в стадии ликвидации, в договоре не указаны номера выпуска акций, не являются основанием для признания договора купли-продажи незаключенным.
Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Отсутствие доказательств оплаты может служить основанием для обращения продавца акций в суд с исковым заявлением о взыскании с общества "Бородингазпром" задолженности. Кроме того, доказательств того, что цена акций не соответствует рыночной в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Ссылаясь на то, что сделка от имени общества "Бородингазпром" подписана неуполномоченным лицом, заявитель доказательств последующего неодобрения ответчиком (вышедшего из процедуры ликвидации) названной сделки в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Сторонами согласовано количество и вид акций, указан регистрационный номер выпуска акций, наименование эмитента, что свидетельствует о согласованности сторонами предмета договора. Отсутствие возражений между покупателем и продавцом акций относительно переданных акций также подтверждает вывод судов о согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства и, следовательно, о заключенности договора купли-продажи.
Как указано выше, в обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что сделка купли-продажи акций от 15.02.2012 не соответствует ст. 7 Закона об акционерных обществах", ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена в отсутствие согласия общества "Саракташагропромстрой". Между тем, как следует из материалов дела, в суде первой инстанции первоначально заявленное требование о признании сделки недействительной изменено истцом на требование о признании договора купли-продажи незаключенным. Ни в апелляционной, ни в кассационных жалобах истец также не ссылался на недействительность сделки, указывая лишь на ее незаключенность. В связи с изложенным, исходя из предмета заявленных требований, ссылка заявителя на указанные нормы права признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут быть приняты во внимание.
Кроме того, суды первой и апелляционной, проанализировав п. 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, установив отсутствие сведений о том, что указанные положения не соблюдены регистратором при внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, отказали в удовлетворении требований о признании действий общества "РК Центр-Инвест" в лице филиала "Региональный Оренбургский регистратор" незаконными и исключении общества "Бородингазпром" из реестра акционеров.
Выводы судов относительно того, что договор купли-продажи акций является заключенным, соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
При этом, как следует из текста из текста апелляционной и кассационной жалобы и пояснений представителей истца, данных в судебном заседании кассационной инстанции, истец полагает не подлежащим рассмотрению в рамках настоящего спора вопрос о недействительности оспариваемого договора, указывая, что оценивая спорный договор на предмет его действительности, суд выходит за рамки предоставленных ему полномочий, что, по мнению истца, является недопустимым.
Довод заявителя жалобы о необоснованности удовлетворения судами первой и апелляционной инстанций требований общества "Бородингазпром" и Мананникова А.Н. в части взыскания с общества "Саракташагропромстрой" судебных расходов в сумме 200 000 руб. (по 100 000 руб. в пользу каждого из них), подлежит отклонению судом кассационной инстанции.
В силу ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В соответствии с ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Суды первой и апелляционной инстанций с учетом названных положений, а также правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, установив факт оказания обществу "Бородингазпром" и Мананникову А.Н. юридических услуг в рамках рассматриваемого дела, а также подтвержденности понесенных ответчиками расходов, с учетом сложности дела и объема выполненной представителями работы, связанной со сбором доказательств по делу, подготовкой отзывов на иск, письменных пояснений; заявлений о взыскании судебных расходов, представлением интересов ответчиков в пяти судебных заседаниях (29.04.2014, 27.05.2014, 26.06.2014, 04.07.2014, 02.09.2014), правомерно взыскали с общества "Саракташагропромстрой" судебные расходы в сумме 200 000 руб.
При этом судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание то, что в суде первой инстанции истец не заявлял о необходимости уменьшения размера подлежащих к взысканию расходов по оплате услуг представителя, доказательств чрезмерности понесенных ответчиками расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвоката, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг не представил (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").
Необходимо также отметить, что при разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств и фактических обстоятельств дела в их совокупности и взаимосвязи, оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, признавших заявленные ответчиками судебные расходы на оплату услуг представителей разумными и обоснованными в сумме 200 000 руб., у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, и являющиеся основанием для их отмены, не установлены.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Представленные заявителем в суд кассационной инстанции дополнительные документы: копии письма исх. N 152 от 13.02.2015, N 01/251 от 13.02.2015, выписка ЕГРЮЛ, в соответствии с положениями ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приобщены к материалам дела. Вместе с тем, поскольку указанные документы поступили в суд в электронном виде, основания для их возврата в адрес общества "Саракташагропромстрой" отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2014 по делу N А47-201/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Саракташагропромстрой" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА
О.В.РОГОЖИНА
Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
О.Н.НОВИКОВА
Ю.А.ОДЕНЦОВА
О.Н.НОВИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)