Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Нужнова С.Г., Кузнецова В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Компании Cushen & McKenzie Investment Company, Inc (Британские Виргинские острова) - неявка, извещена,
от ответчиков: закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" - Явкин С.С., по дов. от 01.07.2014,
Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd (Мальта) - неявка, извещена,
рассмотрев 16 февраля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф"
на решение от 08 августа 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Муратовым А.Н.,
и постановление от 06 ноября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску Компании Cushen & McKenzie Investment Company, Inc (Британские Виргинские острова)
к закрытому акционерному обществу "Рождественская мануфактура Ф", Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd (Мальта)
о признании права собственности на акции, обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров, обязании произвести операцию в системе ведения реестра акционеров о переходе права собственности,
установил:
Компания Cushen & McKenzie Investment Company, Inc (Британские Виргинские острова) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "Рождественская мануфактура Ф" и Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd (Мальта) (далее - ответчики) с иском о признании права собственности на 501 обыкновенную именную бездокументарную акцию, что составляет 8,49% уставного капитала ЗАО "Рождественская мануфактура Ф", обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров общества на имя истца и произвести операцию в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" о переходе права на указанные акции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2014 года, заявленные требования удовлетворены частично. Судом признано за истцом право собственности на 501 обыкновенную именную бездокументарную акцию, что составляет 8,49% уставного капитала ЗАО "Рождественская мануфактура Ф". В удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения заявленных требований отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" указывает на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении дела в отсутствие Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd (Мальта), которая не была извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; судами не выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела, а именно юридический статус иностранной компании Cushen & McKenzie Investment Company, Inc (Британские Виргинские острова) и полномочия директора истца на момент подачи искового заявления, выводы судов о дееспособности истца не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам; судами не учтены разъяснения, изложенные в пункте 4 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", не учтен установленный вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2011 по делу N А66-9089/2011 факт принадлежности 100% акций ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd, не дана оценка реестру акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" по состоянию на 26.11.2012, выпискам из реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" как по состоянию на 10.01.2014, так и по состоянию на 26.11.2012, имеющимся в материалах дела N А66-9089/2011; в материалах дела отсутствует передаточное распоряжение, на основании которого мог быть зарегистрирован переход права собственности на ценные бумаги; имеющиеся в материалах дела выписки из реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" от 26.06.2006, ЗАО "КРИСМАН" от 01.09.2009, на основании которых суды посчитали доказанным факт перехода права собственности, не отвечают требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и не могут служить достаточным и допустимым доказательством.
Отзывы на кассационную жалобу не поступали.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Истец и второй ответчик, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 21.01.2000 ФКЦБ России зарегистрировано решение о первом выпуске ценных бумаг ЗАО "Рождественская мануфактура" в количестве 5 900 штук номинальной стоимостью 59 000 000 руб., регистрационный номер выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций 1-01-18654-Н.
Реестродержателем ЗАО "Рождественская мануфактура" является сам эмитент.
Впоследствии наименование эмитента изменялось с ЗАО "Рождественская мануфактура" на ЗАО "Крисман" (29.01.2009), затем с ЗАО "Крисман" на прежнее ЗАО "Рождественская мануфактура" (12.04.2010). На момент рассмотрения спора в суде ЗАО "Рождественская мануфактура" переименовано в ЗАО "Рождественская мануфактура Ф".
Между Компанией ORACUL Investments for C.I.S and Eastern Europe Ltd. (продавец) и Компанией Cushen & McKenzie Investment Company, Inc. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 19.06.2006, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность 501 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Рождественская мануфактура" государственного регистрационного номера выпуска 1-01-18654-Н, что составляет 8,49% уставного капитала ЗАО "Рождественская мануфактура", номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая.
Исковые требования основаны на положениях статьи 12, пункте 1 статьи 149, статьях 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьях 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что по данным Росстата единственным акционером ЗАО "Рождественская мануфактура Ф", владеющим 100% акций указанного общества по состоянию на конец 2013 года значится Компания ORACUL Investments for C.I.S.and Eastern Europe, Ltd (Мальта), при этом, Компания - истец не отчуждала и не реализовывала каким-либо иным образом в пользу ответчика принадлежащие ей 501 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а также не совершала каких-либо сделок, в соответствии с которыми данные акции могли перейти в собственность третьих лиц.
Из представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура" от 26.06.2006 следует, что Компания Cushen & McKenzie Investment Company, Inc. является владельцем (собственником) 501 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Рождественская мануфактура", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-18654-Н, номиналом 10 000 рублей.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Крисман" от 01.09.2009 по состоянию на 01.09.2009 Компания Cushen & McKenzie Investment Company, Inc. является владельцем (собственником) 501 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Рождественская мануфактура", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-18654-Н, что составляет 8,49% уставного капитала общества.
Вместе с тем, из судебных актов судов по делу N А66-9089/2011 следует, что по состоянию на конец 2013 года Компания ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe, Inc. является единственным 100% акционером ЗАО "Рождественская мануфактура Ф".
Определением от 21 июля 2014 года суд первой инстанции истребовал у ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" копию журнала учета входящей документации и регистрационного журнала за период с 2006 по 2012 годы; копию реестра всех владельцев ценных бумаг ЗАО "Рождественская мануфактура Ф"; копии передаточных распоряжений; сведения о лицевом счете/счетах Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd; копию анкеты зарегистрированного лица - Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe, Inc.
Однако истребуемые документы ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции ответчиком представлены не были.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 N 10/22), по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время, при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
Обстоятельства, установленные судами в рамках рассмотрения дела N А66-9089/2011, судебные акты по которому представлены ответчиком в материалы настоящего дела вместо истребованных судом доказательств, правомерно не признаны судами преюдициальными для рассмотрения настоящего дела по мотиву того, что они не являются таковыми для Компании - истца, не участвовавшей в указанных судебных разбирательствах. При этом суды дали самостоятельную оценку фактическим обстоятельствам настоящего дела и сформулировали на их основании выводы с учетом представленных в материалы дела доказательств.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08, Постановлении от 29.04.2010 N 10/22.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
При этом необходимо учитывать, что разумность и добросовестность истца по данной категории дел являются законодательной презумпцией, и на другой стороне в споре лежит бремя доказывания обратного как основания для отказа в удовлетворении иска.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном законом порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Выписка по счету депо является документом, подтверждающим наличие у лица статуса акционера соответствующего акционерного общества, и сама по себе в силу прямого указания закона и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является достаточным основанием для подтверждения статуса лица как акционера общества.
На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу норм Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор не имеет права при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим положением. Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения или иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. При этом держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех, которые устанавливаются в порядке, предусмотренном Законом о рынке ценных бумаг. Следовательно, зарегистрированное лицо не обязано представлять иные документы, за исключением предусмотренных Положением о ведения реестра.
Для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на ценные бумаги не требуется предоставление регистратору договора купли-продажи и акта приема-передачи ценных бумаг.
Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 установлено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.
Пунктом 7.3.1 названного Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенных документов, в том числе, передаточного распоряжения, которое передается регистратору.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением о ведении реестра.
В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии со статьей 46 Закона об акционерных обществах права акционера или номинального держателя акций на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров общества.
В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенным доказательствами, не могут подтверждаться другими доказательствами. Права акционеров на акции подтверждаются исключительно данными реестра акционеров.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что факт приобретения истцом спорных акций подтверждается договором купли-продажи акций от 19.06.2006, заключенным с Компанией ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe, Inc., переход права собственности на спорные акции ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" от ответчика к истцу был зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура" 26.06.2006, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура" от 26.06.2006 года, выданной самим эмитентом как регистратором, а также выпиской из реестра акционеров ЗАО "Крисман" на 01.09.2009, на которых имеется печать общества и подпись ответственного лица - генерального директора; сведения о Компании как владельце 501 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Рождественская мануфактура Ф", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18654-Н, по неустановленной судами причине и неустановленными лицами были исключены из реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура Ф"; доказательства отчуждения истцом спорных акций в пользу ответчика либо третьих лиц в материалах дела отсутствуют; спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли и необоснованно списаны с его лицевого счета; ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие легитимность приобретения Компанией ORACUL Investments for C.I.S and Eastern Europe Ltd. по состоянию на конец 2013 года 100% акций ЗАО "Рождественская мануфактура Ф".
С учетом изложенного, кассационная коллегия находит, что суды правомерно удовлетворили исковые требования в части признания права истца на спорные акции.
В остальной части судебные акты не обжалуются.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в обжалуемой части установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, им дана надлежащая правовая оценка. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы о рассмотрении дела в отсутствие не извещенного надлежащим образом ответчика - Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd (Мальта), а также о том, что представленные в материалы дела документы не позволяют с достоверностью определить, является ли Компания - истец действующей и реально существующей организацией, о невозможности установить по имеющимся в материалах дела документам полномочия ее директора на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском, отклоняются кассационной коллегией, поскольку при рассмотрении спора суды исходили из подтвержденных материалами дела фактов извещения ответчика о судебном разбирательстве, правоспособности Компании - истца как действующего юридического лица, наличия полномочий ее директора, и не представления в материалы дела иных доказательств, опровергающих указанные факты.
Другие приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка, указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2014 года по делу N А40-47802/13 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 24.02.2015 N Ф05-396/2015 ПО ДЕЛУ N А40-47802/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2015 г. по делу N А40-47802/13
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Нужнова С.Г., Кузнецова В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Компании Cushen & McKenzie Investment Company, Inc (Британские Виргинские острова) - неявка, извещена,
от ответчиков: закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" - Явкин С.С., по дов. от 01.07.2014,
Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd (Мальта) - неявка, извещена,
рассмотрев 16 февраля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф"
на решение от 08 августа 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Муратовым А.Н.,
и постановление от 06 ноября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску Компании Cushen & McKenzie Investment Company, Inc (Британские Виргинские острова)
к закрытому акционерному обществу "Рождественская мануфактура Ф", Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd (Мальта)
о признании права собственности на акции, обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров, обязании произвести операцию в системе ведения реестра акционеров о переходе права собственности,
установил:
Компания Cushen & McKenzie Investment Company, Inc (Британские Виргинские острова) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "Рождественская мануфактура Ф" и Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd (Мальта) (далее - ответчики) с иском о признании права собственности на 501 обыкновенную именную бездокументарную акцию, что составляет 8,49% уставного капитала ЗАО "Рождественская мануфактура Ф", обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров общества на имя истца и произвести операцию в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" о переходе права на указанные акции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2014 года, заявленные требования удовлетворены частично. Судом признано за истцом право собственности на 501 обыкновенную именную бездокументарную акцию, что составляет 8,49% уставного капитала ЗАО "Рождественская мануфактура Ф". В удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения заявленных требований отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" указывает на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении дела в отсутствие Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd (Мальта), которая не была извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; судами не выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела, а именно юридический статус иностранной компании Cushen & McKenzie Investment Company, Inc (Британские Виргинские острова) и полномочия директора истца на момент подачи искового заявления, выводы судов о дееспособности истца не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам; судами не учтены разъяснения, изложенные в пункте 4 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", не учтен установленный вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2011 по делу N А66-9089/2011 факт принадлежности 100% акций ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd, не дана оценка реестру акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" по состоянию на 26.11.2012, выпискам из реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" как по состоянию на 10.01.2014, так и по состоянию на 26.11.2012, имеющимся в материалах дела N А66-9089/2011; в материалах дела отсутствует передаточное распоряжение, на основании которого мог быть зарегистрирован переход права собственности на ценные бумаги; имеющиеся в материалах дела выписки из реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" от 26.06.2006, ЗАО "КРИСМАН" от 01.09.2009, на основании которых суды посчитали доказанным факт перехода права собственности, не отвечают требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и не могут служить достаточным и допустимым доказательством.
Отзывы на кассационную жалобу не поступали.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Истец и второй ответчик, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 21.01.2000 ФКЦБ России зарегистрировано решение о первом выпуске ценных бумаг ЗАО "Рождественская мануфактура" в количестве 5 900 штук номинальной стоимостью 59 000 000 руб., регистрационный номер выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций 1-01-18654-Н.
Реестродержателем ЗАО "Рождественская мануфактура" является сам эмитент.
Впоследствии наименование эмитента изменялось с ЗАО "Рождественская мануфактура" на ЗАО "Крисман" (29.01.2009), затем с ЗАО "Крисман" на прежнее ЗАО "Рождественская мануфактура" (12.04.2010). На момент рассмотрения спора в суде ЗАО "Рождественская мануфактура" переименовано в ЗАО "Рождественская мануфактура Ф".
Между Компанией ORACUL Investments for C.I.S and Eastern Europe Ltd. (продавец) и Компанией Cushen & McKenzie Investment Company, Inc. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 19.06.2006, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность 501 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Рождественская мануфактура" государственного регистрационного номера выпуска 1-01-18654-Н, что составляет 8,49% уставного капитала ЗАО "Рождественская мануфактура", номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая.
Исковые требования основаны на положениях статьи 12, пункте 1 статьи 149, статьях 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьях 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что по данным Росстата единственным акционером ЗАО "Рождественская мануфактура Ф", владеющим 100% акций указанного общества по состоянию на конец 2013 года значится Компания ORACUL Investments for C.I.S.and Eastern Europe, Ltd (Мальта), при этом, Компания - истец не отчуждала и не реализовывала каким-либо иным образом в пользу ответчика принадлежащие ей 501 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а также не совершала каких-либо сделок, в соответствии с которыми данные акции могли перейти в собственность третьих лиц.
Из представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура" от 26.06.2006 следует, что Компания Cushen & McKenzie Investment Company, Inc. является владельцем (собственником) 501 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Рождественская мануфактура", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-18654-Н, номиналом 10 000 рублей.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Крисман" от 01.09.2009 по состоянию на 01.09.2009 Компания Cushen & McKenzie Investment Company, Inc. является владельцем (собственником) 501 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Рождественская мануфактура", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-18654-Н, что составляет 8,49% уставного капитала общества.
Вместе с тем, из судебных актов судов по делу N А66-9089/2011 следует, что по состоянию на конец 2013 года Компания ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe, Inc. является единственным 100% акционером ЗАО "Рождественская мануфактура Ф".
Определением от 21 июля 2014 года суд первой инстанции истребовал у ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" копию журнала учета входящей документации и регистрационного журнала за период с 2006 по 2012 годы; копию реестра всех владельцев ценных бумаг ЗАО "Рождественская мануфактура Ф"; копии передаточных распоряжений; сведения о лицевом счете/счетах Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd; копию анкеты зарегистрированного лица - Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe, Inc.
Однако истребуемые документы ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции ответчиком представлены не были.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 N 10/22), по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время, при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
Обстоятельства, установленные судами в рамках рассмотрения дела N А66-9089/2011, судебные акты по которому представлены ответчиком в материалы настоящего дела вместо истребованных судом доказательств, правомерно не признаны судами преюдициальными для рассмотрения настоящего дела по мотиву того, что они не являются таковыми для Компании - истца, не участвовавшей в указанных судебных разбирательствах. При этом суды дали самостоятельную оценку фактическим обстоятельствам настоящего дела и сформулировали на их основании выводы с учетом представленных в материалы дела доказательств.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08, Постановлении от 29.04.2010 N 10/22.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
При этом необходимо учитывать, что разумность и добросовестность истца по данной категории дел являются законодательной презумпцией, и на другой стороне в споре лежит бремя доказывания обратного как основания для отказа в удовлетворении иска.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном законом порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Выписка по счету депо является документом, подтверждающим наличие у лица статуса акционера соответствующего акционерного общества, и сама по себе в силу прямого указания закона и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является достаточным основанием для подтверждения статуса лица как акционера общества.
На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу норм Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор не имеет права при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим положением. Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения или иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. При этом держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех, которые устанавливаются в порядке, предусмотренном Законом о рынке ценных бумаг. Следовательно, зарегистрированное лицо не обязано представлять иные документы, за исключением предусмотренных Положением о ведения реестра.
Для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на ценные бумаги не требуется предоставление регистратору договора купли-продажи и акта приема-передачи ценных бумаг.
Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 установлено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.
Пунктом 7.3.1 названного Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенных документов, в том числе, передаточного распоряжения, которое передается регистратору.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением о ведении реестра.
В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии со статьей 46 Закона об акционерных обществах права акционера или номинального держателя акций на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров общества.
В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенным доказательствами, не могут подтверждаться другими доказательствами. Права акционеров на акции подтверждаются исключительно данными реестра акционеров.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что факт приобретения истцом спорных акций подтверждается договором купли-продажи акций от 19.06.2006, заключенным с Компанией ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe, Inc., переход права собственности на спорные акции ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" от ответчика к истцу был зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура" 26.06.2006, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура" от 26.06.2006 года, выданной самим эмитентом как регистратором, а также выпиской из реестра акционеров ЗАО "Крисман" на 01.09.2009, на которых имеется печать общества и подпись ответственного лица - генерального директора; сведения о Компании как владельце 501 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Рождественская мануфактура Ф", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18654-Н, по неустановленной судами причине и неустановленными лицами были исключены из реестра акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура Ф"; доказательства отчуждения истцом спорных акций в пользу ответчика либо третьих лиц в материалах дела отсутствуют; спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли и необоснованно списаны с его лицевого счета; ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие легитимность приобретения Компанией ORACUL Investments for C.I.S and Eastern Europe Ltd. по состоянию на конец 2013 года 100% акций ЗАО "Рождественская мануфактура Ф".
С учетом изложенного, кассационная коллегия находит, что суды правомерно удовлетворили исковые требования в части признания права истца на спорные акции.
В остальной части судебные акты не обжалуются.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в обжалуемой части установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, им дана надлежащая правовая оценка. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы о рассмотрении дела в отсутствие не извещенного надлежащим образом ответчика - Компании ORACUL Investments for C.I.S. and Eastern Europe Ltd (Мальта), а также о том, что представленные в материалы дела документы не позволяют с достоверностью определить, является ли Компания - истец действующей и реально существующей организацией, о невозможности установить по имеющимся в материалах дела документам полномочия ее директора на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском, отклоняются кассационной коллегией, поскольку при рассмотрении спора суды исходили из подтвержденных материалами дела фактов извещения ответчика о судебном разбирательстве, правоспособности Компании - истца как действующего юридического лица, наличия полномочий ее директора, и не представления в материалы дела иных доказательств, опровергающих указанные факты.
Другие приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка, указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2014 года по делу N А40-47802/13 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)