Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 08 сентября 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:
от закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный" - представитель Богданова Л.П. по доверенности от 07.09.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Никитина Алексея Геннадьевича, Волковой Яны Олеговны,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 июля 2015 года по делу N А72-5110/2015 (судья Л.Л. Козюкова) по иску Никитина Алексея Геннадьевича, Волковой Яны Олеговны к Тарасову Андрею Валентиновичу, Сырейщиковой Елене Александровне, с участием в деле в качестве третьего лица, закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный", о переходе прав и обязанностей покупателя,
установил:
Никитин Алексей Геннадьевич, Волкова Яна Олеговна обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Тарасову Андрею Валентиновичу, Сырейщиковой Елене Александровне о переводе прав и обязанностей покупателя.
Определением суда от 07.04.2015 исковое заявление Никитина А.Г. Волковой Я.О. принято судом к производству.
Определением суда от 07.04.2015 судом частично удовлетворено заявление истцов о применении обеспечительных мер: Сырейщиковой Елене Александровне запрещено распоряжаться акциями и осуществлять права, вытекающие из владения акциями ЗАО "Заволжский Универсальный": обыкновенными именными акциями ЗАО "Заволжский Универсальный", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01708-Е, количество акций 16802 штуки, номинальной стоимостью 100 руб., полученными от Тарасова Андрея Валентиновича. Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении сделок по отчуждению акций ЗАО "Заволжский Универсальный" государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01708-Е, количество акций 16802 штуки, по лицевому счету Сырейщиковой Елены Александровны N 9135, в остальной части заявления оставлено без удовлетворения.
В судебном заседании 26.06.2015 судом принято изменение истцами основания иска, а именно просят:
- - признать заключенный договор дарения от 29.11.2014 16.802 обыкновенных именных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" (номер выпуска 1-01-01708-Е) стоимостью 1.680.200 руб. притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор купли-продажи, применить к указанному договору правила договора купли-продажи;
- - перевести права и обязанности покупателя 8.401 обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" на Никитина Алексея Геннадьевича.
- перевести права и обязанности покупателя 8.401 обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" на Волкову Яну Олеговну.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03 июля 2015 заявление представителя истцов об изменении основания иска принято. Исковые требования Никитина Алексея Геннадьевича, Волковой Яны Олеговны о признании договора дарения от 29.11.2014, 16.802 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный", переводе прав и обязанностей покупателя оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Никитин Алексей Геннадьевич, Волкова Яна Олеговна обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявители указывают на неполное выяснение судом обстоятельств дела, неправильное применение норм права.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представитель закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 июля 2015 года по делу N А72-5110/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что Никитин А.Г. и Волкова Я.О. обратились в суд с исковым заявлением к Тарасову А.В. и Сырейщиковой Е.А. о признании заключенного договора дарения от 29.11.2014 16.802 обыкновенных именных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" (номер выпуска 1-01-01708-Е) стоимостью 1.680.200 руб. притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор купли-продажи, применении к указанному договору правил договора купли-продажи; переводе прав и обязанностей покупателя 8.401 обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" на Никитина А.Г.; переводе прав и обязанности покупателя 8.401 обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" на Волкову Я.О.
Возражая по существу заявленных требований, Тарасов А.В. и Сырейщикова Е.А. указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.
Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.
Из материалов дела усматривается, что по состоянию на 07.04.2014 Тарасов А.В. являлся владельцем 25.203 штук обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" (л.д. 15).
28.11.2014 Тарасов А.В. заключил с Сырейщиковой Е.А., при участии супруги Тарасовой Л.А., договор дарения именных акций ЗАО "Заволжский Универсальный", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01708-Е, количество акций: 16.802 штуки, что составляет 16,66% уставного капитала эмитента; номинальная стоимость пакета акций выпуска: 100 рублей; суммарная номинальная стоимость пакета акций: 1.680.200 руб..
30.12.2014 сторонами подписан акт о приеме - передачи документов для проведения операций в реестре.
В соответствии с представленным АО "Регистраторское общество "СТАТУС" списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.04.2015 следует, что Никитину А.Г., Волковой Я.О. и Сырейщиковой Е.А. принадлежит по 16.802 штук обыкновенных акций каждому(л.д. 38, 39).
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно Тарасов А.В. по договору дарения от 28.11.2014 передал Сырейщиковой Е.А. обыкновенные именные акции ЗАО "Заволжский Универсальный", либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.
В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны доказать истцы.
Из документов, представленных в материалы дела, не усматривается наличие встречной передачи.
Арбитражный суд Ульяновской области всесторонне, полно и объективно исследовал доказательства и пришел к правильному выводу о том, что совершение действий, направленных на заключение сделки с целью прикрыть другую сделку, истцами не доказано, поэтому договор дарения не может быть признан недействительной сделкой.
С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Ульяновской области.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 июля 2015 года по делу N А72-5110/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.09.2015 N 11АП-11454/2015 ПО ДЕЛУ N А72-5110/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2015 г. по делу N А72-5110/2015
Резолютивная часть объявлена 08 сентября 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:
от закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный" - представитель Богданова Л.П. по доверенности от 07.09.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Никитина Алексея Геннадьевича, Волковой Яны Олеговны,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 июля 2015 года по делу N А72-5110/2015 (судья Л.Л. Козюкова) по иску Никитина Алексея Геннадьевича, Волковой Яны Олеговны к Тарасову Андрею Валентиновичу, Сырейщиковой Елене Александровне, с участием в деле в качестве третьего лица, закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный", о переходе прав и обязанностей покупателя,
установил:
Никитин Алексей Геннадьевич, Волкова Яна Олеговна обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Тарасову Андрею Валентиновичу, Сырейщиковой Елене Александровне о переводе прав и обязанностей покупателя.
Определением суда от 07.04.2015 исковое заявление Никитина А.Г. Волковой Я.О. принято судом к производству.
Определением суда от 07.04.2015 судом частично удовлетворено заявление истцов о применении обеспечительных мер: Сырейщиковой Елене Александровне запрещено распоряжаться акциями и осуществлять права, вытекающие из владения акциями ЗАО "Заволжский Универсальный": обыкновенными именными акциями ЗАО "Заволжский Универсальный", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01708-Е, количество акций 16802 штуки, номинальной стоимостью 100 руб., полученными от Тарасова Андрея Валентиновича. Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении сделок по отчуждению акций ЗАО "Заволжский Универсальный" государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01708-Е, количество акций 16802 штуки, по лицевому счету Сырейщиковой Елены Александровны N 9135, в остальной части заявления оставлено без удовлетворения.
В судебном заседании 26.06.2015 судом принято изменение истцами основания иска, а именно просят:
- - признать заключенный договор дарения от 29.11.2014 16.802 обыкновенных именных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" (номер выпуска 1-01-01708-Е) стоимостью 1.680.200 руб. притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор купли-продажи, применить к указанному договору правила договора купли-продажи;
- - перевести права и обязанности покупателя 8.401 обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" на Никитина Алексея Геннадьевича.
- перевести права и обязанности покупателя 8.401 обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" на Волкову Яну Олеговну.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03 июля 2015 заявление представителя истцов об изменении основания иска принято. Исковые требования Никитина Алексея Геннадьевича, Волковой Яны Олеговны о признании договора дарения от 29.11.2014, 16.802 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный", переводе прав и обязанностей покупателя оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Никитин Алексей Геннадьевич, Волкова Яна Олеговна обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявители указывают на неполное выяснение судом обстоятельств дела, неправильное применение норм права.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представитель закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 июля 2015 года по делу N А72-5110/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что Никитин А.Г. и Волкова Я.О. обратились в суд с исковым заявлением к Тарасову А.В. и Сырейщиковой Е.А. о признании заключенного договора дарения от 29.11.2014 16.802 обыкновенных именных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" (номер выпуска 1-01-01708-Е) стоимостью 1.680.200 руб. притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор купли-продажи, применении к указанному договору правил договора купли-продажи; переводе прав и обязанностей покупателя 8.401 обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" на Никитина А.Г.; переводе прав и обязанности покупателя 8.401 обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" на Волкову Я.О.
Возражая по существу заявленных требований, Тарасов А.В. и Сырейщикова Е.А. указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.
Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.
Из материалов дела усматривается, что по состоянию на 07.04.2014 Тарасов А.В. являлся владельцем 25.203 штук обыкновенных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" (л.д. 15).
28.11.2014 Тарасов А.В. заключил с Сырейщиковой Е.А., при участии супруги Тарасовой Л.А., договор дарения именных акций ЗАО "Заволжский Универсальный", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01708-Е, количество акций: 16.802 штуки, что составляет 16,66% уставного капитала эмитента; номинальная стоимость пакета акций выпуска: 100 рублей; суммарная номинальная стоимость пакета акций: 1.680.200 руб..
30.12.2014 сторонами подписан акт о приеме - передачи документов для проведения операций в реестре.
В соответствии с представленным АО "Регистраторское общество "СТАТУС" списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.04.2015 следует, что Никитину А.Г., Волковой Я.О. и Сырейщиковой Е.А. принадлежит по 16.802 штук обыкновенных акций каждому(л.д. 38, 39).
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно Тарасов А.В. по договору дарения от 28.11.2014 передал Сырейщиковой Е.А. обыкновенные именные акции ЗАО "Заволжский Универсальный", либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.
В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны доказать истцы.
Из документов, представленных в материалы дела, не усматривается наличие встречной передачи.
Арбитражный суд Ульяновской области всесторонне, полно и объективно исследовал доказательства и пришел к правильному выводу о том, что совершение действий, направленных на заключение сделки с целью прикрыть другую сделку, истцами не доказано, поэтому договор дарения не может быть признан недействительной сделкой.
С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Ульяновской области.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 июля 2015 года по делу N А72-5110/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)