Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Леоновой
судей И.В.Сорокиной, М.М.Нарусова
при участии в заседании:
от истца:
- Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Исаенко Д.С. - представитель по доверенности от 20.12.2012 N ОД-16/58800;
- от ответчиков:
- Бобков П.Е. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Овчинников В.В. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Халявин С.А. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Краснов Б.Е. Иванов С.В. - представитель по доверенности от 30.05.2013 серия 50АА N 3725441;
- Губских Ю.П. Иванов С.В. - представитель по доверенности от 27.01.2011 серия 40 АА N 0102120;
- Бобков А.Е. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Гимбатова М.И. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Косорукова С.Б. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Сахарова К.И. извещение направлено надлежащим образом;
- Гимбатов М.А. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Черных М.А. Петров С.Н., Чугунов М.Ю. - представители по доверенности от 24.10.2012 серия 40 АА N 0316499;
- Пивоваров И.А. Вещицкий С.В. - представитель по доверенности от 07.09.2011 серия 40 АА N 0312900;
- Пивоварова И.А. Петров С.Н., Чугунов М.Ю. - представители по доверенности от 24.10.2012 серия 40 АА N 0316500;
- Никишова О.Б. не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
- ЗАО "Климовский специализированный патронный завод" Абакумов А.Ю. - представитель по доверенности от 18.04.2013 N 24;
- от третьих лиц: Государственная корпорация "Ростехнологии" Казанцев М.Н. - представитель по доверенности от 27.12.2012 N РТ 6520/3-563;
- ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод", Краснова Бориса Евгеньевича, Черных Максима Алексеевича, Пивоварова Игоря Анатольевича, Никишовой Ольги Борисовны, Косоруковой Светланы Борисовны, Пивоваровой Ирины Анатольевны и Губских Юрия Петровича на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2012 (судья Ефимова Г.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 (судьи: Токарева М.В., Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г.) по делу N А23-714/2011,
установил:
в рамках настоящего дела Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Бобкову Павлу Евгеньевичу (далее - Бобков П.Е.), Овчинникову Валерию Владимировичу (далее - Овчинников В.В.), Халявину Сергею Анатольевичу (далее - Халявин С.А.), Краснову Борису Евгеньевичу (далее - Краснов Б.Е.), Губских Юрию Петровичу (далее - Губских Ю.П.), Бобкову Александру Евгеньевичу (Бобкову А.Е.), Гимбатовой Марии Ивановне (далее - Гимбатова М.И.), Косоруковой Светлане Борисовне (далее - Косорукова С.Б.), Сахаровой Купаве Ивановне (далее - Сахарова К.И.), Гимбатову Михаилу Александровичу (далее - Гимбатов М.А.), Черных Максиму Алексеевичу (далее - Черных М.А.), Пивоварову Игорю Анатольевичу (далее - Пивоваров И.А.), Пивоваровой Ирине Анатольевне (далее - Пивоварова И.А.), Никишовой Ольге Борисовне (далее - Никишова О.Б.), а также закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод" (далее - ЗАО "КСПЗ"), в котором (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) просило:
- - восстановить корпоративный контроль Российской Федерации в лице Росимущества над ЗАО "КСПЗ" посредством присуждения 250 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, истребовав их из чужого незаконного владения по 35 целых 850/990 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н у Никишовой О.Б., Черных М.А., Сахаровой К.И. и по 35 целых 600/990 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н у Косоруковой С.Б., Пивоваровой И.А., Пивоварова И.А., Гимбатова М.А.;
- - обязать ЗАО "КСПЗ" списать с лицевых счетов Никишовой О.Б., Черных М.А., Сахаровой К.И., Косоруковой С.Б., Пивоваровой И.А., Пивоварова И.А., Гимбатова М.А. вышеназванные акции ЗАО "КПСЗ" в указанном размере и зачислить указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества.
В рамках дела N А23-4349/2011 Краснов Б.Е. обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Косоруковой С.Б., Никишовой О.Б., Пивоваровой И.А., Пивоварову И.А., Черных М.А., Гимбатову М.А., Сахаровой К.И., а также ЗАО "КСПЗ", в котором (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) просил:
- - восстановить корпоративный контроль Краснова Б.Е. над ЗАО "КСПЗ" посредством присуждения ему 198 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н путем их истребования из чужого незаконного владения Косоруковой С.Б., Никишовой О.Б., Пивоваровой И.А., Пивоварова И.А., Черных М.А., Гимбатова М.А., Сахаровой К.И. (владельцев в совокупности 990 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н) по 28 акций с каждого владельца в отдельности (всего 196 акций) и по 2 акции со всех этих владельцев солидарно;
- - обязать ЗАО "КСПЗ" списать с лицевых счетов Косоруковой С.Б. (лицевой счет N 22), Никишовой О.Б. (лицевой счет N 23), Пивоваровой И.А. (лицевой счет N 24), Пивоварова И.А. (лицевой счет N 25), Черных М.А. (лицевой счет N 26), Гимбатова М.А. (лицевой счет N 27), Сахаровой К.И. (лицевой счет N 28), каждого в отдельности, по 28 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н (всего 196 акций) и зачислить указанные акции на лицевой счет Краснова Б.Е., а также списать в качестве исполнения солидарной обязанности с лицевых счетов Никишовой О.Б. и Черных М.А. по 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н (всего 2 акции) и зачислить их на лицевой счет Краснова Б.Е.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 13.10.2011 дело N А23-714/2011 и дело N А23-4349/2011 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен N А23-714/2011.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:
открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", государственная корпорация "Ростехнологии" (далее - ГК "Ростехнологии").
Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2012 исковые требования Росимущества удовлетворены. В удовлетворении исковых требований Краснова Б.Е. отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "КСПЗ", Краснов Б.Е., Черных М.А., Пивоваров И.А., Никишова О.Б., Косорукова С.Б., Пивоварова И.А. и Губских Ю.П. обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с настоящими кассационными жалобами.
Определениями Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2012 и от 31.05.2013 производство по делу приостанавливалось с целью установления правопреемника умершей Сахаровой К.И.
Согласно ответу нотариуса города Серпухова Московской области Крутовой С.Е. от 21.06.2013 исх. N 221 на запрос Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2013 наследником Сахаровой К.И. по завещанию является Сахарова М.А., свидетельство о праве на наследство по завещанию в отношении акций не выдавалось.
Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2013 производство по делу возобновлено.
Дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 10.10.2013 в 10 часов 00 минут.
08.10.2013 в адрес Федерального арбитражного суда Центрального округа в электронном виде поступило ходатайство Губских Ю.П. о приостановлении производства по делу до определения правопреемника Сахаровой К.И.
09.10.2013 в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в электронном виде поступило заявление Краснова Б.Е. о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А40-122218/13, N А40-103053/2013, N А23-3683/2013 и А23-3692/2013.
В судебном заседании 10.10.2013, до начала рассмотрения кассационных жалоб по существу, представитель Краснова Б.Е. и Губских Ю.П., представив суду подлинники вышеуказанных заявлений, поддержал изложенные в них доводы и настаивал на приостановлении производства по делу.
Одновременно Черных М.А. заявлено ходатайство о направлении нотариусу повторного запроса с целью определения правопреемника Сахаровой К.И.
Представитель Росимущества и ГК "Ростехнологии" возражали против приостановления производства по делу, просили суд отказать Краснову Б.Е., Губских Ю.П. и Черных М.А. в удовлетворении вышеуказанных ходатайств.
Остальные лица, участвующие в деле, не возражали против приостановления производства по делу.
Рассмотрев указанные ходатайства, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из заявления Краснова Б.Е. о приостановлении производства по делу, заявитель в обоснование своего ходатайства указывает, что в рамках дел N А40-122218/13 и N А40-103053/2013 рассматриваются исковые заявления Краснова Б.Е. и Губских Ю.П. к Росимуществу о признании незаключенными договора и соглашений от 02.04.2003 N 01-7/293 и 01-7/295 о безвозмездной передаче в собственность государства в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации 198 и 52 акций ЗАО "КСПЗ", соответственно. В рамках дел N А23-3683/2013 и А23-3692/2013 рассматриваются иски Краснова Б.Е. и Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ" о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями держателя реестра по списанию 21.10.2002 с их лицевых счетов и зачислению на лицевой счет Министерства имущественных отношений Российской Федерации 198 и 52 акций ЗАО "КСПЗ".
При этом заявитель полагает, что результаты рассмотрения указанных дел могут оказать существенное влияние на рассмотрение настоящего дела.
В соответствии с ч. 1 ст. 143 ГК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.
Вместе с тем, доводы Краснова Б.Е., приведенные в обоснование заявленного ходатайства, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку по требованиям Гимбатова (Краснова) Б.Е. и Губских Ю.П. о расторжении соглашения от 02.04.2003 о безвозмездной передаче акций имеется вступившее в законную силу решение Тарусского районного суда Калужской области от 16.12.2008 N 2-207/2008.
Таким образом, суд кассационной инстанции считает необходимым отказать в удовлетворении заявления Краснова Б.Е. о приостановлении производства по делу.
Ходатайства Губских Ю.П. и Черных М.А. о приостановлении производства по делу суд также полагает подлежащими отклонению.
Согласно ч. 3 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.
Как указано выше, определениями Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2012 и от 31.05.2013 производство по делу приостанавливалось с целью установления правопреемника умершей Сахаровой К.И.
Согласно ответу нотариуса города Серпухова Московской области Крутовой С.Е. от 21.06.2013 исх. N 221 на запрос Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2013 наследником Сахаровой К.И. по завещанию является Сахарова М.А., свидетельство о праве на наследство по завещанию в отношении акций не выдавалось.
Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2013 производство по делу возобновлено.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения вышеназванных ходатайств Губских Ю.П. и Черных М.А. не имеется.
В судебном заседании объявлялся перерыв.
После перерыва рассмотрение кассационной жалобы продолжено с участием тех же лиц.
При рассмотрении кассационной жалобы по существу представители Краснова Б.Е., Губских Ю.П., Черных М.А., Пивоварова И.А., Пивоваровой И.А. и ЗАО "КСПЗ" настаивали на удовлетворении кассационных жалоб по изложенным в них основаниям.
Представители Росимущества и ГК "Ростехнологии" возражали против доводов кассационных жалоб, просили отказать в их удовлетворении, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
На основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не прибывших в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и их представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Заявленные в ходе рассмотрения кассационных жалоб по существу ходатайства представителей Краснова Б.Е., Губских Ю.П., Черных М.А., Пивоваровой И.А. и Пивоварова И.А. об отложении судебного разбирательства в связи с направлением повторного запроса нотариусу и установлением правопреемника Сахаровой К.И. суд кассационной инстанции также находит подлежащими отклонению.
Положениями ст. 158 АПК РФ определен перечень оснований, по которым суд может отложить судебное разбирательство.
Положениями ст. 285 АПК РФ предусмотрена обязанность арбитражного суда кассационной инстанции рассмотреть кассационную жалобу в установленный законом срок.
Учитывая обстоятельства дела, а также то, что судом кассационной инстанции были предприняты меры по установлению правопреемника Сахаровой К.И., в том числе направлены соответствующие запросы в адрес нотариуса, вышеуказанные ходатайства об отложении рассмотрения кассационных жалоб подлежат отклонению.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, представленного в дело отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции полагает необходимым принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Как установлено судом, согласно реестру владельцев именных ценных бумаг ЗАО "КСПЗ" по состоянию на 30.06.2009 акционерами общества являлись: Российская Федерация в лице Росимущества - 260 акций и Бобков А.Е. - 740 акций.
На основании Указа Президента Российской Федерации от 10.07.2008 N 1052, а также распоряжения Правительства Российской Федерации от 21.11.2008 N 873 пакет акций ЗАО "КСПЗ" в размере 26% передан ГК "Ростехнологии" в качестве вклада Российской Федерации.
Решением Тарусского районного суда Калужской области от 18.06.2009 по делу N 2-155/2009 удовлетворены исковые требования Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ" и Росимуществу о признании незаконными действий держателя реестра, недействительными записей о списании и зачислении акций, о возврате акций.
Указанным решением суда признаны незаконными действия ЗАО "КСПЗ" по списанию с лицевого счета Губских Ю.П. 52 обыкновенных именных акций общества и зачислению их на лицевой счет Росимущества, признана недействительной расходная запись по лицевому счету Губских Ю.П. по списанию 52 обыкновенных именных акций общества, а также приходная запись по лицевому счету Росимущества по зачислению 52 обыкновенных именных акций ЗАО "КСПЗ". Кроме того, на Росимущество возложена обязанность возвратить Губских Ю.П. неосновательно приобретенные 52 обыкновенные именные акции ЗАО "КСПЗ", выпущенные в бездокументарной форме номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, выпуск зарегистрирован распоряжением РО ФКЦБ и ЦФО от 10.10.2001 N 1275, путем восстановления последней приходной записи по лицевому счету Губских Ю.П. в отношении 52 обыкновенных именных акций ЗАО "КСПЗ".
Во исполнение данного решения суда 52 акции ЗАО "КСПЗ" списаны регистратором с лицевого счета Росимущества и зачислены на лицевой счет Губских Ю.П.
Решением Тарусского районного суда Калужской области от 05.08.2009 по делу N 2-266/2009 удовлетворены исковые требования Гимбатова Б.Е. к ЗАО "КСПЗ" и Росимуществу о признании незаконными действий держателя реестра ЗАО "КСПЗ" по списанию 198 акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет Росимущества, признании недействительной расходной записи по лицевому счету Гимбатова Б.Е. о списании 198 акций и приходной записи по лицевому счету Минимущества РФ о зачислении 198 акций; об обязании Росимущества возвратить неосновательно приобретенные 198 акций Гимбатову Б.Е. удовлетворены в полном объеме.
На основании указанного решения 198 акций ЗАО "КСПЗ" списаны регистратором с лицевого счета Росимущества и зачислены на лицевой счет Гимбатова Б.Е.
В последующем, согласно договорам дарения от 21.07.2009 N 3 и от 28.08.2009 N б/н Губских Ю.П. и Гимбатов Б.Е., каждый в отдельности, передали Бобкову А.Е. 52 и 198 акций ЗАО "КСПЗ".
В свою очередь, Бобков А.Е. по договорам дарения от 06.10.2009 N 1, от 08.10.2009 N 2 и от 21.10.2009 N 3 передал имеющиеся у него акции ЗАО "КСПЗ" Бобкову П.Е. - в количестве 283 штуки, Овчинникову В.В. - в количестве 283 штуки и Халявину С.А. - в количестве - 424 штуки.
Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в дело передаточными распоряжениями от 21.07.2009 N 17, от 28.08.2009 N 18, от 06.10.2009 N 19, от 08.10.2009 N 20 и от 21.10.2009 N 21.
С 22.12.2009 Гимбатов Б.Е. сменил фамилию на Краснов Б.Е.
Как следует из имеющихся в деле передаточных распоряжений от 10.08.2010 N 2/10, от 18.08.2010 N 3/10, от 30.07.2010 N 1/10 Бобков П.Е., Халявин С.А. и Овчинников В.В. передали Гимбатовой М.И. акции ЗАО "КСПЗ" в количестве 283 штуки, 424 штуки и 283 штуки, соответственно, о чем держателем реестра ЗАО "КСПЗ" в регистрационном журнале произведены соответствующие записи N 16-18.
21.03.2011 держатель реестра ЗАО "КСПЗ" произвел записи о переходе права собственности на бездокументарные акции на основании договоров от 17.03.2011 от Гимбатовой М.И. к Косоруковой С.Б. - на 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 1), Сахаровой К.И. - на 142 акции (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 7), Гимбатову М.А. - на 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 6), Черных М.А. - на 142 акции (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 5), Пивоварову И.А. - на 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 4), Пивоваровой И.А. - на 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 3), Никишовой О.Б. - на 142 акции (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 2).
Вступившими в законную силу определениями Калужского областного суда от 14.01.2010 по делам N 33-12/10 и N 33-23/10 решения Тарусского районного суда Калужской области от 05.08.2009 и от 18.06.2009 по соответствующим делам отменены, а производство по делам N 2-155/2009 и N 2-266/2009 прекращено на основании абз. 3 ст. 220 ГПК РФ, поскольку имеются вступившие в законную силу решения суда между теми же сторонами, по тому же предмету и по тем же основаниям.
09.03.2010 ТУ Росимущества по Калужской области обратилось в Тарусский районный суд с заявлениями о повороте исполнения решений от 18.06.2009 по делу N 2-155/2009 и от 05.08.2009 по делу N 2-266/2009. Определениями суда от 14.05.2010 N 10-3/2010 и N 10-4/201 в удовлетворении заявлений о повороте исполнения решений отказано, поскольку Краснов Б.Е. и Губских Ю.П. передали свои акции третьим лицам.
Из приведенной выше последовательности совершения записей в реестре акционеров судом установлено, что 250 акций, списанных с лицевого счета Росимущества по исполнительным листам, входят в состав акций, принадлежащих Гимбатову М.А., Косоруковой С.Б., Сахаровой К.И., Черных М.А., Пивоварову И.А., Пивоваровой И.А., Никишовой О.Б.
Полагая, что выбытие акций по решению суда, которое впоследствии отменено, является выбытием из владения собственника против его воли, а также ссылаясь на то, что последующие сделки по безвозмездной передаче акций свидетельствуют о недобросовестности ответчиков, установленной ст. 302 ГК РФ, и о намерении ответчиков затруднить возврат акций ЗАО "КСПЗ" в собственность Российской Федерации, Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Судом установлено, что держателем реестра именных бездокументарных акции ЗАО "КСПЗ", государственная регистрация выпуска которых произведена на основании распоряжения регионального отделения ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе от 10.10.2001 N 1275 с 21.04.2006, по 30.01.2003 является сам эмитент ЗАО "КСПЗ". Количество выпущенных акций составило 1 000 штук.
В соответствии с договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 31.01.2003 ведение реестра осуществляло ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" по 20.04.2006.
Как следует из материалов дела, содержащиеся в реестре акционеров ЗАО "КСПЗ" до 2003 года утрачены, в 2007 году реестр владельцев ценных бумаг и документы не переданы обществу лицом, ответственным за ведение реестра акционеров. Восстановление в 2008 году реестра осуществлялось на основании документов, полученных от сменившегося в 2007 году руководства общества. Данные об утере сведений в средствах массовой информации не публиковались.
В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 6 Гимбатов Б.Е., Прудиус Е.В., Губских Е.П. передают Минимуществу РФ обыкновенные именные акции ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 руб. каждая в бездокументарной форме в количестве 198, 10 и 52 штук, соответственно, по договорам дарения ценных бумаг.
Из текста указанного протокола следует, что на вышеназванном собрании присутствовали, в том числе, Гимбатов Б.Е., Губских Ю.П. и Прудиус Е.В.
Согласно регистрационному журналу ЗАО "КСПЗ" по состоянию на 31.01.2003 в записях N 35 - N 37 указано, что с лицевого счета Гимбатова Б.Е. списано 198 ценных бумаг (передаточное распоряжение от 21.10.2002 N 9), с лицевого счета Губских Ю.П. - 52 ценные бумаги (передаточное распоряжение от 21.10.2002 N 11), с лицевого счета Прудиус Е.В. - 10 ценных бумаг (передаточное распоряжение от 21.10.2002 N 10). В записи N 38 указано о зачислении 260 ценных бумаг на лицевой счет Минимущества РФ (передаточные распоряжения N 9, N 10 и N 11, а также протокол от 30.09.2002 N 6).
Из указанного журнала также следует, что 15.08.2002 открыты лицевые счета Гимбатова Б.Е., Губских Ю.П., Прудиуса Е.В. и зачислены на них по передаточному распоряжению ценные бумаги в количестве 198, 198, 10 соответственно по договору купли-продажи.
В соответствии со списком зарегистрированных лиц по состоянию на 31.01.2003 переданных ЗАО "КСПЗ" регистратору ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." владельцами обыкновенных именных акций ЗАО "КСПЗ" являются: Министерство имущественных отношений Российской Федерации - 260 акций; Евдокимов В.В. - 198 акций; Семененко В.А. - 198 акций; ЗАО "Холдинговая компания "ОПК" - 198 акций; Губских Ю.П. - 146 акций.
Согласно сведениям в восстановленном регистрационном журнале 10.04.2003 с лицевого счета Гимбатова Б.Е. списано 198 обыкновенных именных акций, с лицевого счета Прудиус Е.В. - 10 обыкновенных именных акций, с лицевого счета Губских Ю.П. - 52 обыкновенных именных акций списаны. Указанные акции зачислены на счет Минимущества РФ N 11 (входящие номера документов 00023, 00024 и 00025).
Ранее между Красновым Б.Е., Губских Ю.П, по спору об акциях ЗАО "КСПЗ" рассмотрены следующие дела:
- дело N 2-1591/2 в Замоскворецком районном суде г. Москвы по иску Гимбатова Б.Е. о признании недействительной записи в реестре акционеров о списании 198 акций ЗАО "КСПЗ", восстановлении на лицевом счете Гимбатова Б.Е. записи о принадлежности ему на праве собственности 198 акций, дело прекращено определением суда от 31.10.2005 в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции;
- дело N А40-10445/06-62-46 в Арбитражном суде г. Москвы по иску Губских Ю.П. об истребовании у Росимущества 52 акций ЗАО "КСПЗ", списании их с лицевого счета Росимущества и зачислении их на счет Губских Ю.П., решением суда от 13.06.2006 в удовлетворении требований Губских Ю.П. отказано;
- дело N А40-27542/06-137-251 в Арбитражном суде г. Москвы по иску Гимбатова Б.Е об истребовании у Росимущества 198 акций ЗАО "КСПЗ", списании их с лицевого счета Росимущества и зачислении их на счет Гимбатова Б.Е., определением суда от 24.08.2006 дело прекращено в связи с отказом от иска Гимбатова Б.Е.;
- дело N 2-207/2008 и N 2-208/2008 в Тарусском районном суде Калужской области по искам Гимбатова Б.Е. и Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ", Росимуществу, решением суда от 16.12.2008 Гимбатову Б.Е. и Губских Ю.П. в удовлетворении исковых требований о расторжении соглашения от 02.04.2003 о безвозмездной передаче акций, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании права собственности на акции 198 и 52 соответственно и зачислении их на лицевой счет Гимбатова Б.Е. и Губских Ю.П. отказано;
- дело А23-1597/10Г-11-62 в Арбитражном суде Калужской области по иску Краснова Б.Е. к ЗАО "КСПЗ", постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 г. исковые требования удовлетворены, признаны восстановленные держателем реестра (ЗАО "КСПЗ") сведения по лицевому счету N 6 Гимбатова Б.Е. - запись под N 10 от 10.04.2003 года о совершении по документу входящий N 000023 операции N пер/12 по переходу права собственности на 198 акций посредством их списания с лицевого счета N 6 Гимбатова Б.Е. и зачисления на лицевой счет N 11 Минимущества России - не соответствующими действительным данным реестра.
дело А23-4456/10Г-3-221 в Арбитражном суде Калужской области по иску Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ" о признании восстановленных держателем реестра данных по лицевому счету N 8 Губских Юрия Петровича - запись под N 12 от 10.04.2003 о совершении по документу вх. N 000025 операции N пер./14 по переходу права собственности на 52 акции их списанием с лицевого счета Губских Ю.П. и зачислением на лицевой счет N 11 Минимущества России, не соответствующими действительным сведениям утраченного реестра; об обязании держателя реестра в десятидневный срок восстановить утраченные действительные сведения реестра в части лицевого счета N 8 Губских Ю.П. о списании 52 акций с его лицевого счета N 8 и их зачисления на лицевой счет N 11 Минимущества России на основании протокола от 30.09.2002 N 6, в удовлетворении требования отказано.
Ссылаясь на неправомерность списания с лицевого счета Гимбатова (Краснова) Б.Е. на основании протокола общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 6 акций общества в количестве 198 штук, а также неправомерность зачисления указанных акций на лицевой счет Министерства имущественных отношений РФ, полагая, что протокол общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 6 является незаконным, Краснов Б.Е. обратился в арбитражный суд со настоящими требованиями.
Удовлетворяя исковые требования Росимущества и отказывая в удовлетворении требований Краснова Б.Е., суд первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.
В соответствии со ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий имущественные права.
При этом, положениями п. 2 указанной статьи определено, что в предусмотренных законодательством случаях для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).
Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также ст. 25 и ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Эмиссионной ценной бумагой является любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных данным законом формы и порядка. Акции могут быть только именными.
На основании ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Таким образом, предметом сделок с ценными бумагами, в том числе бездокументарными, приравненными в гражданском обороте к документарным, являются удостоверяемые ценными бумагами права, фиксируемые в предусмотренных законом случаях записями в специальной системе учета.
В соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, и такая запись является доказательством наличия прав на бездокументарные ценные бумаги.
На основании ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Положениями ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
В соответствии с пунктом 3 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации от добросовестного приобретателя запрещено истребование только денег и ценных бумаг на предъявителя.
Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и такие требования, при наличии к тому установленных законом оснований, могут быть удовлетворены судом.
Как установлено судом, на момент списания 250 акций по исполнительным листам, выданных на основании вышеназванных решений Тарусского районного суда, в реестре акционеров ЗАО "КСПЗ" владельцем 260 акций указано Росимущество. По указанным исполнительным листам акции ЗАО "КСПЗ" в количестве 198 штук и 52 штук списаны с лицевого счета Росимущества и зачислены на лицевой счет Гимбатова М.А. и Губских Ю.П., соответственно.
Поскольку решения суда, на основании которых выданы исполнительные листы, отменены, а поворот исполнения судебных решений невозможен, суд первой и апелляционной инстанций правомерно указал, что положение Росимущества, существовавшее до исполнения указанных судебных актов, подлежит восстановлению в силу ст. 12 ГК РФ.
Как следует из материалов дела, все сделки по переходу прав на акции после списания акций по исполнительным листам совершались безвозмездно, спорное имущество (250 акций) выбыло из владения Росимущества помимо его воли.
Таким образом, принимая во внимание факт доказанности отсутствия воли Росимущества на отчуждение спорных акций, а также факт владения, пользования и распоряжения ответчиками спорными акциями без законных оснований, суд пришел к правомерному выводу о том, что заявленные Росимуществом требования правомерны, обоснованны и подлежащие удовлетворению.
Позиция ответчиков о том, что смешение оспариваемых истцом 250 акций с другими акциями, в связи с чем отсутствует возможность их виндикации, является несостоятельной, поскольку указанное ответчиками обстоятельство не препятствует установлению количества дат, последовательности проведения операций и лицевые счета операций, что позволяет индивидуализировать бездокументарные ценные бумаги и истребовать их в порядке виндикации.
Поскольку Красновым Б.Е. не доказано отсутствие его воли на отчуждение спорных акций без законных оснований, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований указанного лица в связи с отсутствием оснований для их удовлетворения.
Ссылка заявителей о нарушении судом п. 3 ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" правомерно отклонена судом первой и апелляционной инстанции, поскольку в данном случае образование дробных акций является результатом восстановления нарушенного права в судебном порядке, что не противоречит положениям ст. 8 ГК РФ.
Доводы кассационных жалоб являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, им была дана надлежащая правовая оценка, отраженная в обжалуемых судебных актах.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 по делу N А23-714/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
И.В.СОРОКИНА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 16.10.2013 ПО ДЕЛУ N А23-714/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2013 г. по делу N А23-714/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Леоновой
судей И.В.Сорокиной, М.М.Нарусова
при участии в заседании:
от истца:
- Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Исаенко Д.С. - представитель по доверенности от 20.12.2012 N ОД-16/58800;
- от ответчиков:
- Бобков П.Е. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Овчинников В.В. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Халявин С.А. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Краснов Б.Е. Иванов С.В. - представитель по доверенности от 30.05.2013 серия 50АА N 3725441;
- Губских Ю.П. Иванов С.В. - представитель по доверенности от 27.01.2011 серия 40 АА N 0102120;
- Бобков А.Е. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Гимбатова М.И. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Косорукова С.Б. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Сахарова К.И. извещение направлено надлежащим образом;
- Гимбатов М.А. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Черных М.А. Петров С.Н., Чугунов М.Ю. - представители по доверенности от 24.10.2012 серия 40 АА N 0316499;
- Пивоваров И.А. Вещицкий С.В. - представитель по доверенности от 07.09.2011 серия 40 АА N 0312900;
- Пивоварова И.А. Петров С.Н., Чугунов М.Ю. - представители по доверенности от 24.10.2012 серия 40 АА N 0316500;
- Никишова О.Б. не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
- ЗАО "Климовский специализированный патронный завод" Абакумов А.Ю. - представитель по доверенности от 18.04.2013 N 24;
- от третьих лиц: Государственная корпорация "Ростехнологии" Казанцев М.Н. - представитель по доверенности от 27.12.2012 N РТ 6520/3-563;
- ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод", Краснова Бориса Евгеньевича, Черных Максима Алексеевича, Пивоварова Игоря Анатольевича, Никишовой Ольги Борисовны, Косоруковой Светланы Борисовны, Пивоваровой Ирины Анатольевны и Губских Юрия Петровича на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2012 (судья Ефимова Г.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 (судьи: Токарева М.В., Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г.) по делу N А23-714/2011,
установил:
в рамках настоящего дела Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Бобкову Павлу Евгеньевичу (далее - Бобков П.Е.), Овчинникову Валерию Владимировичу (далее - Овчинников В.В.), Халявину Сергею Анатольевичу (далее - Халявин С.А.), Краснову Борису Евгеньевичу (далее - Краснов Б.Е.), Губских Юрию Петровичу (далее - Губских Ю.П.), Бобкову Александру Евгеньевичу (Бобкову А.Е.), Гимбатовой Марии Ивановне (далее - Гимбатова М.И.), Косоруковой Светлане Борисовне (далее - Косорукова С.Б.), Сахаровой Купаве Ивановне (далее - Сахарова К.И.), Гимбатову Михаилу Александровичу (далее - Гимбатов М.А.), Черных Максиму Алексеевичу (далее - Черных М.А.), Пивоварову Игорю Анатольевичу (далее - Пивоваров И.А.), Пивоваровой Ирине Анатольевне (далее - Пивоварова И.А.), Никишовой Ольге Борисовне (далее - Никишова О.Б.), а также закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод" (далее - ЗАО "КСПЗ"), в котором (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) просило:
- - восстановить корпоративный контроль Российской Федерации в лице Росимущества над ЗАО "КСПЗ" посредством присуждения 250 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, истребовав их из чужого незаконного владения по 35 целых 850/990 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н у Никишовой О.Б., Черных М.А., Сахаровой К.И. и по 35 целых 600/990 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н у Косоруковой С.Б., Пивоваровой И.А., Пивоварова И.А., Гимбатова М.А.;
- - обязать ЗАО "КСПЗ" списать с лицевых счетов Никишовой О.Б., Черных М.А., Сахаровой К.И., Косоруковой С.Б., Пивоваровой И.А., Пивоварова И.А., Гимбатова М.А. вышеназванные акции ЗАО "КПСЗ" в указанном размере и зачислить указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества.
В рамках дела N А23-4349/2011 Краснов Б.Е. обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Косоруковой С.Б., Никишовой О.Б., Пивоваровой И.А., Пивоварову И.А., Черных М.А., Гимбатову М.А., Сахаровой К.И., а также ЗАО "КСПЗ", в котором (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) просил:
- - восстановить корпоративный контроль Краснова Б.Е. над ЗАО "КСПЗ" посредством присуждения ему 198 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н путем их истребования из чужого незаконного владения Косоруковой С.Б., Никишовой О.Б., Пивоваровой И.А., Пивоварова И.А., Черных М.А., Гимбатова М.А., Сахаровой К.И. (владельцев в совокупности 990 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н) по 28 акций с каждого владельца в отдельности (всего 196 акций) и по 2 акции со всех этих владельцев солидарно;
- - обязать ЗАО "КСПЗ" списать с лицевых счетов Косоруковой С.Б. (лицевой счет N 22), Никишовой О.Б. (лицевой счет N 23), Пивоваровой И.А. (лицевой счет N 24), Пивоварова И.А. (лицевой счет N 25), Черных М.А. (лицевой счет N 26), Гимбатова М.А. (лицевой счет N 27), Сахаровой К.И. (лицевой счет N 28), каждого в отдельности, по 28 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н (всего 196 акций) и зачислить указанные акции на лицевой счет Краснова Б.Е., а также списать в качестве исполнения солидарной обязанности с лицевых счетов Никишовой О.Б. и Черных М.А. по 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н (всего 2 акции) и зачислить их на лицевой счет Краснова Б.Е.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 13.10.2011 дело N А23-714/2011 и дело N А23-4349/2011 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен N А23-714/2011.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:
открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", государственная корпорация "Ростехнологии" (далее - ГК "Ростехнологии").
Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2012 исковые требования Росимущества удовлетворены. В удовлетворении исковых требований Краснова Б.Е. отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "КСПЗ", Краснов Б.Е., Черных М.А., Пивоваров И.А., Никишова О.Б., Косорукова С.Б., Пивоварова И.А. и Губских Ю.П. обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с настоящими кассационными жалобами.
Определениями Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2012 и от 31.05.2013 производство по делу приостанавливалось с целью установления правопреемника умершей Сахаровой К.И.
Согласно ответу нотариуса города Серпухова Московской области Крутовой С.Е. от 21.06.2013 исх. N 221 на запрос Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2013 наследником Сахаровой К.И. по завещанию является Сахарова М.А., свидетельство о праве на наследство по завещанию в отношении акций не выдавалось.
Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2013 производство по делу возобновлено.
Дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 10.10.2013 в 10 часов 00 минут.
08.10.2013 в адрес Федерального арбитражного суда Центрального округа в электронном виде поступило ходатайство Губских Ю.П. о приостановлении производства по делу до определения правопреемника Сахаровой К.И.
09.10.2013 в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в электронном виде поступило заявление Краснова Б.Е. о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А40-122218/13, N А40-103053/2013, N А23-3683/2013 и А23-3692/2013.
В судебном заседании 10.10.2013, до начала рассмотрения кассационных жалоб по существу, представитель Краснова Б.Е. и Губских Ю.П., представив суду подлинники вышеуказанных заявлений, поддержал изложенные в них доводы и настаивал на приостановлении производства по делу.
Одновременно Черных М.А. заявлено ходатайство о направлении нотариусу повторного запроса с целью определения правопреемника Сахаровой К.И.
Представитель Росимущества и ГК "Ростехнологии" возражали против приостановления производства по делу, просили суд отказать Краснову Б.Е., Губских Ю.П. и Черных М.А. в удовлетворении вышеуказанных ходатайств.
Остальные лица, участвующие в деле, не возражали против приостановления производства по делу.
Рассмотрев указанные ходатайства, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из заявления Краснова Б.Е. о приостановлении производства по делу, заявитель в обоснование своего ходатайства указывает, что в рамках дел N А40-122218/13 и N А40-103053/2013 рассматриваются исковые заявления Краснова Б.Е. и Губских Ю.П. к Росимуществу о признании незаключенными договора и соглашений от 02.04.2003 N 01-7/293 и 01-7/295 о безвозмездной передаче в собственность государства в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации 198 и 52 акций ЗАО "КСПЗ", соответственно. В рамках дел N А23-3683/2013 и А23-3692/2013 рассматриваются иски Краснова Б.Е. и Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ" о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями держателя реестра по списанию 21.10.2002 с их лицевых счетов и зачислению на лицевой счет Министерства имущественных отношений Российской Федерации 198 и 52 акций ЗАО "КСПЗ".
При этом заявитель полагает, что результаты рассмотрения указанных дел могут оказать существенное влияние на рассмотрение настоящего дела.
В соответствии с ч. 1 ст. 143 ГК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.
Вместе с тем, доводы Краснова Б.Е., приведенные в обоснование заявленного ходатайства, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку по требованиям Гимбатова (Краснова) Б.Е. и Губских Ю.П. о расторжении соглашения от 02.04.2003 о безвозмездной передаче акций имеется вступившее в законную силу решение Тарусского районного суда Калужской области от 16.12.2008 N 2-207/2008.
Таким образом, суд кассационной инстанции считает необходимым отказать в удовлетворении заявления Краснова Б.Е. о приостановлении производства по делу.
Ходатайства Губских Ю.П. и Черных М.А. о приостановлении производства по делу суд также полагает подлежащими отклонению.
Согласно ч. 3 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.
Как указано выше, определениями Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2012 и от 31.05.2013 производство по делу приостанавливалось с целью установления правопреемника умершей Сахаровой К.И.
Согласно ответу нотариуса города Серпухова Московской области Крутовой С.Е. от 21.06.2013 исх. N 221 на запрос Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2013 наследником Сахаровой К.И. по завещанию является Сахарова М.А., свидетельство о праве на наследство по завещанию в отношении акций не выдавалось.
Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2013 производство по делу возобновлено.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения вышеназванных ходатайств Губских Ю.П. и Черных М.А. не имеется.
В судебном заседании объявлялся перерыв.
После перерыва рассмотрение кассационной жалобы продолжено с участием тех же лиц.
При рассмотрении кассационной жалобы по существу представители Краснова Б.Е., Губских Ю.П., Черных М.А., Пивоварова И.А., Пивоваровой И.А. и ЗАО "КСПЗ" настаивали на удовлетворении кассационных жалоб по изложенным в них основаниям.
Представители Росимущества и ГК "Ростехнологии" возражали против доводов кассационных жалоб, просили отказать в их удовлетворении, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
На основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не прибывших в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и их представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Заявленные в ходе рассмотрения кассационных жалоб по существу ходатайства представителей Краснова Б.Е., Губских Ю.П., Черных М.А., Пивоваровой И.А. и Пивоварова И.А. об отложении судебного разбирательства в связи с направлением повторного запроса нотариусу и установлением правопреемника Сахаровой К.И. суд кассационной инстанции также находит подлежащими отклонению.
Положениями ст. 158 АПК РФ определен перечень оснований, по которым суд может отложить судебное разбирательство.
Положениями ст. 285 АПК РФ предусмотрена обязанность арбитражного суда кассационной инстанции рассмотреть кассационную жалобу в установленный законом срок.
Учитывая обстоятельства дела, а также то, что судом кассационной инстанции были предприняты меры по установлению правопреемника Сахаровой К.И., в том числе направлены соответствующие запросы в адрес нотариуса, вышеуказанные ходатайства об отложении рассмотрения кассационных жалоб подлежат отклонению.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, представленного в дело отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции полагает необходимым принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Как установлено судом, согласно реестру владельцев именных ценных бумаг ЗАО "КСПЗ" по состоянию на 30.06.2009 акционерами общества являлись: Российская Федерация в лице Росимущества - 260 акций и Бобков А.Е. - 740 акций.
На основании Указа Президента Российской Федерации от 10.07.2008 N 1052, а также распоряжения Правительства Российской Федерации от 21.11.2008 N 873 пакет акций ЗАО "КСПЗ" в размере 26% передан ГК "Ростехнологии" в качестве вклада Российской Федерации.
Решением Тарусского районного суда Калужской области от 18.06.2009 по делу N 2-155/2009 удовлетворены исковые требования Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ" и Росимуществу о признании незаконными действий держателя реестра, недействительными записей о списании и зачислении акций, о возврате акций.
Указанным решением суда признаны незаконными действия ЗАО "КСПЗ" по списанию с лицевого счета Губских Ю.П. 52 обыкновенных именных акций общества и зачислению их на лицевой счет Росимущества, признана недействительной расходная запись по лицевому счету Губских Ю.П. по списанию 52 обыкновенных именных акций общества, а также приходная запись по лицевому счету Росимущества по зачислению 52 обыкновенных именных акций ЗАО "КСПЗ". Кроме того, на Росимущество возложена обязанность возвратить Губских Ю.П. неосновательно приобретенные 52 обыкновенные именные акции ЗАО "КСПЗ", выпущенные в бездокументарной форме номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0130841-Н, выпуск зарегистрирован распоряжением РО ФКЦБ и ЦФО от 10.10.2001 N 1275, путем восстановления последней приходной записи по лицевому счету Губских Ю.П. в отношении 52 обыкновенных именных акций ЗАО "КСПЗ".
Во исполнение данного решения суда 52 акции ЗАО "КСПЗ" списаны регистратором с лицевого счета Росимущества и зачислены на лицевой счет Губских Ю.П.
Решением Тарусского районного суда Калужской области от 05.08.2009 по делу N 2-266/2009 удовлетворены исковые требования Гимбатова Б.Е. к ЗАО "КСПЗ" и Росимуществу о признании незаконными действий держателя реестра ЗАО "КСПЗ" по списанию 198 акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет Росимущества, признании недействительной расходной записи по лицевому счету Гимбатова Б.Е. о списании 198 акций и приходной записи по лицевому счету Минимущества РФ о зачислении 198 акций; об обязании Росимущества возвратить неосновательно приобретенные 198 акций Гимбатову Б.Е. удовлетворены в полном объеме.
На основании указанного решения 198 акций ЗАО "КСПЗ" списаны регистратором с лицевого счета Росимущества и зачислены на лицевой счет Гимбатова Б.Е.
В последующем, согласно договорам дарения от 21.07.2009 N 3 и от 28.08.2009 N б/н Губских Ю.П. и Гимбатов Б.Е., каждый в отдельности, передали Бобкову А.Е. 52 и 198 акций ЗАО "КСПЗ".
В свою очередь, Бобков А.Е. по договорам дарения от 06.10.2009 N 1, от 08.10.2009 N 2 и от 21.10.2009 N 3 передал имеющиеся у него акции ЗАО "КСПЗ" Бобкову П.Е. - в количестве 283 штуки, Овчинникову В.В. - в количестве 283 штуки и Халявину С.А. - в количестве - 424 штуки.
Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в дело передаточными распоряжениями от 21.07.2009 N 17, от 28.08.2009 N 18, от 06.10.2009 N 19, от 08.10.2009 N 20 и от 21.10.2009 N 21.
С 22.12.2009 Гимбатов Б.Е. сменил фамилию на Краснов Б.Е.
Как следует из имеющихся в деле передаточных распоряжений от 10.08.2010 N 2/10, от 18.08.2010 N 3/10, от 30.07.2010 N 1/10 Бобков П.Е., Халявин С.А. и Овчинников В.В. передали Гимбатовой М.И. акции ЗАО "КСПЗ" в количестве 283 штуки, 424 штуки и 283 штуки, соответственно, о чем держателем реестра ЗАО "КСПЗ" в регистрационном журнале произведены соответствующие записи N 16-18.
21.03.2011 держатель реестра ЗАО "КСПЗ" произвел записи о переходе права собственности на бездокументарные акции на основании договоров от 17.03.2011 от Гимбатовой М.И. к Косоруковой С.Б. - на 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 1), Сахаровой К.И. - на 142 акции (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 7), Гимбатову М.А. - на 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 6), Черных М.А. - на 142 акции (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 5), Пивоварову И.А. - на 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 4), Пивоваровой И.А. - на 141 акцию (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 3), Никишовой О.Б. - на 142 акции (передаточное распоряжение от 17.03.2011 N 2).
Вступившими в законную силу определениями Калужского областного суда от 14.01.2010 по делам N 33-12/10 и N 33-23/10 решения Тарусского районного суда Калужской области от 05.08.2009 и от 18.06.2009 по соответствующим делам отменены, а производство по делам N 2-155/2009 и N 2-266/2009 прекращено на основании абз. 3 ст. 220 ГПК РФ, поскольку имеются вступившие в законную силу решения суда между теми же сторонами, по тому же предмету и по тем же основаниям.
09.03.2010 ТУ Росимущества по Калужской области обратилось в Тарусский районный суд с заявлениями о повороте исполнения решений от 18.06.2009 по делу N 2-155/2009 и от 05.08.2009 по делу N 2-266/2009. Определениями суда от 14.05.2010 N 10-3/2010 и N 10-4/201 в удовлетворении заявлений о повороте исполнения решений отказано, поскольку Краснов Б.Е. и Губских Ю.П. передали свои акции третьим лицам.
Из приведенной выше последовательности совершения записей в реестре акционеров судом установлено, что 250 акций, списанных с лицевого счета Росимущества по исполнительным листам, входят в состав акций, принадлежащих Гимбатову М.А., Косоруковой С.Б., Сахаровой К.И., Черных М.А., Пивоварову И.А., Пивоваровой И.А., Никишовой О.Б.
Полагая, что выбытие акций по решению суда, которое впоследствии отменено, является выбытием из владения собственника против его воли, а также ссылаясь на то, что последующие сделки по безвозмездной передаче акций свидетельствуют о недобросовестности ответчиков, установленной ст. 302 ГК РФ, и о намерении ответчиков затруднить возврат акций ЗАО "КСПЗ" в собственность Российской Федерации, Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Судом установлено, что держателем реестра именных бездокументарных акции ЗАО "КСПЗ", государственная регистрация выпуска которых произведена на основании распоряжения регионального отделения ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе от 10.10.2001 N 1275 с 21.04.2006, по 30.01.2003 является сам эмитент ЗАО "КСПЗ". Количество выпущенных акций составило 1 000 штук.
В соответствии с договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 31.01.2003 ведение реестра осуществляло ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" по 20.04.2006.
Как следует из материалов дела, содержащиеся в реестре акционеров ЗАО "КСПЗ" до 2003 года утрачены, в 2007 году реестр владельцев ценных бумаг и документы не переданы обществу лицом, ответственным за ведение реестра акционеров. Восстановление в 2008 году реестра осуществлялось на основании документов, полученных от сменившегося в 2007 году руководства общества. Данные об утере сведений в средствах массовой информации не публиковались.
В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 6 Гимбатов Б.Е., Прудиус Е.В., Губских Е.П. передают Минимуществу РФ обыкновенные именные акции ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 руб. каждая в бездокументарной форме в количестве 198, 10 и 52 штук, соответственно, по договорам дарения ценных бумаг.
Из текста указанного протокола следует, что на вышеназванном собрании присутствовали, в том числе, Гимбатов Б.Е., Губских Ю.П. и Прудиус Е.В.
Согласно регистрационному журналу ЗАО "КСПЗ" по состоянию на 31.01.2003 в записях N 35 - N 37 указано, что с лицевого счета Гимбатова Б.Е. списано 198 ценных бумаг (передаточное распоряжение от 21.10.2002 N 9), с лицевого счета Губских Ю.П. - 52 ценные бумаги (передаточное распоряжение от 21.10.2002 N 11), с лицевого счета Прудиус Е.В. - 10 ценных бумаг (передаточное распоряжение от 21.10.2002 N 10). В записи N 38 указано о зачислении 260 ценных бумаг на лицевой счет Минимущества РФ (передаточные распоряжения N 9, N 10 и N 11, а также протокол от 30.09.2002 N 6).
Из указанного журнала также следует, что 15.08.2002 открыты лицевые счета Гимбатова Б.Е., Губских Ю.П., Прудиуса Е.В. и зачислены на них по передаточному распоряжению ценные бумаги в количестве 198, 198, 10 соответственно по договору купли-продажи.
В соответствии со списком зарегистрированных лиц по состоянию на 31.01.2003 переданных ЗАО "КСПЗ" регистратору ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." владельцами обыкновенных именных акций ЗАО "КСПЗ" являются: Министерство имущественных отношений Российской Федерации - 260 акций; Евдокимов В.В. - 198 акций; Семененко В.А. - 198 акций; ЗАО "Холдинговая компания "ОПК" - 198 акций; Губских Ю.П. - 146 акций.
Согласно сведениям в восстановленном регистрационном журнале 10.04.2003 с лицевого счета Гимбатова Б.Е. списано 198 обыкновенных именных акций, с лицевого счета Прудиус Е.В. - 10 обыкновенных именных акций, с лицевого счета Губских Ю.П. - 52 обыкновенных именных акций списаны. Указанные акции зачислены на счет Минимущества РФ N 11 (входящие номера документов 00023, 00024 и 00025).
Ранее между Красновым Б.Е., Губских Ю.П, по спору об акциях ЗАО "КСПЗ" рассмотрены следующие дела:
- дело N 2-1591/2 в Замоскворецком районном суде г. Москвы по иску Гимбатова Б.Е. о признании недействительной записи в реестре акционеров о списании 198 акций ЗАО "КСПЗ", восстановлении на лицевом счете Гимбатова Б.Е. записи о принадлежности ему на праве собственности 198 акций, дело прекращено определением суда от 31.10.2005 в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции;
- дело N А40-10445/06-62-46 в Арбитражном суде г. Москвы по иску Губских Ю.П. об истребовании у Росимущества 52 акций ЗАО "КСПЗ", списании их с лицевого счета Росимущества и зачислении их на счет Губских Ю.П., решением суда от 13.06.2006 в удовлетворении требований Губских Ю.П. отказано;
- дело N А40-27542/06-137-251 в Арбитражном суде г. Москвы по иску Гимбатова Б.Е об истребовании у Росимущества 198 акций ЗАО "КСПЗ", списании их с лицевого счета Росимущества и зачислении их на счет Гимбатова Б.Е., определением суда от 24.08.2006 дело прекращено в связи с отказом от иска Гимбатова Б.Е.;
- дело N 2-207/2008 и N 2-208/2008 в Тарусском районном суде Калужской области по искам Гимбатова Б.Е. и Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ", Росимуществу, решением суда от 16.12.2008 Гимбатову Б.Е. и Губских Ю.П. в удовлетворении исковых требований о расторжении соглашения от 02.04.2003 о безвозмездной передаче акций, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании права собственности на акции 198 и 52 соответственно и зачислении их на лицевой счет Гимбатова Б.Е. и Губских Ю.П. отказано;
- дело А23-1597/10Г-11-62 в Арбитражном суде Калужской области по иску Краснова Б.Е. к ЗАО "КСПЗ", постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 г. исковые требования удовлетворены, признаны восстановленные держателем реестра (ЗАО "КСПЗ") сведения по лицевому счету N 6 Гимбатова Б.Е. - запись под N 10 от 10.04.2003 года о совершении по документу входящий N 000023 операции N пер/12 по переходу права собственности на 198 акций посредством их списания с лицевого счета N 6 Гимбатова Б.Е. и зачисления на лицевой счет N 11 Минимущества России - не соответствующими действительным данным реестра.
дело А23-4456/10Г-3-221 в Арбитражном суде Калужской области по иску Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ" о признании восстановленных держателем реестра данных по лицевому счету N 8 Губских Юрия Петровича - запись под N 12 от 10.04.2003 о совершении по документу вх. N 000025 операции N пер./14 по переходу права собственности на 52 акции их списанием с лицевого счета Губских Ю.П. и зачислением на лицевой счет N 11 Минимущества России, не соответствующими действительным сведениям утраченного реестра; об обязании держателя реестра в десятидневный срок восстановить утраченные действительные сведения реестра в части лицевого счета N 8 Губских Ю.П. о списании 52 акций с его лицевого счета N 8 и их зачисления на лицевой счет N 11 Минимущества России на основании протокола от 30.09.2002 N 6, в удовлетворении требования отказано.
Ссылаясь на неправомерность списания с лицевого счета Гимбатова (Краснова) Б.Е. на основании протокола общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 6 акций общества в количестве 198 штук, а также неправомерность зачисления указанных акций на лицевой счет Министерства имущественных отношений РФ, полагая, что протокол общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 6 является незаконным, Краснов Б.Е. обратился в арбитражный суд со настоящими требованиями.
Удовлетворяя исковые требования Росимущества и отказывая в удовлетворении требований Краснова Б.Е., суд первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.
В соответствии со ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий имущественные права.
При этом, положениями п. 2 указанной статьи определено, что в предусмотренных законодательством случаях для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).
Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также ст. 25 и ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Эмиссионной ценной бумагой является любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных данным законом формы и порядка. Акции могут быть только именными.
На основании ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Таким образом, предметом сделок с ценными бумагами, в том числе бездокументарными, приравненными в гражданском обороте к документарным, являются удостоверяемые ценными бумагами права, фиксируемые в предусмотренных законом случаях записями в специальной системе учета.
В соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, и такая запись является доказательством наличия прав на бездокументарные ценные бумаги.
На основании ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Положениями ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
В соответствии с пунктом 3 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации от добросовестного приобретателя запрещено истребование только денег и ценных бумаг на предъявителя.
Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и такие требования, при наличии к тому установленных законом оснований, могут быть удовлетворены судом.
Как установлено судом, на момент списания 250 акций по исполнительным листам, выданных на основании вышеназванных решений Тарусского районного суда, в реестре акционеров ЗАО "КСПЗ" владельцем 260 акций указано Росимущество. По указанным исполнительным листам акции ЗАО "КСПЗ" в количестве 198 штук и 52 штук списаны с лицевого счета Росимущества и зачислены на лицевой счет Гимбатова М.А. и Губских Ю.П., соответственно.
Поскольку решения суда, на основании которых выданы исполнительные листы, отменены, а поворот исполнения судебных решений невозможен, суд первой и апелляционной инстанций правомерно указал, что положение Росимущества, существовавшее до исполнения указанных судебных актов, подлежит восстановлению в силу ст. 12 ГК РФ.
Как следует из материалов дела, все сделки по переходу прав на акции после списания акций по исполнительным листам совершались безвозмездно, спорное имущество (250 акций) выбыло из владения Росимущества помимо его воли.
Таким образом, принимая во внимание факт доказанности отсутствия воли Росимущества на отчуждение спорных акций, а также факт владения, пользования и распоряжения ответчиками спорными акциями без законных оснований, суд пришел к правомерному выводу о том, что заявленные Росимуществом требования правомерны, обоснованны и подлежащие удовлетворению.
Позиция ответчиков о том, что смешение оспариваемых истцом 250 акций с другими акциями, в связи с чем отсутствует возможность их виндикации, является несостоятельной, поскольку указанное ответчиками обстоятельство не препятствует установлению количества дат, последовательности проведения операций и лицевые счета операций, что позволяет индивидуализировать бездокументарные ценные бумаги и истребовать их в порядке виндикации.
Поскольку Красновым Б.Е. не доказано отсутствие его воли на отчуждение спорных акций без законных оснований, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований указанного лица в связи с отсутствием оснований для их удовлетворения.
Ссылка заявителей о нарушении судом п. 3 ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" правомерно отклонена судом первой и апелляционной инстанции, поскольку в данном случае образование дробных акций является результатом восстановления нарушенного права в судебном порядке, что не противоречит положениям ст. 8 ГК РФ.
Доводы кассационных жалоб являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, им была дана надлежащая правовая оценка, отраженная в обжалуемых судебных актах.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 по делу N А23-714/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
И.В.СОРОКИНА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)