Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой С.Г.
судей Поляшовой Т.М., Тетервака А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании представителей сторон -
от истца - по доверенности Обухова Н.В.
от ответчика - по доверенности Багаева А.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Лига-Холдинг"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014 по делу N А29-8053/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (ИНН: 7743019808, ОГРН: 1027739872820)
к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195), закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (ИНН: 1102050193, ОГРН: 1051100660720),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест Коми", закрытое акционерное общество "Холдинг-Инвест",
о признании договоров недействительными,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (далее - истец, ООО "ЛигаХолдинг") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, Сбербанк России), закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (далее - ответчик, ЗАО "Холдинг-Центр") с иском о признании недействительными: договоров поручительства от 08.11.2010 N 191-10/5; от 08.11.2010 N 191-10/4; договоров залога от 08.11.2010 N 191-10/1; от 08.11.2010 N 191-10/2; от 08.11.2010 N 191-10/3; от 08.11.2010 N 191-10/4.
Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 78, 79, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец ООО "ЛигаХолдинг" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы истец ООО "ЛигаХолдинг" указал, что суд первой инстанции неверно определил момент времени, с которого должен исчисляться срок исковой давности, указав дату 30.06.2011. Представленные истцом доказательства о том, что истец мог узнать о факте совершения сделки только 14.08.2010, не опровергнуты ответчиками и третьими лицами, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять именно с этой даты. Сам факт участия в общем собрании акционеров общества не является основанием осведомленности акционеров общества в совершении спорных сделок. Кроме того, спорные сделки не одобрялись советом директоров общества.
Суд сделал неправильный вывод о том, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, так как убыточность оспариваемых сделок подтверждена специальным аудиторским заключением от 21.04.2014.
Кроме того, суд не сослался в решении на то, что спорными сделками нарушены требования статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и положения устава ЗАО "Холдинг-Центр". Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.
Ответчик Сбербанк России в отзыве на апелляционную жалобу указал, что истец имел возможность узнать о заключении в 2010 году оспариваемых договоров в июне - июле 2011, когда проводилось годовое общее собрание акционеров общества по итогам 2010 года. При этом истец не воспользовался правами акционера и не истребовал у общества информацию о сделках, совершенных в 2010 году. По признаку заинтересованности сделка одобрению не подлежала, так как все акционеры являются владельцами голосующих акций ЗАО "Холдинг Центр", являются заинтересованными, и по признаку заинтересованности сделка одобрению не подлежала. Приведенные заявителем жалобы доводы о том, что на основании специального аудиторского заключения доказан факт убыточности и экономической нецелесообразности оспариваемых сделок, не имеют правового значения при рассмотрении данного спора, так как договор поручительства всегда является экономически нецелесообразным. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик ЗАО "Холдинг-Центр" в отзыве на апелляционную жалобу указал, что поддерживает апелляционную жалобу ООО "ЛигаХолдинг", полагает необходимым ее удовлетворить.
Третье лицо ООО "Стройинвест Коми" отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.
Сбербанк России (кредитор) и ООО "Стройинвест Коми" (заемщик) заключили договор от 08.11.2010 N 191-10-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого Сбербанк России обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для осуществления текущей деятельности на срок до 23.04.2012 с определенным в договоре лимитом, а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом процентов и иные платежи, предусмотренные договором.
Статьей 9 указанного договора предусмотрено, что в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору заемщик обеспечивает представление кредитору:
- - залог специальной техники, принадлежащей ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/1;
- - залог транспортных средств, принадлежащих ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/2;
- - залог специальной техники, принадлежащей ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/3;
- - залог транспортных средств, принадлежащих ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/4;
- - поручительство ЗАО "Холдинг-Центр" в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/5;
- - поручительство ЗАО "Холдинг-Инвест" в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/6;
- - поручительство физического лица Лядова Валентина Александровича в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/7;
- - поручительство физического лица Лядова Евгения Валентиновича в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/8.
В обеспечение обязательств ООО "Стройинвест Коми" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.11.2010 N 191-10-ВКЛ между ЗАО "Холдинг-Центр" (залогодатель) и ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) заключены следующие договоры:
- - договор залога от 08.11.2010 N 191-10/1, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога, общей залоговой стоимостью 122 909 990 руб. 00 коп.;
- - договор залога от 08.11.2010 N 191-10/2, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога, общей залоговой стоимостью 24 747 590 руб. 00 коп.;
- - договор залога от 08.11.2010 N 191-10/3, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога, общей залоговой стоимостью 22 110 200 руб. 00 коп.;
- - договор залога от 08.11.2010 N 191-10/4, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога, общей залоговой стоимостью 48 348 300 руб. 00 коп.;
- - договор поручительства от 08.11.2010 N 191-10/5, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед Сбербанком за исполнение ООО "Стройинвест Коми" обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.11.2010 N 191-1-ВКЛ с суммой кредита 150 000 000 руб.
ООО "Лига-Холдинг", как акционер ЗАО "Холдинг-Центр", посчитав, что договоры залога и поручительства являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Из разъяснений пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Заключение сделки с нарушением порядка ее согласования следует отнести к категории оспоримых сделок. Оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной не имеется.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности, служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
До вынесения судом решения ответчиком Сбербанком России заявило о пропуске ООО "ЛигаХолдинг" срока исковой давности.
Как следует из материалов дела, истец, являясь акционером ЗАО "Холдинг-Центр", которое в обеспечение исполнения кредитного договора от 08.11.2010 N 191-10-ВКЛ заключило от своего имени договоры залога имущества.
Судом первой инстанции обоснованно указано в решении, что истец, ООО "ЛигаХолдинг", являясь одним из акционеров ЗАО "Холдинг-Центр", имел возможность контролировать деятельность общества. Осуществляя свои действия разумно и добросовестно, истец имел возможность и должен был своевременно получить необходимую информацию о заключении спорных сделок и об обстоятельствах, являющихся основанием иска, начиная с 2010 года, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по требованию ООО "ЛигаХолдинг".
Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию спорных сделок, поскольку он обратился требованием о признании их недействительными в Арбитражный суд Республики Коми только 24.10.2013, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Доводы заявителя подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как факт истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
При принятии обжалуемого по делу судебного акта судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014 по делу N А29-8053/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
С.Г.ПОЛЯКОВА
Судьи
Т.М.ПОЛЯШОВА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.08.2014 ПО ДЕЛУ N А29-8053/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2014 г. по делу N А29-8053/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой С.Г.
судей Поляшовой Т.М., Тетервака А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании представителей сторон -
от истца - по доверенности Обухова Н.В.
от ответчика - по доверенности Багаева А.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Лига-Холдинг"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014 по делу N А29-8053/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (ИНН: 7743019808, ОГРН: 1027739872820)
к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195), закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (ИНН: 1102050193, ОГРН: 1051100660720),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест Коми", закрытое акционерное общество "Холдинг-Инвест",
о признании договоров недействительными,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (далее - истец, ООО "ЛигаХолдинг") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, Сбербанк России), закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (далее - ответчик, ЗАО "Холдинг-Центр") с иском о признании недействительными: договоров поручительства от 08.11.2010 N 191-10/5; от 08.11.2010 N 191-10/4; договоров залога от 08.11.2010 N 191-10/1; от 08.11.2010 N 191-10/2; от 08.11.2010 N 191-10/3; от 08.11.2010 N 191-10/4.
Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 78, 79, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец ООО "ЛигаХолдинг" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы истец ООО "ЛигаХолдинг" указал, что суд первой инстанции неверно определил момент времени, с которого должен исчисляться срок исковой давности, указав дату 30.06.2011. Представленные истцом доказательства о том, что истец мог узнать о факте совершения сделки только 14.08.2010, не опровергнуты ответчиками и третьими лицами, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять именно с этой даты. Сам факт участия в общем собрании акционеров общества не является основанием осведомленности акционеров общества в совершении спорных сделок. Кроме того, спорные сделки не одобрялись советом директоров общества.
Суд сделал неправильный вывод о том, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, так как убыточность оспариваемых сделок подтверждена специальным аудиторским заключением от 21.04.2014.
Кроме того, суд не сослался в решении на то, что спорными сделками нарушены требования статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и положения устава ЗАО "Холдинг-Центр". Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.
Ответчик Сбербанк России в отзыве на апелляционную жалобу указал, что истец имел возможность узнать о заключении в 2010 году оспариваемых договоров в июне - июле 2011, когда проводилось годовое общее собрание акционеров общества по итогам 2010 года. При этом истец не воспользовался правами акционера и не истребовал у общества информацию о сделках, совершенных в 2010 году. По признаку заинтересованности сделка одобрению не подлежала, так как все акционеры являются владельцами голосующих акций ЗАО "Холдинг Центр", являются заинтересованными, и по признаку заинтересованности сделка одобрению не подлежала. Приведенные заявителем жалобы доводы о том, что на основании специального аудиторского заключения доказан факт убыточности и экономической нецелесообразности оспариваемых сделок, не имеют правового значения при рассмотрении данного спора, так как договор поручительства всегда является экономически нецелесообразным. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик ЗАО "Холдинг-Центр" в отзыве на апелляционную жалобу указал, что поддерживает апелляционную жалобу ООО "ЛигаХолдинг", полагает необходимым ее удовлетворить.
Третье лицо ООО "Стройинвест Коми" отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.
Сбербанк России (кредитор) и ООО "Стройинвест Коми" (заемщик) заключили договор от 08.11.2010 N 191-10-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого Сбербанк России обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для осуществления текущей деятельности на срок до 23.04.2012 с определенным в договоре лимитом, а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом процентов и иные платежи, предусмотренные договором.
Статьей 9 указанного договора предусмотрено, что в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору заемщик обеспечивает представление кредитору:
- - залог специальной техники, принадлежащей ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/1;
- - залог транспортных средств, принадлежащих ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/2;
- - залог специальной техники, принадлежащей ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/3;
- - залог транспортных средств, принадлежащих ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/4;
- - поручительство ЗАО "Холдинг-Центр" в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/5;
- - поручительство ЗАО "Холдинг-Инвест" в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/6;
- - поручительство физического лица Лядова Валентина Александровича в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/7;
- - поручительство физического лица Лядова Евгения Валентиновича в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/8.
В обеспечение обязательств ООО "Стройинвест Коми" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.11.2010 N 191-10-ВКЛ между ЗАО "Холдинг-Центр" (залогодатель) и ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) заключены следующие договоры:
- - договор залога от 08.11.2010 N 191-10/1, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога, общей залоговой стоимостью 122 909 990 руб. 00 коп.;
- - договор залога от 08.11.2010 N 191-10/2, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога, общей залоговой стоимостью 24 747 590 руб. 00 коп.;
- - договор залога от 08.11.2010 N 191-10/3, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога, общей залоговой стоимостью 22 110 200 руб. 00 коп.;
- - договор залога от 08.11.2010 N 191-10/4, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога, общей залоговой стоимостью 48 348 300 руб. 00 коп.;
- - договор поручительства от 08.11.2010 N 191-10/5, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед Сбербанком за исполнение ООО "Стройинвест Коми" обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.11.2010 N 191-1-ВКЛ с суммой кредита 150 000 000 руб.
ООО "Лига-Холдинг", как акционер ЗАО "Холдинг-Центр", посчитав, что договоры залога и поручительства являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Из разъяснений пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Заключение сделки с нарушением порядка ее согласования следует отнести к категории оспоримых сделок. Оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной не имеется.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности, служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
До вынесения судом решения ответчиком Сбербанком России заявило о пропуске ООО "ЛигаХолдинг" срока исковой давности.
Как следует из материалов дела, истец, являясь акционером ЗАО "Холдинг-Центр", которое в обеспечение исполнения кредитного договора от 08.11.2010 N 191-10-ВКЛ заключило от своего имени договоры залога имущества.
Судом первой инстанции обоснованно указано в решении, что истец, ООО "ЛигаХолдинг", являясь одним из акционеров ЗАО "Холдинг-Центр", имел возможность контролировать деятельность общества. Осуществляя свои действия разумно и добросовестно, истец имел возможность и должен был своевременно получить необходимую информацию о заключении спорных сделок и об обстоятельствах, являющихся основанием иска, начиная с 2010 года, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по требованию ООО "ЛигаХолдинг".
Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию спорных сделок, поскольку он обратился требованием о признании их недействительными в Арбитражный суд Республики Коми только 24.10.2013, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Доводы заявителя подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как факт истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
При принятии обжалуемого по делу судебного акта судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2014 по делу N А29-8053/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
С.Г.ПОЛЯКОВА
Судьи
Т.М.ПОЛЯШОВА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)