Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2009 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Псковской области от 3 сентября 2009 года по делу N А52-1555/2009 (судья Яковлев А.Э.),
установил:
Петров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Слактис" (далее - ООО "Слактис", Общество), Козловой Екатерине Тимофеевне о применении последствий недействительности ничтожной сделки по договору дарения 11 акций закрытого акционерного общества "Великолукское" (далее - ЗАО "Великолукское") от 19.03.2008 на сумму 1100 рублей, совершенный Козловой Е.Т. в пользу ООО "Слактис", причем порядок применения последствий недействительности указанной сделки должен выглядеть следующим образом: суд должен признать ООО "Слактис" не приобретшим прав и обязанностей акционера ЗАО "Великолукское"; признать недействительным передаточное распоряжение о переходе права собственности; признать недействительной приходную запись по лицевому счету ООО "Слактис"; признать ООО "Слактис не вступившим в права собственности на 11 акций ЗАО "Великолукское" (ненадлежащим собственником), с учетом уточнений в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "Северо-Западный регистрационный центр".
Решением суда от 3 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Петров С.А. с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит его отменить.
Доводы жалобы сводятся к тому, что, по мнению подателя жалобы, он не заявлял требований о применении реституции, а исковое заявление направлено на конкретизацию юридических последствий ничтожной сделки.
Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Слактис" на основании договора дарения от 19.03.2008 приобрело 11 акций ЗАО "Великолукское", ранее принадлежащих Козловой Е.Т.
Названный договор оспорен в суде Петровым С.А. и признан на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решением по делу А52-1360/2008 притворной сделкой, то есть совершенными с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи акций.
Признав, что сделка дарения акций прикрывала договор купли-продажи, суд правомерно указал на применение к ней в качестве последствий недействительности дарения правил договора купли-продажи.
Суд первой инстанции правомерно указал на то, что в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения). В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке (с учетом ее существа) применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, последствием нарушения статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" является не недействительность договора купли-продажи (по ничтожным либо оспоримым основаниям), а право акционера (чьи права нарушены) потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в соответствующей доле по отношению к другим акционерам.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 3 сентября 2009 года по делу N А52-1555/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петрова Сергея Александровича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЖУРАВЛЕВ
Судьи
О.Г.ПИСАРЕВА
О.А.ФЕДОСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.12.2009 ПО ДЕЛУ N А52-1555/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 декабря 2009 г. по делу N А52-1555/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2009 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Псковской области от 3 сентября 2009 года по делу N А52-1555/2009 (судья Яковлев А.Э.),
установил:
Петров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Слактис" (далее - ООО "Слактис", Общество), Козловой Екатерине Тимофеевне о применении последствий недействительности ничтожной сделки по договору дарения 11 акций закрытого акционерного общества "Великолукское" (далее - ЗАО "Великолукское") от 19.03.2008 на сумму 1100 рублей, совершенный Козловой Е.Т. в пользу ООО "Слактис", причем порядок применения последствий недействительности указанной сделки должен выглядеть следующим образом: суд должен признать ООО "Слактис" не приобретшим прав и обязанностей акционера ЗАО "Великолукское"; признать недействительным передаточное распоряжение о переходе права собственности; признать недействительной приходную запись по лицевому счету ООО "Слактис"; признать ООО "Слактис не вступившим в права собственности на 11 акций ЗАО "Великолукское" (ненадлежащим собственником), с учетом уточнений в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "Северо-Западный регистрационный центр".
Решением суда от 3 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Петров С.А. с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит его отменить.
Доводы жалобы сводятся к тому, что, по мнению подателя жалобы, он не заявлял требований о применении реституции, а исковое заявление направлено на конкретизацию юридических последствий ничтожной сделки.
Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Слактис" на основании договора дарения от 19.03.2008 приобрело 11 акций ЗАО "Великолукское", ранее принадлежащих Козловой Е.Т.
Названный договор оспорен в суде Петровым С.А. и признан на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решением по делу А52-1360/2008 притворной сделкой, то есть совершенными с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи акций.
Признав, что сделка дарения акций прикрывала договор купли-продажи, суд правомерно указал на применение к ней в качестве последствий недействительности дарения правил договора купли-продажи.
Суд первой инстанции правомерно указал на то, что в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения). В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке (с учетом ее существа) применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, последствием нарушения статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" является не недействительность договора купли-продажи (по ничтожным либо оспоримым основаниям), а право акционера (чьи права нарушены) потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в соответствующей доле по отношению к другим акционерам.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 3 сентября 2009 года по делу N А52-1555/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петрова Сергея Александровича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЖУРАВЛЕВ
Судьи
О.Г.ПИСАРЕВА
О.А.ФЕДОСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)