Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2015 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,
при участии в заседании:
от истца Кузнецовой Марины Васильевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 26.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "СЕРП и МОЛОТ" (ИНН 5001000595, ОГРН 1025000507586): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 26.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Марины Васильевны на решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2015 года по делу N А41-3772/15, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску Кузнецовой Марины Васильевны к закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "СЕРП и МОЛОТ" об обязании внести изменения в редакцию устава,
установил:
Кузнецова Марина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "СЕРП и МОЛОТ" (далее - ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ") об обязании внести изменения в редакцию устава ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" от 2005 года, а именно исключить из текста раздела 8 "Акции общества", пункта 8.7 - отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (л.д. 3-5).
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования. Просил обязать ответчика привести Устав общества (четвертая редакция) от 2005 года в соответствие с требованиями закона и принятыми решениями общего собрания акционеров и внести изменения в редакцию устава ЗАСХО "Серп и Молот": - п. 7.2 изложить в редакции "уставный капитал общества составляет 125 785 рублей"; - абз. 1 п. 8.7 изложить в редакции "акционеры имеют право отчуждать принадлежащие им акции в соответствии с действующим законодательством на территории РФ"; - п. 7.1 изложить в редакции "уставный капитал общества сформирован из долей/паев акционеров, вложенных ими в уставный капитал общества на добровольной основе"; обязать ответчика произвести корректировку общей площади земельного участка, указанного в п. 7.1 Устава.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2015 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 86-87).
Не согласившись с решением суда, Кузнецова М.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (л.д. 93-97).
Законность и обоснованность Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" зарегистрировано отделом Московской областной регистрационной палатой в Балашихинском районе 11 декабря 1998 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела (л.д. 30-32).
Кузнецова М.В. является акционером ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" владеющим 87 обыкновенными именными акциями (л.д. 29).
Ссылаясь на то, что устав ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" пункты 7.2, абзац 1 пункта 8.7, пункт 7.1 не соответствуют требованиям закона и принятым решениям общего собрания акционеров, истица обратилась с настоящим иском в арбитражный суд, просив обязать ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" привести устав общества в соответствии с требованиями закона.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств нарушения оспариваемыми положениями устава ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" прав и законных интересов истицы, как акционера общества, суду не представлено, в связи с чем оснований для удовлетворения требований не имеется.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции верными.
В силу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 от N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.
Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов (пункт 2 статьи 12 ФЗ "Об акционерных обществах").
Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций (пункт 3 статьи 12 ФЗ "Об акционерных обществах").
Пунктом 4 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Пунктом 13.1 определено, что органами управления обществом являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет, единоличный исполнительный орган (директор, управляющая организация, управляющий), в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.
Пунктом 14.8 устава ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" предусмотрено, что общее собрание акционеров принимает решение большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.
Статьей 12 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.
Требования Кузнецовой М.В. направлены на вмешательство в хозяйственную деятельность общества и нарушают интересы других акционеров.
Принимая во внимание нормы права, учитывая обстоятельства дела, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленного иска, поскольку действующим законодательством и уставом ЗАСХО "Серп и Молот" (четвертая редакция) акционеру обществу не предоставлено право требовать внесения изменений в устав общества, поскольку данный вопрос отнесен к компетенции общего собрания акционеров общества.
Довод апелляционной жалобы о том, что абзац 1 пункта 8.7 устава нарушает права и законные интересы истца на осуществление им преимущественного права приобретения акций у акционеров общества, апелляционным судом рассмотрен и отклонен как несостоятельный.
В пункте 8.7 устава установлены общие права владельцев акций всех типов.
Абзац "Отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества" относится к продаже акций внутри общества, что является законным и не противоречит ФЗ "Об акционерных обществах".
Ссылка истца на статью 7 ФЗ "Об акционерных обществах" относятся к преимущественному праву акционеров на приобретение акций, продаваемых третьему лицу, не являющемуся акционером общества.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, позволяющие определить, каким образом ответчиком нарушены его права и законные интересы
Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.П.МИЗЯК
Судьи
В.П.БЫКОВ
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.06.2015 N 10АП-4868/2015 ПО ДЕЛУ N А41-3772/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2015 г. по делу N А41-3772/15
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2015 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,
при участии в заседании:
от истца Кузнецовой Марины Васильевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 26.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "СЕРП и МОЛОТ" (ИНН 5001000595, ОГРН 1025000507586): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 26.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Марины Васильевны на решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2015 года по делу N А41-3772/15, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску Кузнецовой Марины Васильевны к закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "СЕРП и МОЛОТ" об обязании внести изменения в редакцию устава,
установил:
Кузнецова Марина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "СЕРП и МОЛОТ" (далее - ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ") об обязании внести изменения в редакцию устава ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" от 2005 года, а именно исключить из текста раздела 8 "Акции общества", пункта 8.7 - отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (л.д. 3-5).
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования. Просил обязать ответчика привести Устав общества (четвертая редакция) от 2005 года в соответствие с требованиями закона и принятыми решениями общего собрания акционеров и внести изменения в редакцию устава ЗАСХО "Серп и Молот": - п. 7.2 изложить в редакции "уставный капитал общества составляет 125 785 рублей"; - абз. 1 п. 8.7 изложить в редакции "акционеры имеют право отчуждать принадлежащие им акции в соответствии с действующим законодательством на территории РФ"; - п. 7.1 изложить в редакции "уставный капитал общества сформирован из долей/паев акционеров, вложенных ими в уставный капитал общества на добровольной основе"; обязать ответчика произвести корректировку общей площади земельного участка, указанного в п. 7.1 Устава.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2015 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 86-87).
Не согласившись с решением суда, Кузнецова М.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (л.д. 93-97).
Законность и обоснованность Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" зарегистрировано отделом Московской областной регистрационной палатой в Балашихинском районе 11 декабря 1998 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела (л.д. 30-32).
Кузнецова М.В. является акционером ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" владеющим 87 обыкновенными именными акциями (л.д. 29).
Ссылаясь на то, что устав ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" пункты 7.2, абзац 1 пункта 8.7, пункт 7.1 не соответствуют требованиям закона и принятым решениям общего собрания акционеров, истица обратилась с настоящим иском в арбитражный суд, просив обязать ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" привести устав общества в соответствии с требованиями закона.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств нарушения оспариваемыми положениями устава ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" прав и законных интересов истицы, как акционера общества, суду не представлено, в связи с чем оснований для удовлетворения требований не имеется.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции верными.
В силу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 от N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.
Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов (пункт 2 статьи 12 ФЗ "Об акционерных обществах").
Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций (пункт 3 статьи 12 ФЗ "Об акционерных обществах").
Пунктом 4 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Пунктом 13.1 определено, что органами управления обществом являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет, единоличный исполнительный орган (директор, управляющая организация, управляющий), в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.
Пунктом 14.8 устава ЗАСХО "СЕРП и МОЛОТ" предусмотрено, что общее собрание акционеров принимает решение большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.
Статьей 12 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.
Требования Кузнецовой М.В. направлены на вмешательство в хозяйственную деятельность общества и нарушают интересы других акционеров.
Принимая во внимание нормы права, учитывая обстоятельства дела, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленного иска, поскольку действующим законодательством и уставом ЗАСХО "Серп и Молот" (четвертая редакция) акционеру обществу не предоставлено право требовать внесения изменений в устав общества, поскольку данный вопрос отнесен к компетенции общего собрания акционеров общества.
Довод апелляционной жалобы о том, что абзац 1 пункта 8.7 устава нарушает права и законные интересы истца на осуществление им преимущественного права приобретения акций у акционеров общества, апелляционным судом рассмотрен и отклонен как несостоятельный.
В пункте 8.7 устава установлены общие права владельцев акций всех типов.
Абзац "Отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества" относится к продаже акций внутри общества, что является законным и не противоречит ФЗ "Об акционерных обществах".
Ссылка истца на статью 7 ФЗ "Об акционерных обществах" относятся к преимущественному праву акционеров на приобретение акций, продаваемых третьему лицу, не являющемуся акционером общества.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, позволяющие определить, каким образом ответчиком нарушены его права и законные интересы
Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.П.МИЗЯК
Судьи
В.П.БЫКОВ
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)