Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Василенко С.Н.,
судей Черкезова Е.О., Сухановой Н.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПермСпецНефтеМаш" (ОГРН 1035900497005, ИНН 5904006439; далее - общество, заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2013 по делу N А50-17316/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133; процессуальный правопреемник Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе; далее - административный орган) о признании незаконным и отмене постановления административного органа от 21.08.2013 N 11-13-362/пн о назначении административного наказания, согласно которому общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - Кодекс).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Долганова Елена Викторовна (далее - Долганова Е.В.).
Решением суда от 16.12.2013 (судья Кетова А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 (судьи Варакса Н.В., Риб Л.Х., Цодикович В.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права, несоответствие выводов судов относительно наличия в действиях (бездействии) общества события административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель жалобы отмечает, что судом первой инстанции не рассмотрен довод заявителя о ничтожности сделок купли-продажи акций, совершенных Долгановой Е.В.; указание апелляционного суда на то, что данные договоры не оспорены и не признаны недействительными общество считает неправомерным, противоречащим нормам действующего законодательства. Общество полагает, что Долганова Е.В. не может являться акционером общества в силу того, что у нее не возникло прав акционера на основании ничтожных сделок. Кроме того, по мнению общества, судами не учтено, что в реестре акционеров общества Долганова Е.В. в качестве акционера не значится; какие-либо документы, подтверждающие как приобретение, так и обращение Долгановой Е.В. в общество с целью включения ее в реестр акционеров общества в материалах дела отсутствуют; количество акций, в представленных Долгановой Е.В. договорах, не совпадает с количеством акций, указанным в выписке из реестра акционеров, на основании которой административным органом была проведена проверка. При этом, как отмечает заявитель жалобы, бремя доказывания указанных обстоятельств неправомерно возложено судами на общество.
По мнению Долгановой Е.В., изложенному в отзыве на кассационную жалобу, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела, правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Долганова Е.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании обращения Долгановой Е.В. административным органом проведена камеральная проверка общества на предмет соблюдения требований законодательства об акционерных обществах.
В ходе данной проверки административным органом выявлено, что Долганова Е.В., владеющая 240 обыкновенными акциями общества, 20.09.2012 обратилась к заявителю с требованием представить необходимые документы, которое общество исполнило частично. В связи с непредставлением части документов Долганова Е.В. в адрес общества повторно направила требования от 04.10.2012, 19.10.2012 о предоставлении недостающих документов.
Однако в нарушение ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обществом не исполнена обязанность по предоставлению следующих документов: копий договоров, заключенных обществом в 2010 - 2012 гг., копий актов проверок органами ФНС России, предписаний, выданных по результатам проверок, отчетов о выполнении таких предписаний за 2010 - 2012 гг., списка аффилированных лиц. Кроме того, с нарушением установленного законодательством 7-дневного срока представлена бухгалтерская отчетность за 2010, 2011, 2012 годы.
Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения должностным лицом административного органа в отношении общества протокола об административном правонарушении от 14.08.2013 N 11-13-377/пр-ап и принятия постановления от 21.08.2013 N 11-13-362/пн, которым заявитель привлечен к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, в виде наложения административного штрафа в сумме 500 000 руб.
Полагая, что указанное постановление административного органа является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об его отмене.
Суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод о наличии в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, не установив существенных нарушений порядка привлечения к административной ответственности и оснований для признания правонарушения малозначительным (ст. 2.9 Кодекса), отказали в удовлетворении требований общества.
Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и нормам действующего законодательства.
Частью 1 ст. 15.19 Кодекса установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных ст. 19.7.3 Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.
На основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии с п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями данного Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с данным Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные данным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В силу п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).
Судами обеих инстанций установлен и материалами дела (в частности выпиской из реестра акционеров, запросами Долгановой Е.В. от 20.09.2012, 04.10.2012, 19.10.2012, письмами общества от 27.09.2012, от 10.10.2012, от 26.10.2012, протоколом об административном правонарушении от 14.08.2013 N 11-13-377/пр-ап) подтвержден факт непредставления обществом по запросам Долгановой Е.В., владеющей 240 обыкновенными акциями общества, что составляет 40 процентов от общего количества акций общества, копий договоров, заключенных обществом в 2010 - 2012 гг., копий актов проверок органами ФНС России, предписаний, выданных по результатам проверок, отчетов о выполнении таких предписаний за 2010 - 2012 гг., списка аффилированных лиц. Кроме того, как установлено судами и следует из материалов дела, с нарушением предусмотренного законодательством 7-дневного срока обществом представлена бухгалтерская отчетность за 2010, 2011, 2012 годы (по запросу Долгановой Е.В. от 20.09.2012 представлена только 10.10.2012).
Указанные обстоятельства образуют объективную сторону состава административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.
Ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства, в частности выписку из реестра акционеров общества, договоры купли-продажи ценных бумаг (акций) от 22.04.2009, 05.12.2011, передаточное распоряжение, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод заявителя об отсутствии у общества обязанности по представлению истребованных Долгановой Е.В. документов, поскольку по мнению общества Долганова Е.В. не является акционером общества. Ссылка заявителя на ничтожность сделок купли-продажи акций судом кассационной инстанции не принимается как ничем не подтвержденная.
При этом, как верно отметил апелляционный суд, отвечая на запросы Долгановой Е.В., общество не ссылалось в качестве основания непредставления части истребованных Долгановой Е.В. документов на неподтверждение ее прав как акционера общества.
Суд первой инстанции также установил, что общество вело с Долгановой Е.В. деловую переписку, извещало о проведении собраний акционеров за период с 01.01.2013 по июнь 2013 года; допускало к участию в собраниях и принятию решений как акционера, следовательно, считало Долганову Е.В. своим акционером и, соответственно, обязано было предоставить сведения, определенные в законе.
При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о доказанности наличия в действиях общества события административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, совокупность имеющихся в деле доказательств, суды обеих инстанций установили вину общества в совершении вмененного ему правонарушения.
Суды обеих инстанций выявили, что у общества имелась возможность в установленный законом срок обеспечить получение Долгановой Е.В. испрашиваемых документов.
Руководствуясь положениями ч. 2 ст. 2.1 Кодекса, суд апелляционной инстанции верно указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что обществом были приняты все зависящие от него меры, направленные на соблюдение требований действующего законодательства.
Доказательства наличия объективных препятствий, не позволивших обществу исполнить обязанность по представлению Долгановой Е.В. запрошенных документов, заявителем не представлены.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях (бездействии) заявителя состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.
Разрешая спор, суды также установили, что существенных процессуальных нарушений, не позволивших объективно, полно и всесторонне рассмотреть материалы дела об административном правонарушении, административным органом не допущено; обществу была обеспечена возможность воспользоваться предоставленными ему законом правами и гарантиями.
Оценив в порядке, определенном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, совокупность представленных доказательств, учитывая конкретные обстоятельства дела, принимая во внимание характер охраняемых государством общественных отношений и степень общественной опасности конкретного деяния, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания совершенного обществом административного правонарушения малозначительным (ст. 2.9 Кодекса).
Установив совокупность вышеизложенных обстоятельств, суды правомерно отказали обществу в удовлетворении заявленных им требований о признании незаконным и отмене оспариваемого постановления административного органа.
Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.
Доводы общества, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что не допустимо в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменений, кассационную жалобу общества - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2013 по делу N А50-17316/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПермСпецНефтеМаш" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.ВАСИЛЕНКО
Судьи
Е.О.ЧЕРКЕЗОВ
Н.Н.СУХАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 22.04.2014 N Ф09-2144/14 ПО ДЕЛУ N А50-17316/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 апреля 2014 г. N Ф09-2144/14
Дело N А50-17316/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Василенко С.Н.,
судей Черкезова Е.О., Сухановой Н.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПермСпецНефтеМаш" (ОГРН 1035900497005, ИНН 5904006439; далее - общество, заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2013 по делу N А50-17316/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133; процессуальный правопреемник Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе; далее - административный орган) о признании незаконным и отмене постановления административного органа от 21.08.2013 N 11-13-362/пн о назначении административного наказания, согласно которому общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - Кодекс).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Долганова Елена Викторовна (далее - Долганова Е.В.).
Решением суда от 16.12.2013 (судья Кетова А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 (судьи Варакса Н.В., Риб Л.Х., Цодикович В.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права, несоответствие выводов судов относительно наличия в действиях (бездействии) общества события административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель жалобы отмечает, что судом первой инстанции не рассмотрен довод заявителя о ничтожности сделок купли-продажи акций, совершенных Долгановой Е.В.; указание апелляционного суда на то, что данные договоры не оспорены и не признаны недействительными общество считает неправомерным, противоречащим нормам действующего законодательства. Общество полагает, что Долганова Е.В. не может являться акционером общества в силу того, что у нее не возникло прав акционера на основании ничтожных сделок. Кроме того, по мнению общества, судами не учтено, что в реестре акционеров общества Долганова Е.В. в качестве акционера не значится; какие-либо документы, подтверждающие как приобретение, так и обращение Долгановой Е.В. в общество с целью включения ее в реестр акционеров общества в материалах дела отсутствуют; количество акций, в представленных Долгановой Е.В. договорах, не совпадает с количеством акций, указанным в выписке из реестра акционеров, на основании которой административным органом была проведена проверка. При этом, как отмечает заявитель жалобы, бремя доказывания указанных обстоятельств неправомерно возложено судами на общество.
По мнению Долгановой Е.В., изложенному в отзыве на кассационную жалобу, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела, правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Долганова Е.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании обращения Долгановой Е.В. административным органом проведена камеральная проверка общества на предмет соблюдения требований законодательства об акционерных обществах.
В ходе данной проверки административным органом выявлено, что Долганова Е.В., владеющая 240 обыкновенными акциями общества, 20.09.2012 обратилась к заявителю с требованием представить необходимые документы, которое общество исполнило частично. В связи с непредставлением части документов Долганова Е.В. в адрес общества повторно направила требования от 04.10.2012, 19.10.2012 о предоставлении недостающих документов.
Однако в нарушение ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обществом не исполнена обязанность по предоставлению следующих документов: копий договоров, заключенных обществом в 2010 - 2012 гг., копий актов проверок органами ФНС России, предписаний, выданных по результатам проверок, отчетов о выполнении таких предписаний за 2010 - 2012 гг., списка аффилированных лиц. Кроме того, с нарушением установленного законодательством 7-дневного срока представлена бухгалтерская отчетность за 2010, 2011, 2012 годы.
Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения должностным лицом административного органа в отношении общества протокола об административном правонарушении от 14.08.2013 N 11-13-377/пр-ап и принятия постановления от 21.08.2013 N 11-13-362/пн, которым заявитель привлечен к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, в виде наложения административного штрафа в сумме 500 000 руб.
Полагая, что указанное постановление административного органа является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об его отмене.
Суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод о наличии в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, не установив существенных нарушений порядка привлечения к административной ответственности и оснований для признания правонарушения малозначительным (ст. 2.9 Кодекса), отказали в удовлетворении требований общества.
Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и нормам действующего законодательства.
Частью 1 ст. 15.19 Кодекса установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных ст. 19.7.3 Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.
На основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии с п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями данного Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с данным Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные данным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В силу п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).
Судами обеих инстанций установлен и материалами дела (в частности выпиской из реестра акционеров, запросами Долгановой Е.В. от 20.09.2012, 04.10.2012, 19.10.2012, письмами общества от 27.09.2012, от 10.10.2012, от 26.10.2012, протоколом об административном правонарушении от 14.08.2013 N 11-13-377/пр-ап) подтвержден факт непредставления обществом по запросам Долгановой Е.В., владеющей 240 обыкновенными акциями общества, что составляет 40 процентов от общего количества акций общества, копий договоров, заключенных обществом в 2010 - 2012 гг., копий актов проверок органами ФНС России, предписаний, выданных по результатам проверок, отчетов о выполнении таких предписаний за 2010 - 2012 гг., списка аффилированных лиц. Кроме того, как установлено судами и следует из материалов дела, с нарушением предусмотренного законодательством 7-дневного срока обществом представлена бухгалтерская отчетность за 2010, 2011, 2012 годы (по запросу Долгановой Е.В. от 20.09.2012 представлена только 10.10.2012).
Указанные обстоятельства образуют объективную сторону состава административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.
Ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства, в частности выписку из реестра акционеров общества, договоры купли-продажи ценных бумаг (акций) от 22.04.2009, 05.12.2011, передаточное распоряжение, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод заявителя об отсутствии у общества обязанности по представлению истребованных Долгановой Е.В. документов, поскольку по мнению общества Долганова Е.В. не является акционером общества. Ссылка заявителя на ничтожность сделок купли-продажи акций судом кассационной инстанции не принимается как ничем не подтвержденная.
При этом, как верно отметил апелляционный суд, отвечая на запросы Долгановой Е.В., общество не ссылалось в качестве основания непредставления части истребованных Долгановой Е.В. документов на неподтверждение ее прав как акционера общества.
Суд первой инстанции также установил, что общество вело с Долгановой Е.В. деловую переписку, извещало о проведении собраний акционеров за период с 01.01.2013 по июнь 2013 года; допускало к участию в собраниях и принятию решений как акционера, следовательно, считало Долганову Е.В. своим акционером и, соответственно, обязано было предоставить сведения, определенные в законе.
При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о доказанности наличия в действиях общества события административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, совокупность имеющихся в деле доказательств, суды обеих инстанций установили вину общества в совершении вмененного ему правонарушения.
Суды обеих инстанций выявили, что у общества имелась возможность в установленный законом срок обеспечить получение Долгановой Е.В. испрашиваемых документов.
Руководствуясь положениями ч. 2 ст. 2.1 Кодекса, суд апелляционной инстанции верно указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что обществом были приняты все зависящие от него меры, направленные на соблюдение требований действующего законодательства.
Доказательства наличия объективных препятствий, не позволивших обществу исполнить обязанность по представлению Долгановой Е.В. запрошенных документов, заявителем не представлены.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях (бездействии) заявителя состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.
Разрешая спор, суды также установили, что существенных процессуальных нарушений, не позволивших объективно, полно и всесторонне рассмотреть материалы дела об административном правонарушении, административным органом не допущено; обществу была обеспечена возможность воспользоваться предоставленными ему законом правами и гарантиями.
Оценив в порядке, определенном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, совокупность представленных доказательств, учитывая конкретные обстоятельства дела, принимая во внимание характер охраняемых государством общественных отношений и степень общественной опасности конкретного деяния, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания совершенного обществом административного правонарушения малозначительным (ст. 2.9 Кодекса).
Установив совокупность вышеизложенных обстоятельств, суды правомерно отказали обществу в удовлетворении заявленных им требований о признании незаконным и отмене оспариваемого постановления административного органа.
Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.
Доводы общества, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что не допустимо в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменений, кассационную жалобу общества - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2013 по делу N А50-17316/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПермСпецНефтеМаш" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.ВАСИЛЕНКО
Судьи
Е.О.ЧЕРКЕЗОВ
Н.Н.СУХАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)