Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2014 по делу N А11-4380/2014, принятое судьей Романовой В.В., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области (ОГРН 1133340004401), к Владимирскому открытому акционерному обществу по добыче торфа (ОГРН 1023301459037), обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Биоэнергия" (ОГРН 1103328004130), и обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Активы" (ОГРН 1133340003675), о признании недействительными договоров.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от истца (заявителя) - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области - Лукашова Н.В. по доверенности от 12.01.2015 N 3 (сроком действия до 31.12.2015);
- от ответчиков - Владимирского открытого акционерного общества по добыче торфа - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Биоэнергия" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Активы" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Владимирскому открытому акционерному обществу по добыче торфа, обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Биоэнергия" и обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Активы" о признании недействительными договоров займа от 21.04.2011 N ВТ-1/04/2011-з, от 25.04.2011 N ВТ-2/04/2011-з, от 04.05.2011 N ВТ-3/05/2011-з, от 29.06.2011 N ВТ-4/06/2011-з, от 22.08.2011 N ВТ-5/08/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-6/11/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-7/11/2011-з, договора уступки прав от 29.08.2013 N 546548.
Исковые требования основаны на положениях статей 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением сделок с заинтересованностью без соответствующего одобрения, передачей по уступке несуществующего права.
Определением от 17.11.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Активы".
Решением от 17.12.2014 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с данным решением, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что спорные сделки являются недействительными, поскольку совершены без одобрения акционерами общества, их заключение предшествовало введению в отношении ОАО "Владимирторф" процедуры банкротства.
Представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области в ходе судебного заседания поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Российская Федерация является акционером Владимирского открытого акционерного общества по добыче торфа, обладающим 21% акций.
Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.
В 2011 году между ООО "Корпорация "Биоэнергия" (заимодавец) и ОАО "Владимирторф" (заемщик) был заключен ряд договоров займа:
- - от 21.04.2011 N ВТ-1/04/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 7 250 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 25.04.2011 N ВТ-2/04/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 7 250 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 04.05.2011 N ВТ-3/05/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 4 500 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 29.06.2011 N ВТ-4/06/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 10 000 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 22.05.2011 N ВТ-5/08/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 7 000 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 01.11.2011 N ВТ-6/11/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 7 500 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 01.11.2011 N ВТ-7/11/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 5 500 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012.
Пунктами 1.2 договоров займа от 21.04.2011 N ВТ-1/04/2011-з, от 25.04.2011 N ВТ-2/04/2011-з, от 04.05.2011 N ВТ-3/05/2011-з, от 29.06.2011 N ВТ-4/06/2011-з предусмотрено начисление процентов по займу из расчета 6,4% годовых начиная со дня поступления займа; последним днем начисления процентов считается день, предшествующий дню возврата займа на расчетный счет заимодавца.
12.09.2011 между сторонами подписаны дополнительные соглашения к указанным договорам, согласно которым стороны увеличили размер процентов по займу до 9% годовых за исключением договора от 04.05.2011 N ВТ-3/05/2011-з, от 22.05.2011 N ВТ-5/08/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-6/11/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-7/11/2011-з.
Пунктами 1.2 договоров от 22.05.2011 N ВТ-5/08/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-6/11/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-7/11/2011-з предусмотрено начисление процентов по займу из расчета 9% годовых начиная со дня поступления займа; последним днем начисления процентов считается день, предшествующий дню возврата займа на расчетный счет заимодавца.
07.11.2011 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору от 22.05.2011 N ВТ-5/08/2011-з, согласно которому стороны увеличили размер займа до суммы 7 931 500 руб.
Всего по договорам займа ОАО "Владимирторф" переданы денежные средства в общей сумме 49 000 000 руб.
Согласно списку аффилированных лиц ОАО "Владимирторф" ООО "Корпорация "Биоэнергия" является аффилированным лицом по отношению к ОАО "Владимирторф".
29.08.2013 между ООО "Корпорация "Биоэнергия" (цедент) и ООО "Бизнес Активы" (цессионарий) был заключен договор уступки прав по указанным выше договорам займа N 546548, по условиям которого цедент обязался передать, а цессионарий принять в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров займа, заключенных между цедентом и ОАО "Владимирторф".
Полагая, что договоры займа являются сделками с заинтересованностью, не получившими соответствующего одобрения, а по договору уступки прав переданы несуществующие обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона РФ N 208-ФЗ.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Установив, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок акционерами ОАО "Владимирторф" являлись Российская Федерация - 21% акций, ООО "Корпорация "Биоэнергия" - 54,8% акций, физические лица - 24,2% акций, суд признал оспариваемый договор сделкой с заинтересованным лицом.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Между тем, реализация права на оспаривание сделки с заинтересованностью возможна в том случае, если сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.
Законодательно также установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, незаинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (статья 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества.
Таким образом, исходя из положений вышеуказанных норм права, сам по себе факт совершения сделки с заинтересованностью без ее одобрения общим собранием акционеров общества не является основанием для признания такой сделки недействительной при наличии доказательств отсутствия убытков для общества и его акционеров, отсутствия нарушения прав и законных интересов акционеров общества. В рассматриваемом случае истец не доказал наличия убытков либо иных неблагоприятных последствий, наступивших в результате совершения оспариваемой сделки.
Суд установил, что оспариваемые сделки займа заключены сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности на взаимовыгодных условиях, плата за пользование суммами займа была установлена в размере 9% годовых, что не превышает средние ставки по кредитам. Неустойка за невыплату займов договорами не предусматривалась.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В результате анализа обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта нарушения его прав заключенными сделками и отклонил исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области.
Поскольку договоры займа не признаны судом недействительными, судом правомерно отклонен иск в части признания недействительным договора уступки прав.
Более того, при передаче несуществующего права статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает иные последствия, нежели признание договора уступки недействительным.
Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции.
Решение является законным, обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Довод истца о том, что спорные сделки предшествовали введению в отношении ОАО "Владимирторф" процедуры банкротства, правомерно отклонен судом, как не подтвержденный какими-либо доказательствами. Истец не доказал, что финансовое состояние ОАО "Владимирторф" ухудшилось вследствие заключения оспариваемых договоров.
Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.
Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
В соответствии с подпунктом 1.1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2014 по делу N А11-4380/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.03.2015 ПО ДЕЛУ N А11-4380/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2015 г. по делу N А11-4380/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2014 по делу N А11-4380/2014, принятое судьей Романовой В.В., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области (ОГРН 1133340004401), к Владимирскому открытому акционерному обществу по добыче торфа (ОГРН 1023301459037), обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Биоэнергия" (ОГРН 1103328004130), и обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Активы" (ОГРН 1133340003675), о признании недействительными договоров.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от истца (заявителя) - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области - Лукашова Н.В. по доверенности от 12.01.2015 N 3 (сроком действия до 31.12.2015);
- от ответчиков - Владимирского открытого акционерного общества по добыче торфа - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Биоэнергия" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Активы" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Владимирскому открытому акционерному обществу по добыче торфа, обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Биоэнергия" и обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Активы" о признании недействительными договоров займа от 21.04.2011 N ВТ-1/04/2011-з, от 25.04.2011 N ВТ-2/04/2011-з, от 04.05.2011 N ВТ-3/05/2011-з, от 29.06.2011 N ВТ-4/06/2011-з, от 22.08.2011 N ВТ-5/08/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-6/11/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-7/11/2011-з, договора уступки прав от 29.08.2013 N 546548.
Исковые требования основаны на положениях статей 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением сделок с заинтересованностью без соответствующего одобрения, передачей по уступке несуществующего права.
Определением от 17.11.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Активы".
Решением от 17.12.2014 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с данным решением, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что спорные сделки являются недействительными, поскольку совершены без одобрения акционерами общества, их заключение предшествовало введению в отношении ОАО "Владимирторф" процедуры банкротства.
Представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области в ходе судебного заседания поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Российская Федерация является акционером Владимирского открытого акционерного общества по добыче торфа, обладающим 21% акций.
Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.
В 2011 году между ООО "Корпорация "Биоэнергия" (заимодавец) и ОАО "Владимирторф" (заемщик) был заключен ряд договоров займа:
- - от 21.04.2011 N ВТ-1/04/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 7 250 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 25.04.2011 N ВТ-2/04/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 7 250 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 04.05.2011 N ВТ-3/05/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 4 500 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 29.06.2011 N ВТ-4/06/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 10 000 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 22.05.2011 N ВТ-5/08/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 7 000 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 01.11.2011 N ВТ-6/11/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 7 500 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012;
- - от 01.11.2011 N ВТ-7/11/2011-з, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в виде займа в сумме 5 500 000 руб., подлежащие возврату до 31.12.2012.
Пунктами 1.2 договоров займа от 21.04.2011 N ВТ-1/04/2011-з, от 25.04.2011 N ВТ-2/04/2011-з, от 04.05.2011 N ВТ-3/05/2011-з, от 29.06.2011 N ВТ-4/06/2011-з предусмотрено начисление процентов по займу из расчета 6,4% годовых начиная со дня поступления займа; последним днем начисления процентов считается день, предшествующий дню возврата займа на расчетный счет заимодавца.
12.09.2011 между сторонами подписаны дополнительные соглашения к указанным договорам, согласно которым стороны увеличили размер процентов по займу до 9% годовых за исключением договора от 04.05.2011 N ВТ-3/05/2011-з, от 22.05.2011 N ВТ-5/08/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-6/11/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-7/11/2011-з.
Пунктами 1.2 договоров от 22.05.2011 N ВТ-5/08/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-6/11/2011-з, от 01.11.2011 N ВТ-7/11/2011-з предусмотрено начисление процентов по займу из расчета 9% годовых начиная со дня поступления займа; последним днем начисления процентов считается день, предшествующий дню возврата займа на расчетный счет заимодавца.
07.11.2011 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору от 22.05.2011 N ВТ-5/08/2011-з, согласно которому стороны увеличили размер займа до суммы 7 931 500 руб.
Всего по договорам займа ОАО "Владимирторф" переданы денежные средства в общей сумме 49 000 000 руб.
Согласно списку аффилированных лиц ОАО "Владимирторф" ООО "Корпорация "Биоэнергия" является аффилированным лицом по отношению к ОАО "Владимирторф".
29.08.2013 между ООО "Корпорация "Биоэнергия" (цедент) и ООО "Бизнес Активы" (цессионарий) был заключен договор уступки прав по указанным выше договорам займа N 546548, по условиям которого цедент обязался передать, а цессионарий принять в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров займа, заключенных между цедентом и ОАО "Владимирторф".
Полагая, что договоры займа являются сделками с заинтересованностью, не получившими соответствующего одобрения, а по договору уступки прав переданы несуществующие обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона РФ N 208-ФЗ.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Установив, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок акционерами ОАО "Владимирторф" являлись Российская Федерация - 21% акций, ООО "Корпорация "Биоэнергия" - 54,8% акций, физические лица - 24,2% акций, суд признал оспариваемый договор сделкой с заинтересованным лицом.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Между тем, реализация права на оспаривание сделки с заинтересованностью возможна в том случае, если сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.
Законодательно также установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, незаинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (статья 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества.
Таким образом, исходя из положений вышеуказанных норм права, сам по себе факт совершения сделки с заинтересованностью без ее одобрения общим собранием акционеров общества не является основанием для признания такой сделки недействительной при наличии доказательств отсутствия убытков для общества и его акционеров, отсутствия нарушения прав и законных интересов акционеров общества. В рассматриваемом случае истец не доказал наличия убытков либо иных неблагоприятных последствий, наступивших в результате совершения оспариваемой сделки.
Суд установил, что оспариваемые сделки займа заключены сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности на взаимовыгодных условиях, плата за пользование суммами займа была установлена в размере 9% годовых, что не превышает средние ставки по кредитам. Неустойка за невыплату займов договорами не предусматривалась.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В результате анализа обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта нарушения его прав заключенными сделками и отклонил исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области.
Поскольку договоры займа не признаны судом недействительными, судом правомерно отклонен иск в части признания недействительным договора уступки прав.
Более того, при передаче несуществующего права статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает иные последствия, нежели признание договора уступки недействительным.
Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции.
Решение является законным, обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Довод истца о том, что спорные сделки предшествовали введению в отношении ОАО "Владимирторф" процедуры банкротства, правомерно отклонен судом, как не подтвержденный какими-либо доказательствами. Истец не доказал, что финансовое состояние ОАО "Владимирторф" ухудшилось вследствие заключения оспариваемых договоров.
Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.
Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
В соответствии с подпунктом 1.1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2014 по делу N А11-4380/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)