Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - открытого акционерного общества "Ростовское специализированное управление "Гидроспецфундаментстрой" (ИНН 6165019653, ОГРН 1026103735041) - Палян И.М. (паспорт), от кредиторов: индивидуального предпринимателя Орлова Владимира Анатольевича (ИНН 616502487857, ОГРНИП 07616514300022), от индивидуального предпринимателя Войцеховского Игоря Глебовича (ИНН 616505571419, ОГРНИП 307616514300030) - Пацера Л.П. (доверенность от 25.12.2013), в отсутствие подателя жалобы - временного управляющего должника Потапенко Сергея Михайловича, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу временного управляющего открытого акционерного общества "Ростовское специализированное управление "Гидроспецфундаментстрой" Потапенко С.М. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2013 (судья Тер-Акопян О.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 (судьи Винокур И.Г., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-20490/2012, установил следующее.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2012 в отношении ОАО "Ростовское специализированное управление "Гидроспецфундаментстрой" (далее - общество, должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Потапенко С.М. Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.07.2012 N 133.
17 августа 2012 года индивидуальный предприниматель Войцеховский И.Г. (далее - предприниматель) на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) требований в сумме 13 232 287 рублей 79 копеек.
Определением от 08.02.2013 (с учетом исправительного определения от 26.02.2013), оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013, заявление предпринимателя удовлетворено частично, требования в размере 12 554 536 рублей 86 копеек признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра. В части требований в сумме 652 750 рублей 93 копеек заявление оставлено без рассмотрения; в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что задолженность в сумме 12 554 536 рублей 86 копеек подтверждена документально, доказательств оплаты арендных платежей и стоимости товара должник не представил.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.07.2013 судебные акты в части удовлетворенных требований отменены; требование в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Суд кассационной инстанции указал, что при разрешении вопроса о наличии оснований для включения требований предпринимателя в реестр суды не исследовали вопрос о соответствии совершенных должником сделок требованиям законодательства. В кассационной жалобе временный управляющий ссылался на то, что на момент заключения договоров аренды должник имел задолженность перед другими кредиторами, в том числе задолженность перед бюджетом составляла более 7 млн рублей; по арендной плате за землю - 4,7 млн рублей; по договорам займа - 8,2 млн рублей. Согласно данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.03.2011 кредиторская задолженность составляла 43 484 тыс. рублей. Суды не учли, что стороны неоднократно заключали договоры аренды одних и тех же нежилых помещений на срок менее одного года. Это дает основание полагать, что целью их осуществления являлось уклонение от процедур обязательного контроля (в данном случае - государственной регистрации в установленном законом порядке). Суды не оценили действия руководителя и акционера общества на предмет их разумности и добросовестности; не выяснили, предпринимали ли данные лица все необходимые и зависящие от них действия в интересах общества и кредиторов, которые были бы направлены на минимизацию расходов.
При новом рассмотрении требования определением от 26.09.2013 (с учетом исправительного определения от 10.01.2014) заявление предпринимателя удовлетворено частично, требования в размере 9 652 979 рублей 58 копеек (6 654 тыс. рублей - задолженность за поставленный товар; 2 998 979 рублей 58 копеек - задолженность по договорам уступки права требования) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра; в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал на доказанность поставки товара должнику и наличие у него товара и оборудования на сумму 6 654 тыс. рублей. Заключение договоров цессии позволило акционеру сохранить предприятие и исполнить обязательства перед кредиторами, что являлось разумным и добросовестным. В материалы дела представлены и судом изучены документы, подтверждающие порядок и основания возникновения обязательств должника перед цедентами. Отказывая во включении в реестр задолженности по договорам аренды нежилых помещений, суд указал на отсутствие производственной необходимости в использовании под офис всех нежилых помещений; имущество арендовалось по завышенной стоимости. При наличии задолженности перед другими кредиторами, заключая договоры аренды нежилых помещений, кредитор допустил злоупотребление правом, что свидетельствует о ничтожности договоров (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отказывая во включение в реестр 8850 рублей 65 копеек задолженности по договору аренды жилого помещения от 23.01.2012, суд признал недоказанным факт исполнения указанного договора, а также обоснованность и необходимость его заключения.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 определение от 26.09.2013 (с учетом исправительного определения от 10.01.2014) отменено в части отказа во включении в реестр 8580 рублей 65 копеек; указанная задолженность включена в третью очередь реестра. В остальной части определение от 26.09.2013 оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что задолженность в размере 8850 рублей 65 копеек документально подтверждена. Суды установили, что иногородние (иностранные) сотрудники должника не только проживали в арендованном помещении, но и были зарегистрированы по месту проживания. Стоимость аренды квартир в размере 2 тыс. рублей в месяц является обоснованной и соразмерной стоимости проживания в указанных помещениях.
В кассационной жалобе временный управляющий общества Потапенко С.М. просит отменить судебные акты в части удовлетворенных требований. Заявитель указывает на то, что суды, частично удовлетворяя требования предпринимателя, неполно выяснили обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства. Представленные в материалы дела документы не подтверждают факт поставки товара должнику именно предпринимателем. Заявитель ссылается на отсутствие у предпринимателя права требования по договору от 10.03.2011. По мнению временного управляющего, у должника отсутствовала необходимость в аренде помещений общей площадью 148,6 кв. м для проживания иногородних работников.
Решением суда от 11.02.2014 по данному делу общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Палян Игорь Минасович.
В отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании конкурсный управляющий должника, кредитор и представитель предпринимателя указали на законность и обоснованность судебных актов, просили определение от 26.09.2013 и апелляционное постановление от 06.02.2014 в обжалуемой части оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).
Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. В силу статьи 506 Кодекса поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Суды отметили, что предприниматель в данном случае должен доказать факт поставки (передачи) товара, а должник - оплаты полученного товара. Довод временного управляющего о том, что предприниматель не доказал поставку оборудования был предметом рассмотрения судебных инстанций и признан несостоятельным. Вывод о поставке товара на общую сумму 6 654 тыс. рублей суды сделали на основании оценки совокупности представленных доказательств, в частности, товарных накладных, доверенностей, расписки от 15.11.2004, акта приема-передачи от 01.08.2003, материальных отчетов, оборотно-сальдовых ведомостей. Согласно комиссионному акту осмотра имущества от 16.12.2013, составленного с участием временного управляющего, сваи железобетонные, плиты дорожные, лотки железобетонные, труба б/у (разная), секции забора железобетонного, буровые установки, секции шнека, трубы обсадные имеются в наличии у должника. Также в материалы дела представлены фотоматериалы, инвентарные карточки, технические паспорта, подтверждающие наличие у общества в настоящее время названного имущества. Пригодность к эксплуатации указанных товарно-материальных ценностей подтверждена представленными техническими отчетами, составленными ООО "Проектно-строительная корпорация "ЮГСТРОЙ" по состоянию на 2013 год. Отсутствие необходимости в поставленном оборудовании не может повлиять на обязанность должника уплатить стоимость полученного товара. При этом руководитель должника пояснил, что весной 2012 предприятие испытывало финансовые трудности, что не позволяло приобретать строительный материал, который был необходим для выполнения имеющихся подрядных работ, и приобретение их именно у предпринимателя позволяло получить отсрочку в оплате. Поставка названных товарно-материальных ценностей иными лицами не подтверждена; временный управляющий не заявлял о фальсификации представленных первичных учетных документов и товарных накладных.
По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 614 Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Суды установили, что 23.01.2012 предприниматель (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор аренды жилого помещения, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду жилое помещение общей площадью 148,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Пушкинская, 153/61, 2 этаж, квартиры 10-13, для проживания иногородних сотрудников арендатора. Размер арендной платы за пользование жилыми помещениями составляет 2 тыс. рублей в месяц. Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 5 числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Помимо арендной платы арендатор обязан ежемесячно возмещать расходы арендодателя по оплате коммунальных услуг. В подтверждение фактического проживания работников по указанному адресу предприниматель представил пофамильный список работников с указанием периода их проживания, заверенный руководителем должника.
Удовлетворяя заявленные требования и включая задолженность в размере 8850 рублей 65 копеек на основании данного договора, апелляционный суд исходил из доказанности наличия арендных отношений и фактического целевого использования помещений. Суд указал, что иногородние (иностранные) граждане не только проживали в арендуемых помещениях по указанному адресу, но и были зарегистрированы по месту проживания, в подтверждение чего представлены бланки уведомления о прибытии МО УФМС России по Ростовской области в г. Ростове-на-Дону. Кроме того, апелляционный суд указал, что стоимость аренды квартир по ул. Пушкинская, 153/61 в размере 2 тыс. рублей в месяц является обоснованной и соразмерной стоимости проживания в указанных помещениях.
Довод кассационной жалобы об отсутствии целесообразности заключения договора аренды от 23.01.2012 надлежит отклонить. Выводы суда апелляционной инстанции о необходимости взыскания арендной платы соответствуют статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и представленным в дело доказательствам, подтверждающим период фактического использования арендованным имуществом. У кассационного суда отсутствуют основания для переоценки данного вывода.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Суды, оценив документы, представленные кредитором в обоснование заявленных требований, установили, что договоры уступки права требования (цессии) от 14.10.2010, от 01.11.2010 и от 10.03.2011 соответствуют положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уступленные права подтверждены надлежащими доказательствами. Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязательств по оплате имеющейся задолженности, суды удовлетворили заявление предпринимателя, включив его требование в сумме 2 998 979 рублей 58 копеек в третью очередь реестра.
Довод временного управляющего о том, что должник не был уведомлен о переходе прав требования, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку согласно положениям пунктов 2 и 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. Сам факт совершения переуступки права требования первоначальным кредитором другому лицу и не уведомление об этом должника не освобождает последнего от исполнения своих обязательств в полном объеме. Суды установили, что в настоящем споре обязательство по оплате не было исполнено должником ни первоначальному, ни новому кредитору, вследствие чего требование предпринимателя в этой части суды удовлетворили правомерно.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, выводы судов в обжалуемой части соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы заявителя следует отклонить, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
Суд кассационной инстанции считает, что при новом рассмотрении спора все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства достаточно полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Правильности выводов судов (с учетом частичного изменения определения от 26.09.2013) заявитель жалобы документально не опроверг.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда кассационной инстанции от 20.02.2014 исполнение обжалуемых судебных актов в части удовлетворенных требований приостанавливалось до рассмотрения кассационной жалобы. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, необходимость приостановления исполнения определения от 26.09.2013 и постановления апелляционного суда от 06.02.2014 по данному делу отпала.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по делу N А53-20490/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения обжалованных судебных актов, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2014 по данному делу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 26.03.2014 ПО ДЕЛУ N А53-20490/2012
Разделы:Акцизы; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2014 г. по делу N А53-20490/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - открытого акционерного общества "Ростовское специализированное управление "Гидроспецфундаментстрой" (ИНН 6165019653, ОГРН 1026103735041) - Палян И.М. (паспорт), от кредиторов: индивидуального предпринимателя Орлова Владимира Анатольевича (ИНН 616502487857, ОГРНИП 07616514300022), от индивидуального предпринимателя Войцеховского Игоря Глебовича (ИНН 616505571419, ОГРНИП 307616514300030) - Пацера Л.П. (доверенность от 25.12.2013), в отсутствие подателя жалобы - временного управляющего должника Потапенко Сергея Михайловича, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу временного управляющего открытого акционерного общества "Ростовское специализированное управление "Гидроспецфундаментстрой" Потапенко С.М. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2013 (судья Тер-Акопян О.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 (судьи Винокур И.Г., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-20490/2012, установил следующее.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2012 в отношении ОАО "Ростовское специализированное управление "Гидроспецфундаментстрой" (далее - общество, должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Потапенко С.М. Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.07.2012 N 133.
17 августа 2012 года индивидуальный предприниматель Войцеховский И.Г. (далее - предприниматель) на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) требований в сумме 13 232 287 рублей 79 копеек.
Определением от 08.02.2013 (с учетом исправительного определения от 26.02.2013), оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013, заявление предпринимателя удовлетворено частично, требования в размере 12 554 536 рублей 86 копеек признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра. В части требований в сумме 652 750 рублей 93 копеек заявление оставлено без рассмотрения; в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что задолженность в сумме 12 554 536 рублей 86 копеек подтверждена документально, доказательств оплаты арендных платежей и стоимости товара должник не представил.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.07.2013 судебные акты в части удовлетворенных требований отменены; требование в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Суд кассационной инстанции указал, что при разрешении вопроса о наличии оснований для включения требований предпринимателя в реестр суды не исследовали вопрос о соответствии совершенных должником сделок требованиям законодательства. В кассационной жалобе временный управляющий ссылался на то, что на момент заключения договоров аренды должник имел задолженность перед другими кредиторами, в том числе задолженность перед бюджетом составляла более 7 млн рублей; по арендной плате за землю - 4,7 млн рублей; по договорам займа - 8,2 млн рублей. Согласно данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.03.2011 кредиторская задолженность составляла 43 484 тыс. рублей. Суды не учли, что стороны неоднократно заключали договоры аренды одних и тех же нежилых помещений на срок менее одного года. Это дает основание полагать, что целью их осуществления являлось уклонение от процедур обязательного контроля (в данном случае - государственной регистрации в установленном законом порядке). Суды не оценили действия руководителя и акционера общества на предмет их разумности и добросовестности; не выяснили, предпринимали ли данные лица все необходимые и зависящие от них действия в интересах общества и кредиторов, которые были бы направлены на минимизацию расходов.
При новом рассмотрении требования определением от 26.09.2013 (с учетом исправительного определения от 10.01.2014) заявление предпринимателя удовлетворено частично, требования в размере 9 652 979 рублей 58 копеек (6 654 тыс. рублей - задолженность за поставленный товар; 2 998 979 рублей 58 копеек - задолженность по договорам уступки права требования) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра; в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал на доказанность поставки товара должнику и наличие у него товара и оборудования на сумму 6 654 тыс. рублей. Заключение договоров цессии позволило акционеру сохранить предприятие и исполнить обязательства перед кредиторами, что являлось разумным и добросовестным. В материалы дела представлены и судом изучены документы, подтверждающие порядок и основания возникновения обязательств должника перед цедентами. Отказывая во включении в реестр задолженности по договорам аренды нежилых помещений, суд указал на отсутствие производственной необходимости в использовании под офис всех нежилых помещений; имущество арендовалось по завышенной стоимости. При наличии задолженности перед другими кредиторами, заключая договоры аренды нежилых помещений, кредитор допустил злоупотребление правом, что свидетельствует о ничтожности договоров (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отказывая во включение в реестр 8850 рублей 65 копеек задолженности по договору аренды жилого помещения от 23.01.2012, суд признал недоказанным факт исполнения указанного договора, а также обоснованность и необходимость его заключения.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 определение от 26.09.2013 (с учетом исправительного определения от 10.01.2014) отменено в части отказа во включении в реестр 8580 рублей 65 копеек; указанная задолженность включена в третью очередь реестра. В остальной части определение от 26.09.2013 оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что задолженность в размере 8850 рублей 65 копеек документально подтверждена. Суды установили, что иногородние (иностранные) сотрудники должника не только проживали в арендованном помещении, но и были зарегистрированы по месту проживания. Стоимость аренды квартир в размере 2 тыс. рублей в месяц является обоснованной и соразмерной стоимости проживания в указанных помещениях.
В кассационной жалобе временный управляющий общества Потапенко С.М. просит отменить судебные акты в части удовлетворенных требований. Заявитель указывает на то, что суды, частично удовлетворяя требования предпринимателя, неполно выяснили обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства. Представленные в материалы дела документы не подтверждают факт поставки товара должнику именно предпринимателем. Заявитель ссылается на отсутствие у предпринимателя права требования по договору от 10.03.2011. По мнению временного управляющего, у должника отсутствовала необходимость в аренде помещений общей площадью 148,6 кв. м для проживания иногородних работников.
Решением суда от 11.02.2014 по данному делу общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Палян Игорь Минасович.
В отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании конкурсный управляющий должника, кредитор и представитель предпринимателя указали на законность и обоснованность судебных актов, просили определение от 26.09.2013 и апелляционное постановление от 06.02.2014 в обжалуемой части оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).
Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. В силу статьи 506 Кодекса поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Суды отметили, что предприниматель в данном случае должен доказать факт поставки (передачи) товара, а должник - оплаты полученного товара. Довод временного управляющего о том, что предприниматель не доказал поставку оборудования был предметом рассмотрения судебных инстанций и признан несостоятельным. Вывод о поставке товара на общую сумму 6 654 тыс. рублей суды сделали на основании оценки совокупности представленных доказательств, в частности, товарных накладных, доверенностей, расписки от 15.11.2004, акта приема-передачи от 01.08.2003, материальных отчетов, оборотно-сальдовых ведомостей. Согласно комиссионному акту осмотра имущества от 16.12.2013, составленного с участием временного управляющего, сваи железобетонные, плиты дорожные, лотки железобетонные, труба б/у (разная), секции забора железобетонного, буровые установки, секции шнека, трубы обсадные имеются в наличии у должника. Также в материалы дела представлены фотоматериалы, инвентарные карточки, технические паспорта, подтверждающие наличие у общества в настоящее время названного имущества. Пригодность к эксплуатации указанных товарно-материальных ценностей подтверждена представленными техническими отчетами, составленными ООО "Проектно-строительная корпорация "ЮГСТРОЙ" по состоянию на 2013 год. Отсутствие необходимости в поставленном оборудовании не может повлиять на обязанность должника уплатить стоимость полученного товара. При этом руководитель должника пояснил, что весной 2012 предприятие испытывало финансовые трудности, что не позволяло приобретать строительный материал, который был необходим для выполнения имеющихся подрядных работ, и приобретение их именно у предпринимателя позволяло получить отсрочку в оплате. Поставка названных товарно-материальных ценностей иными лицами не подтверждена; временный управляющий не заявлял о фальсификации представленных первичных учетных документов и товарных накладных.
По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 614 Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Суды установили, что 23.01.2012 предприниматель (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор аренды жилого помещения, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду жилое помещение общей площадью 148,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Пушкинская, 153/61, 2 этаж, квартиры 10-13, для проживания иногородних сотрудников арендатора. Размер арендной платы за пользование жилыми помещениями составляет 2 тыс. рублей в месяц. Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 5 числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Помимо арендной платы арендатор обязан ежемесячно возмещать расходы арендодателя по оплате коммунальных услуг. В подтверждение фактического проживания работников по указанному адресу предприниматель представил пофамильный список работников с указанием периода их проживания, заверенный руководителем должника.
Удовлетворяя заявленные требования и включая задолженность в размере 8850 рублей 65 копеек на основании данного договора, апелляционный суд исходил из доказанности наличия арендных отношений и фактического целевого использования помещений. Суд указал, что иногородние (иностранные) граждане не только проживали в арендуемых помещениях по указанному адресу, но и были зарегистрированы по месту проживания, в подтверждение чего представлены бланки уведомления о прибытии МО УФМС России по Ростовской области в г. Ростове-на-Дону. Кроме того, апелляционный суд указал, что стоимость аренды квартир по ул. Пушкинская, 153/61 в размере 2 тыс. рублей в месяц является обоснованной и соразмерной стоимости проживания в указанных помещениях.
Довод кассационной жалобы об отсутствии целесообразности заключения договора аренды от 23.01.2012 надлежит отклонить. Выводы суда апелляционной инстанции о необходимости взыскания арендной платы соответствуют статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и представленным в дело доказательствам, подтверждающим период фактического использования арендованным имуществом. У кассационного суда отсутствуют основания для переоценки данного вывода.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Суды, оценив документы, представленные кредитором в обоснование заявленных требований, установили, что договоры уступки права требования (цессии) от 14.10.2010, от 01.11.2010 и от 10.03.2011 соответствуют положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уступленные права подтверждены надлежащими доказательствами. Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязательств по оплате имеющейся задолженности, суды удовлетворили заявление предпринимателя, включив его требование в сумме 2 998 979 рублей 58 копеек в третью очередь реестра.
Довод временного управляющего о том, что должник не был уведомлен о переходе прав требования, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку согласно положениям пунктов 2 и 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. Сам факт совершения переуступки права требования первоначальным кредитором другому лицу и не уведомление об этом должника не освобождает последнего от исполнения своих обязательств в полном объеме. Суды установили, что в настоящем споре обязательство по оплате не было исполнено должником ни первоначальному, ни новому кредитору, вследствие чего требование предпринимателя в этой части суды удовлетворили правомерно.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, выводы судов в обжалуемой части соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы заявителя следует отклонить, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
Суд кассационной инстанции считает, что при новом рассмотрении спора все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства достаточно полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Правильности выводов судов (с учетом частичного изменения определения от 26.09.2013) заявитель жалобы документально не опроверг.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда кассационной инстанции от 20.02.2014 исполнение обжалуемых судебных актов в части удовлетворенных требований приостанавливалось до рассмотрения кассационной жалобы. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, необходимость приостановления исполнения определения от 26.09.2013 и постановления апелляционного суда от 06.02.2014 по данному делу отпала.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по делу N А53-20490/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения обжалованных судебных актов, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2014 по данному делу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.М.ИЛЮШНИКОВ
С.М.ИЛЮШНИКОВ
Судьи
Е.В.АНДРЕЕВА
И.М.ДЕНЕКА
Е.В.АНДРЕЕВА
И.М.ДЕНЕКА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)