Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Смирнова О.В., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Кагермановой Б.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Исайкова Владимира Алексеевича, Ванской Татьяны Владимировны, Королева Алексея Викторовича, Колобова Игоря Витальевича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2014
по делу N А40-24580/2012
по иску Исайкова Владимира Алексеевича, Ванской Татьяны Владимировны, Королева Алексея Викторовича, Колобова Игоря Витальевича
к ОАО "Станкоагрегат" (109202, Москва, Петровское шоссе, д. 21, ОГРН 1027700365880), Банку ВТБ (ОАО) (190000, Санкт-Петербург, ул. Б. Морская, д. 29, ОГРН 1027739609391),
третье лицо: ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг"
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от истцов:
от Исайкова Владимира Алексеевича - Татаринова Ю.В. по доверенности от 14.11.2013 N 77 АБ 1386146
от Ванской Татьяны Владимировны - Татаринова Ю.В. по доверенности от 14.11.2013 N 77 АБ 1386145
от Королева Алексея Викторовича - Татаринова Ю.В. по доверенности от 14.11.2013 N 77 АБ 1386147
от Колобова Игоря Витальевича - Татаринова Ю.В. по доверенности от 17.02.2014 N 77 АБ 1386734
от ответчиков:
- от ОАО "Станкоагрегат" - не явился, извещен;
- от Банка ВТБ (ОАО) - Лунина Н.А. по доверенности от 20.05.2014 б/н; Киселева Е.В. по доверенности от 25.06.2014 б/н;
- от третьего лица - не явился, извещен
установил:
Исайков В.А., Ванская Т.В., Королев А.В., Колобов И.В. (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства N ДП-01/716000/2008/00322, заключенного 10 декабря 2008 г. ОАО "Станкоагрегат" (далее - общество) и ОАО Банк ВТБ (далее - ответчик).
В обоснование заявленного иска истцы указывают на то, что данное соглашение является сделкой с заинтересованностью, и заключено Обществом без предварительного одобрения сделки в порядке предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик просил в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указывая на то, что истцами пропущен срок исковой давности.
Арбитражный суд города Москвы решением от 03.04.2014 в иске отказано.
Не согласившись с принятым решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят отменить решение суда и удовлетворить требование.
В обоснование своей позиции истцы указывают, что ОАО "Станкоагрегат" является публичной компанией и размещает на своем сайте информацию об аффинированных лицах, эта информация является открытой и общедоступной, следовательно, Банк в силу своей надлежащей осмотрительности имел возможность проверить данную информацию и получить ее беспрепятственно; что голосование Истцов могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении оспариваемой сделки; что изначально оспариваемая сделка являлась экономически невыгодной как для истцов, так и для ОАО "Станкоагрегат", поскольку ОАО "Станкоагрегат" не получило оборудования, под закупку которого был получен кредит и заключен договор поручительства; что по оспариваемому договору ОАО "Станкоагрегат" поручилось без какого-либо встречного предоставления со стороны ОАО МЛК "Машлизинг"; что оспариваемая истцами сделка является безвозмездной для ОАО "Станкоагрегат", вследствие чего убыточна; что об оспариваемой сделке Истцам стало известно только после обращения Банка с иском в суд о взыскании задолженности по оспариваемому договору, исковое заявление Банка с приложенным к нему оспариваемым договором было получено Обществом 09.04.2012 г.; что в материалы дела представлены ежеквартальный отчет за 4 квартал 2008 г. и годовой отчет за 2008 г., в которых отсутствует информация об оспариваемой сделке, т.е. Истцы не могли узнать о заключении оспариваемого договора до момента обращения ОАО Банк ВТБ с иском; что довод Банка о том, что в материалах кредитного досье имеется Протокол заседания Совета директоров с участием истцов об одобрении оспоримой сделки, не может быть принят, поскольку представленные протоколы заседаний Совета директоров за 2008 г. не содержат информации об одобрении оспариваемой сделки; в бухгалтерских балансах Общества за период 2008 - 2012 г., равно как и в годовых отчетах 2008 - 2012 гг., которые утверждались на общих собраниях акционеров ОАО "Станкоагрегат" и размещены на официальном сайте ОАО "Станкоагрегат", не содержится информации об оспариваемом договоре.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие общества и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истцов поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель банка возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Истцы являются акционерами ОАО "Станкоагрегат", что подтверждается выписками из реестра акционеров: Исайков В.А. - с количеством акций 796 штук, что составляет 0,3% уставного капитала Общества, Ванская Т.В. - с количеством акций 60 544 штук, что составляет 22,984% уставного капитала Общества, Королев А.В. - с количеством акций 56 256 штук, что составляет 21,356% уставного капитала Общества, Колобов И.В. с количеством акций 55 834 штук, что составляет 20,20% уставного капитала Общества.
Истцы указывают, что им стало известно о том, что 10 декабря 2008 г. между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее - Банк) заключен Договор поручительства, в соответствии с которым Поручитель - Общество приняло на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение обязательств ОАО "Машиностроительная компания "Машлизинг" (далее - Заемщик) по возврату кредитной линии в сумме 935 456 евро по кредитному соглашению, заключенному между Банком и ОАО "Машиностроительная компания "Машлизинг".
Указанная информация стала известна Ванской Т.В. в июне 2011 г. с официального сайта Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащего информацию о судебных спорах, участником которых является Общество, в том числе, в Арбитражном суде Белгородской области по делу N А08-3081/2011. Ею было подано заявление в Общество о предоставлении информации по находящимся в производстве Арбитражного суда Белгородской области искам ОАО Банк ВТБ к ОАО "Станкоагрегат" и получен ответ, что ОАО Банк ВТБ обратился с иском к ОАО "Станкоагрегат" о взыскании задолженности на основании Договора поручительства N ДП-01/716000/2008/00322 от 10.12.2008 г.
Королеву А.В. и Исайкову В.А. данная информация стала известна в мае 2011 г. после предъявления Банком иска к Обществу о взыскании по Договору поручительства в Арбитражном суде Белгородской области.
Из информации, полученной от Общества по делу N А08-3081/2011, находящегося в производстве Арбитражного суда Белгородской области, усматриваются следующие обстоятельства: Банк по кредитному соглашению от 10.11.2008 г. N КС-01/71600/2008/00322 предоставил Заемщику денежные средства в сумме в сумме 935 456 (Девятьсот четыреста тридцать пять тысяч четыреста пятьдесят шесть) евро. Поручителем по обязательствам Заемщика перед Банком по возврату полученных кредитных средств, а также уплате начисленных процентов за их пользование и всех штрафных санкций выступило Общество в соответствии с Договором поручительства от 10.12.2008 г. N ДП-01/71600/2008/00322.
Колобову И.В. о наличии договора поручительства стало известно из Решения Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2013 г. по делу N А40-82648/11-62-736.
На момент совершения сделки Решением Общего собрания акционеров ОАО "Станкоагрегат" (Протокол N 1 от 27.04.2008 г.) избран Совет директоров в количестве 5 человек: Исанин В.П., Колобов И.В., Толстоноженко А.И., Исайков В.А., Королев А.В.
Одновременно Исанин В.П. являлся генеральным директором ОАО "Станкоагрегат".
Согласно Протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "Машлизинг", в 2007 году Исанин В.П. также являлся членом Совета директоров ОАО "Машлизинг". Данное обстоятельство подтверждается Протоколом N 30 от 21.06.2007 г. годового собрания акционеров ОАО "Машлизинг", размещенным на его официальном сайте.
Поскольку Исанин В.П. одновременно является членом Совета директоров ОАО "Машлизинг" - должника по кредитному соглашению с Банком ВТБ, и генеральным директором ОАО "Станкоагрегат" - поручителем по обеспечению исполнения обязательств ОАО "Машлизинг" перед Банком, то в соответствии с указанной нормой Исанин В.П. является лицом, заинтересованным в совершении сделки - Договоре поручительства, заключенного между ОАО "Станкоагрегат" и ОАО Банк ВТБ по обязательствам ОАО "Машлизинг" перед ОАО Банк ВТБ.
Таким образом, имеются все основания считать оспариваемую сделку сделкой с заинтересованностью в соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах: член Совета директоров и орган управления Залогодателя входит одновременно в состав органов управления выгодоприобретателя по сделке.
При заключении Договора поручительства был нарушен порядок одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренный ст. 83 Закона об акционерных обществах.
Руководствуясь ст. ст. 84, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 67, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3, п. 14, п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что истцы, являясь акционерами общества, имели возможность требовать от общества предоставления всех документов, так или иначе относящихся к деятельности общества, в том числе всех договоров, заключенных Обществом; что Истцы, будучи акционерами ОАО "Станкоагрегат" и в силу занимаемых должностей (Королев А.В., Колобов И.В. и Исайков В.А. являлись и являются членами Совета директоров, т.е. лицами, имеющими более широкий доступ к документам общества), учитывая ту степень заботливости и осмотрительности, которую должны проявлять акционеры общества и реализуя предусмотренные законом права акционера, имели возможность узнать о заключении оспариваемой сделки и занятии Исаниным В.П. должности члена Совета директоров ОАО "МЛК "Машлизинг" до истечения срока исковой давности.
Из протокола заседания Совета директоров ОАО "Станкоагрегат" от 10.12.2008 г., следует, что Советом директоров принято решение заключить договор поручительства между ОАО "Станкоагрегат" и ОАО Банк ВТБ в обеспечение обязательств ОАО "МЛК "Машлизинг" по Кредитному оглашению N КС/716000/2008/00322 от 28.12.2008 г. В данном протоколе отражены условия обязательств, в обеспечение которого предоставлялось поручительство и согласованы все условия поручительства (цель предоставления кредита, размер кредита, процентные ставки, размер иных обязательств, сроки исполнения обязательств и т.д.). В силу ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", данный документ также был доступен истцам как акционерам общества.
Кроме того, как следует из бухгалтерских балансов ОАО "Станкоагрегат" за период 2007 - 2009 г.г. (Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах, раздел "Обеспечение обязательств и платежей выданные"), ОАО "Станкоагрегат" систематически на протяжении 2006 - 2010 г.г. отражало факт выдачи обеспечений в пользу третьих лиц.
Будучи разумными и добросовестными акционерами общества, истцы, как указывает суд первой инстанции, были обязаны либо самостоятельно знакомиться с указанными документами, либо обратиться с соответствующим требованием к обществу, однако материалы дела не содержат доказательств обращения истцов в общество за получением соответствующих документов, равно как не содержат и доказательств отказа общества истцам предоставить соответствующие документы.
Исходя из требований законодательства, сведения о том, что Исанин В.П., являясь генеральным директором ОАО "Станкоагрегат", является членом Совета директоров ОАО "МЛК "Машлизинг" на момент совершения оспоренной сделки, являются общедоступной информацией, вследствие чего истцы, будучи акционерами и членами Совета директоров ОАО "Станкоагрегат", знали или должны были знать о данном обстоятельстве.
В силу ст. ст. 89, 92, 93 ФЗ "Об акционерных обществах", п. п. 1.6, 8.1.1 Положения "О порядке раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", утв. Приказом ФСФР от 10.10.2006 г., п. п. 1.2, 1.3, 1.5 Письма ФСФР РФ от 16.09.2010 г. N 10-ВМ-10/21369, все открытие акционерные общества обязаны осуществлять хранение и раскрытие определенной информации путем ее опубликования на своем сайте в сети "Интернет". При опубликовании информации в сети Интернет общество обязано обеспечить свободный и необременительный доступ к такой информации, а также сообщать по требованию заинтересованных лиц адреса страниц, на которых осуществляется опубликование информации. К числу сведений, подлежащих обязательному раскрытию, относится список аффилированных лиц общества, к числу которых относятся и члены Совета директоров общества изменения, вносимые в список аффилированных лиц (ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", п. 4 ст. 93 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 8.1.1 Положения "О порядке раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных Бумаг", утв. Приказом ФСФР от 10.10.2006 г., п. 1.5 Письма ФСФР РФ от 16.09.2010 г. N 10-ВМ-10/21369).
Как следует из содержания сайта ОАО "МЛК "Машлизинг" в сети "Интернет", последним были осуществлены в установленные законодательством сроки действия по раскрытию информации об аффилированных лицах. В опубликованных на сайте списках аффилированных лиц ОАО "МЛК Машлизинг" за период 2006 - 2009 г.г. значится Исанин В.П. как член Совета директоров ОАО "МЛК "Машлизинг". Таким образом, сведения о том, что Исанин В.П. является членом Совета директоров ОАО "МЛК "Машлизинг" и его аффилированным лицом, являлись на момент заключения договора Поручительства общедоступной раскрытой информацией, вследствие чего должны были быть известны истцам.
Поскольку истцы являются акционерами ОАО "Станкоагрегат", в силу п. п. 18 ст. 48, ст. ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", п. п. 18, п. 9.1 Устава ОАО "Станкоагрегат", истцам, по мнению суда первой инстанции должно было быть известно, что ОАО "Станкоагрегат" является одним из акционеров ОАО "МЛК "Машлизинг". Согласно указанным положениям Устава, решение вопроса об участии в других коммерческих организациях в ОАО "Станкоагрегат" отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, кроме того, в бухгалтерской отчетности ОАО "Станкоагрегат" (бухгалтерские балансы с 30.09.2007 г. по 31.12.2008 г., "Расшифровка долгосрочных финансовых вложений к балансу на 01.01.2009 г.", "Расшифровка долгосрочных финансовых вложений (акций) на 01.07.2008 г.", "Расшифровка долгосрочных финансовых вложений (акций) на 01.04.2007 г.") отражено приобретение долгосрочных финансовых вложений в виде акций на сумму 12 460 тыс. руб., из которых большая часть в размере 11 1869 тыс. руб. приходится на акции ОАО МЛК "Машлизинг".
Таким образом, действуя разумно и добросовестно, истцы в рамках реализации своих прав на получение информации о деятельности общества имели возможность обратиться в общество за получением информации о заключенных обществом договорах, в том числе оспариваемого договора не позднее даты утверждения годовых результатов деятельности общества за 2008 год, т.е. не позднее 30.06.2009 г.
Материалы дела не содержат каких-либо доказательств, что Истцам чинились препятствия в получении информации о деятельности общества и об оспариваемой сделки.
Таким образом, Истцы должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.06.2009 г. (дата утверждения годовых результатов общества за 2008 год). Истцы обратились с иском в суд 09.02.2012 г., то есть Истцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, и применении последствий ее недействительности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Судом первой инстанции указано, что, кроме того, отсутствуют предусмотренные законодательством основания, при наличии которых сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной, поскольку наличие указанных в ст. ст. 83 - 84 ФЗ "Об акционерных обществах" обстоятельств в совокупности не доказано истцами; что оспоренный договор поручительства не нарушает каких-либо прав и законных интересов истцов и не влечет для ОАО "Станкоагрегат" неблагоприятные последствия; что часть истцов (Исайков В.А., Колобов И.В. и Королев А.В.), будучи акционерами ОАО "Станкоагрегат", являлись одновременно и членами Совета директоров, одобрившими заключение указанной сделки, а Ванская Т.В. в силу принадлежащего количества акций (22,98% от общего числа акций) не имела возможности повлиять на принятие решение о совершении указанной сделки.
Довод о том, что истцы как акционеры лишаются права на выплату дивидендов, признан судом первой инстанции носящим предположительный характер, притом что между выплатой ОАО "Станкоагрегат" денежных средств по договору поручительства и выплатой дивидендов отсутствует непосредственная причинно-следственная связь, поскольку выплата дивидендов обусловлена не только исполнением обязательств по договору поручительства, но и наличием иных предусмотренных законом обстоятельств.
В силу ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 23 Устава ОАО "Станкоагрегат", выплата дивидендов акционерам ОАО "Станкоагрегат" осуществляется один раз в год за счет чистой прибыли общества или за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов, при этом, размер чистой прибыли определяется как результат всей финансово-хозяйственной деятельности общества, всех хозяйственных операций общества за отчетный период, а не на основании исполнения одной сделки.
Кроме того, как следует из протокола N 1 годового общего собрания акционеров ОАО "Станкоагрегат" от 27.04.2007 г., ОАО "Станкоагрегат" сформирован фонд потребления, за счет средств которого могут быть выплачены дивиденды.
Решение о выплате дивидендов и их размере зависит от принятия соответствующих решений Общим собранием акционеров и советом директоров общества. При этом законодательством не предусмотрены какие-либо условия, обязывающие общество принять решение о выплате дивидендов. Принятие решений о выплате дивидендов и их размере относится полностью на усмотрение Общего собрания акционеров и совета директоров. Вследствие этого, нельзя утверждать, что если бы спорный договор поручительства не был бы заключен, то акционеры получили бы дивиденды.
Кроме того, п. 23.2 Устава ОАО "Станкоагрегат" предусмотрены источники покрытия возможных убытков общества (за счет фондов, реализации имущества и иных средств). Тем самым, возможные выплаты в счет исполнения обязательств по договору поручительства имеют предусмотренное покрытие и могут осуществляться не обязательно за счет дивидендов (чистой прибыли) общества.
Заключение договора поручительства порождает обязательственные правоотношения, содержанием которых является обязанность поручителя нести ответственность за должника перед кредитором. Таким образом, обязанность исполнить обязательство за должника является обычным условием договора поручительства. Однако само по себе возникновение денежных обязательств вследствие заключения сделки не может рассматриваться как убыточность последней.
Законодательством и соглашением между поручителем и должником могут быть предусмотрены следующие механизмы возмещения рисков и потерь поручителя: в силу ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Тем самым, законодательством предусмотрен механизм возмещения поручителю тех имущественных потерь, которые он фактически понес в связи с заключением договора поручительства.
Довод истцов о том, что требования ОАО "Станкоагрегат" о включении выплаченной за должника суммы будут в любом случае учтены за реестром кредиторов, признан судом первой инстанции противоречащим действующему законодательству, поскольку в силу ст. ст. 365, 387 ГК РФ к поручителю, исполнившему за должника обязательство, переходят права по этому обязательству, т.е. имеет место замена лица (кредитора) в обязательстве в силу закона и в этом случае в силу ст. 48 АПК РФ поручитель заменяет кредитора в реестре требований кредиторов должника.
Кроме того, ОАО "Станкоагрегат" уже исполняло в качестве поручителя обязательства ОАО "МЛК "Машлизинг" (Кредитное соглашение N КС/716000/2008/00216 от 08.07.2008 г. и договор поручительства N ДП-01/716000/2008/00216 от 08.07.2008 г.), вследствие чего в порядке ст. 48 АПК РФ ОАО Банк ВТБ был заменен в реестре требований кредиторов ОАО "МЛК "Машлизинг" на ОАО "Станкоагрегат" в пределах выплаченной суммы (Определение Арбитражного суда Московской области 07.02.2011 г. по делу N А41-11016/10).
- Как следует из бухгалтерских балансов ОАО "Станкоагрегат" (Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах, раздел "Обеспечение обязательств и платежей выданные"), ОАО "Станкоагрегат" систематически на протяжении 2006 - 2011 г.г. совершало сделки, вправленные на выдачу обеспечения за третьих лиц;
- Апелляционный суд не находит оснований для переоценки правильных выводов суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.
Из протокола заседания Совета директоров ОАО "Станкоагрегат" от 10.12.2008 г. следует, что Советом директоров принято решение заключить договор поручительства между ОАО "Станкоагрегат" и ОАО Банк ВТБ в обеспечение обязательств ОАО "МЛК "Машлизинг" по Кредитному оглашению N КС/716000/2008/00322 от 28.12.2008 г. В данном протоколе отражены условия обязательств, в обеспечение которого предоставлялось поручительство, и согласованы все условия поручительства (цель предоставления кредита, размер кредита, процентные ставки, размер иных обязательств, сроки исполнения обязательств и т.д.). В силу ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" данный документ также был доступен истцам, как и акционерам общества.
При этом довод истцов об отсутствии в этом протоколе сведений об одобрении не имеет правового значения при разрешении вопроса о пропуске срока исковой давности, поскольку истцы знали о сделке в дату проведения заседания Совета директоров ОАО "Станкоагрегат".
Т.В. Ванская не могла повлиять на решение о предоставлении поручительства.
Истцы необоснованно предъявляют банку требование о необходимости получения им информации о корпоративных отношениях в обществе, притом что сами, как они указывают, не могли получить информации о сделке, даже будучи его акционерами и членами Совета директоров, что свидетельствует о заявлении иска с нарушением положений ст. 10 ГК РФ.
Кроме того, банк указывает, что истцы уже не являются акционерами общества (ст. 4 АПК РФ).
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2014 по делу N А40-24580/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Исайкова Владимира Алексеевича в доход федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Ванской Татьяны Владимировны в доход федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Королева Алексея Викторовича в доход федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Колобова Игоря Витальевича в доход федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.07.2014 N 09АП-24108/2014 ПО ДЕЛУ N А40-24580/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2014 г. N 09АП-24108/2014
Дело N А40-24580/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Смирнова О.В., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Кагермановой Б.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Исайкова Владимира Алексеевича, Ванской Татьяны Владимировны, Королева Алексея Викторовича, Колобова Игоря Витальевича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2014
по делу N А40-24580/2012
по иску Исайкова Владимира Алексеевича, Ванской Татьяны Владимировны, Королева Алексея Викторовича, Колобова Игоря Витальевича
к ОАО "Станкоагрегат" (109202, Москва, Петровское шоссе, д. 21, ОГРН 1027700365880), Банку ВТБ (ОАО) (190000, Санкт-Петербург, ул. Б. Морская, д. 29, ОГРН 1027739609391),
третье лицо: ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг"
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от истцов:
от Исайкова Владимира Алексеевича - Татаринова Ю.В. по доверенности от 14.11.2013 N 77 АБ 1386146
от Ванской Татьяны Владимировны - Татаринова Ю.В. по доверенности от 14.11.2013 N 77 АБ 1386145
от Королева Алексея Викторовича - Татаринова Ю.В. по доверенности от 14.11.2013 N 77 АБ 1386147
от Колобова Игоря Витальевича - Татаринова Ю.В. по доверенности от 17.02.2014 N 77 АБ 1386734
от ответчиков:
- от ОАО "Станкоагрегат" - не явился, извещен;
- от Банка ВТБ (ОАО) - Лунина Н.А. по доверенности от 20.05.2014 б/н; Киселева Е.В. по доверенности от 25.06.2014 б/н;
- от третьего лица - не явился, извещен
установил:
Исайков В.А., Ванская Т.В., Королев А.В., Колобов И.В. (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства N ДП-01/716000/2008/00322, заключенного 10 декабря 2008 г. ОАО "Станкоагрегат" (далее - общество) и ОАО Банк ВТБ (далее - ответчик).
В обоснование заявленного иска истцы указывают на то, что данное соглашение является сделкой с заинтересованностью, и заключено Обществом без предварительного одобрения сделки в порядке предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик просил в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указывая на то, что истцами пропущен срок исковой давности.
Арбитражный суд города Москвы решением от 03.04.2014 в иске отказано.
Не согласившись с принятым решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят отменить решение суда и удовлетворить требование.
В обоснование своей позиции истцы указывают, что ОАО "Станкоагрегат" является публичной компанией и размещает на своем сайте информацию об аффинированных лицах, эта информация является открытой и общедоступной, следовательно, Банк в силу своей надлежащей осмотрительности имел возможность проверить данную информацию и получить ее беспрепятственно; что голосование Истцов могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении оспариваемой сделки; что изначально оспариваемая сделка являлась экономически невыгодной как для истцов, так и для ОАО "Станкоагрегат", поскольку ОАО "Станкоагрегат" не получило оборудования, под закупку которого был получен кредит и заключен договор поручительства; что по оспариваемому договору ОАО "Станкоагрегат" поручилось без какого-либо встречного предоставления со стороны ОАО МЛК "Машлизинг"; что оспариваемая истцами сделка является безвозмездной для ОАО "Станкоагрегат", вследствие чего убыточна; что об оспариваемой сделке Истцам стало известно только после обращения Банка с иском в суд о взыскании задолженности по оспариваемому договору, исковое заявление Банка с приложенным к нему оспариваемым договором было получено Обществом 09.04.2012 г.; что в материалы дела представлены ежеквартальный отчет за 4 квартал 2008 г. и годовой отчет за 2008 г., в которых отсутствует информация об оспариваемой сделке, т.е. Истцы не могли узнать о заключении оспариваемого договора до момента обращения ОАО Банк ВТБ с иском; что довод Банка о том, что в материалах кредитного досье имеется Протокол заседания Совета директоров с участием истцов об одобрении оспоримой сделки, не может быть принят, поскольку представленные протоколы заседаний Совета директоров за 2008 г. не содержат информации об одобрении оспариваемой сделки; в бухгалтерских балансах Общества за период 2008 - 2012 г., равно как и в годовых отчетах 2008 - 2012 гг., которые утверждались на общих собраниях акционеров ОАО "Станкоагрегат" и размещены на официальном сайте ОАО "Станкоагрегат", не содержится информации об оспариваемом договоре.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие общества и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истцов поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель банка возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Истцы являются акционерами ОАО "Станкоагрегат", что подтверждается выписками из реестра акционеров: Исайков В.А. - с количеством акций 796 штук, что составляет 0,3% уставного капитала Общества, Ванская Т.В. - с количеством акций 60 544 штук, что составляет 22,984% уставного капитала Общества, Королев А.В. - с количеством акций 56 256 штук, что составляет 21,356% уставного капитала Общества, Колобов И.В. с количеством акций 55 834 штук, что составляет 20,20% уставного капитала Общества.
Истцы указывают, что им стало известно о том, что 10 декабря 2008 г. между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее - Банк) заключен Договор поручительства, в соответствии с которым Поручитель - Общество приняло на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение обязательств ОАО "Машиностроительная компания "Машлизинг" (далее - Заемщик) по возврату кредитной линии в сумме 935 456 евро по кредитному соглашению, заключенному между Банком и ОАО "Машиностроительная компания "Машлизинг".
Указанная информация стала известна Ванской Т.В. в июне 2011 г. с официального сайта Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащего информацию о судебных спорах, участником которых является Общество, в том числе, в Арбитражном суде Белгородской области по делу N А08-3081/2011. Ею было подано заявление в Общество о предоставлении информации по находящимся в производстве Арбитражного суда Белгородской области искам ОАО Банк ВТБ к ОАО "Станкоагрегат" и получен ответ, что ОАО Банк ВТБ обратился с иском к ОАО "Станкоагрегат" о взыскании задолженности на основании Договора поручительства N ДП-01/716000/2008/00322 от 10.12.2008 г.
Королеву А.В. и Исайкову В.А. данная информация стала известна в мае 2011 г. после предъявления Банком иска к Обществу о взыскании по Договору поручительства в Арбитражном суде Белгородской области.
Из информации, полученной от Общества по делу N А08-3081/2011, находящегося в производстве Арбитражного суда Белгородской области, усматриваются следующие обстоятельства: Банк по кредитному соглашению от 10.11.2008 г. N КС-01/71600/2008/00322 предоставил Заемщику денежные средства в сумме в сумме 935 456 (Девятьсот четыреста тридцать пять тысяч четыреста пятьдесят шесть) евро. Поручителем по обязательствам Заемщика перед Банком по возврату полученных кредитных средств, а также уплате начисленных процентов за их пользование и всех штрафных санкций выступило Общество в соответствии с Договором поручительства от 10.12.2008 г. N ДП-01/71600/2008/00322.
Колобову И.В. о наличии договора поручительства стало известно из Решения Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2013 г. по делу N А40-82648/11-62-736.
На момент совершения сделки Решением Общего собрания акционеров ОАО "Станкоагрегат" (Протокол N 1 от 27.04.2008 г.) избран Совет директоров в количестве 5 человек: Исанин В.П., Колобов И.В., Толстоноженко А.И., Исайков В.А., Королев А.В.
Одновременно Исанин В.П. являлся генеральным директором ОАО "Станкоагрегат".
Согласно Протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "Машлизинг", в 2007 году Исанин В.П. также являлся членом Совета директоров ОАО "Машлизинг". Данное обстоятельство подтверждается Протоколом N 30 от 21.06.2007 г. годового собрания акционеров ОАО "Машлизинг", размещенным на его официальном сайте.
Поскольку Исанин В.П. одновременно является членом Совета директоров ОАО "Машлизинг" - должника по кредитному соглашению с Банком ВТБ, и генеральным директором ОАО "Станкоагрегат" - поручителем по обеспечению исполнения обязательств ОАО "Машлизинг" перед Банком, то в соответствии с указанной нормой Исанин В.П. является лицом, заинтересованным в совершении сделки - Договоре поручительства, заключенного между ОАО "Станкоагрегат" и ОАО Банк ВТБ по обязательствам ОАО "Машлизинг" перед ОАО Банк ВТБ.
Таким образом, имеются все основания считать оспариваемую сделку сделкой с заинтересованностью в соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах: член Совета директоров и орган управления Залогодателя входит одновременно в состав органов управления выгодоприобретателя по сделке.
При заключении Договора поручительства был нарушен порядок одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренный ст. 83 Закона об акционерных обществах.
Руководствуясь ст. ст. 84, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 67, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3, п. 14, п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что истцы, являясь акционерами общества, имели возможность требовать от общества предоставления всех документов, так или иначе относящихся к деятельности общества, в том числе всех договоров, заключенных Обществом; что Истцы, будучи акционерами ОАО "Станкоагрегат" и в силу занимаемых должностей (Королев А.В., Колобов И.В. и Исайков В.А. являлись и являются членами Совета директоров, т.е. лицами, имеющими более широкий доступ к документам общества), учитывая ту степень заботливости и осмотрительности, которую должны проявлять акционеры общества и реализуя предусмотренные законом права акционера, имели возможность узнать о заключении оспариваемой сделки и занятии Исаниным В.П. должности члена Совета директоров ОАО "МЛК "Машлизинг" до истечения срока исковой давности.
Из протокола заседания Совета директоров ОАО "Станкоагрегат" от 10.12.2008 г., следует, что Советом директоров принято решение заключить договор поручительства между ОАО "Станкоагрегат" и ОАО Банк ВТБ в обеспечение обязательств ОАО "МЛК "Машлизинг" по Кредитному оглашению N КС/716000/2008/00322 от 28.12.2008 г. В данном протоколе отражены условия обязательств, в обеспечение которого предоставлялось поручительство и согласованы все условия поручительства (цель предоставления кредита, размер кредита, процентные ставки, размер иных обязательств, сроки исполнения обязательств и т.д.). В силу ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", данный документ также был доступен истцам как акционерам общества.
Кроме того, как следует из бухгалтерских балансов ОАО "Станкоагрегат" за период 2007 - 2009 г.г. (Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах, раздел "Обеспечение обязательств и платежей выданные"), ОАО "Станкоагрегат" систематически на протяжении 2006 - 2010 г.г. отражало факт выдачи обеспечений в пользу третьих лиц.
Будучи разумными и добросовестными акционерами общества, истцы, как указывает суд первой инстанции, были обязаны либо самостоятельно знакомиться с указанными документами, либо обратиться с соответствующим требованием к обществу, однако материалы дела не содержат доказательств обращения истцов в общество за получением соответствующих документов, равно как не содержат и доказательств отказа общества истцам предоставить соответствующие документы.
Исходя из требований законодательства, сведения о том, что Исанин В.П., являясь генеральным директором ОАО "Станкоагрегат", является членом Совета директоров ОАО "МЛК "Машлизинг" на момент совершения оспоренной сделки, являются общедоступной информацией, вследствие чего истцы, будучи акционерами и членами Совета директоров ОАО "Станкоагрегат", знали или должны были знать о данном обстоятельстве.
В силу ст. ст. 89, 92, 93 ФЗ "Об акционерных обществах", п. п. 1.6, 8.1.1 Положения "О порядке раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", утв. Приказом ФСФР от 10.10.2006 г., п. п. 1.2, 1.3, 1.5 Письма ФСФР РФ от 16.09.2010 г. N 10-ВМ-10/21369, все открытие акционерные общества обязаны осуществлять хранение и раскрытие определенной информации путем ее опубликования на своем сайте в сети "Интернет". При опубликовании информации в сети Интернет общество обязано обеспечить свободный и необременительный доступ к такой информации, а также сообщать по требованию заинтересованных лиц адреса страниц, на которых осуществляется опубликование информации. К числу сведений, подлежащих обязательному раскрытию, относится список аффилированных лиц общества, к числу которых относятся и члены Совета директоров общества изменения, вносимые в список аффилированных лиц (ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", п. 4 ст. 93 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 8.1.1 Положения "О порядке раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных Бумаг", утв. Приказом ФСФР от 10.10.2006 г., п. 1.5 Письма ФСФР РФ от 16.09.2010 г. N 10-ВМ-10/21369).
Как следует из содержания сайта ОАО "МЛК "Машлизинг" в сети "Интернет", последним были осуществлены в установленные законодательством сроки действия по раскрытию информации об аффилированных лицах. В опубликованных на сайте списках аффилированных лиц ОАО "МЛК Машлизинг" за период 2006 - 2009 г.г. значится Исанин В.П. как член Совета директоров ОАО "МЛК "Машлизинг". Таким образом, сведения о том, что Исанин В.П. является членом Совета директоров ОАО "МЛК "Машлизинг" и его аффилированным лицом, являлись на момент заключения договора Поручительства общедоступной раскрытой информацией, вследствие чего должны были быть известны истцам.
Поскольку истцы являются акционерами ОАО "Станкоагрегат", в силу п. п. 18 ст. 48, ст. ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", п. п. 18, п. 9.1 Устава ОАО "Станкоагрегат", истцам, по мнению суда первой инстанции должно было быть известно, что ОАО "Станкоагрегат" является одним из акционеров ОАО "МЛК "Машлизинг". Согласно указанным положениям Устава, решение вопроса об участии в других коммерческих организациях в ОАО "Станкоагрегат" отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, кроме того, в бухгалтерской отчетности ОАО "Станкоагрегат" (бухгалтерские балансы с 30.09.2007 г. по 31.12.2008 г., "Расшифровка долгосрочных финансовых вложений к балансу на 01.01.2009 г.", "Расшифровка долгосрочных финансовых вложений (акций) на 01.07.2008 г.", "Расшифровка долгосрочных финансовых вложений (акций) на 01.04.2007 г.") отражено приобретение долгосрочных финансовых вложений в виде акций на сумму 12 460 тыс. руб., из которых большая часть в размере 11 1869 тыс. руб. приходится на акции ОАО МЛК "Машлизинг".
Таким образом, действуя разумно и добросовестно, истцы в рамках реализации своих прав на получение информации о деятельности общества имели возможность обратиться в общество за получением информации о заключенных обществом договорах, в том числе оспариваемого договора не позднее даты утверждения годовых результатов деятельности общества за 2008 год, т.е. не позднее 30.06.2009 г.
Материалы дела не содержат каких-либо доказательств, что Истцам чинились препятствия в получении информации о деятельности общества и об оспариваемой сделки.
Таким образом, Истцы должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.06.2009 г. (дата утверждения годовых результатов общества за 2008 год). Истцы обратились с иском в суд 09.02.2012 г., то есть Истцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, и применении последствий ее недействительности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Судом первой инстанции указано, что, кроме того, отсутствуют предусмотренные законодательством основания, при наличии которых сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной, поскольку наличие указанных в ст. ст. 83 - 84 ФЗ "Об акционерных обществах" обстоятельств в совокупности не доказано истцами; что оспоренный договор поручительства не нарушает каких-либо прав и законных интересов истцов и не влечет для ОАО "Станкоагрегат" неблагоприятные последствия; что часть истцов (Исайков В.А., Колобов И.В. и Королев А.В.), будучи акционерами ОАО "Станкоагрегат", являлись одновременно и членами Совета директоров, одобрившими заключение указанной сделки, а Ванская Т.В. в силу принадлежащего количества акций (22,98% от общего числа акций) не имела возможности повлиять на принятие решение о совершении указанной сделки.
Довод о том, что истцы как акционеры лишаются права на выплату дивидендов, признан судом первой инстанции носящим предположительный характер, притом что между выплатой ОАО "Станкоагрегат" денежных средств по договору поручительства и выплатой дивидендов отсутствует непосредственная причинно-следственная связь, поскольку выплата дивидендов обусловлена не только исполнением обязательств по договору поручительства, но и наличием иных предусмотренных законом обстоятельств.
В силу ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 23 Устава ОАО "Станкоагрегат", выплата дивидендов акционерам ОАО "Станкоагрегат" осуществляется один раз в год за счет чистой прибыли общества или за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов, при этом, размер чистой прибыли определяется как результат всей финансово-хозяйственной деятельности общества, всех хозяйственных операций общества за отчетный период, а не на основании исполнения одной сделки.
Кроме того, как следует из протокола N 1 годового общего собрания акционеров ОАО "Станкоагрегат" от 27.04.2007 г., ОАО "Станкоагрегат" сформирован фонд потребления, за счет средств которого могут быть выплачены дивиденды.
Решение о выплате дивидендов и их размере зависит от принятия соответствующих решений Общим собранием акционеров и советом директоров общества. При этом законодательством не предусмотрены какие-либо условия, обязывающие общество принять решение о выплате дивидендов. Принятие решений о выплате дивидендов и их размере относится полностью на усмотрение Общего собрания акционеров и совета директоров. Вследствие этого, нельзя утверждать, что если бы спорный договор поручительства не был бы заключен, то акционеры получили бы дивиденды.
Кроме того, п. 23.2 Устава ОАО "Станкоагрегат" предусмотрены источники покрытия возможных убытков общества (за счет фондов, реализации имущества и иных средств). Тем самым, возможные выплаты в счет исполнения обязательств по договору поручительства имеют предусмотренное покрытие и могут осуществляться не обязательно за счет дивидендов (чистой прибыли) общества.
Заключение договора поручительства порождает обязательственные правоотношения, содержанием которых является обязанность поручителя нести ответственность за должника перед кредитором. Таким образом, обязанность исполнить обязательство за должника является обычным условием договора поручительства. Однако само по себе возникновение денежных обязательств вследствие заключения сделки не может рассматриваться как убыточность последней.
Законодательством и соглашением между поручителем и должником могут быть предусмотрены следующие механизмы возмещения рисков и потерь поручителя: в силу ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Тем самым, законодательством предусмотрен механизм возмещения поручителю тех имущественных потерь, которые он фактически понес в связи с заключением договора поручительства.
Довод истцов о том, что требования ОАО "Станкоагрегат" о включении выплаченной за должника суммы будут в любом случае учтены за реестром кредиторов, признан судом первой инстанции противоречащим действующему законодательству, поскольку в силу ст. ст. 365, 387 ГК РФ к поручителю, исполнившему за должника обязательство, переходят права по этому обязательству, т.е. имеет место замена лица (кредитора) в обязательстве в силу закона и в этом случае в силу ст. 48 АПК РФ поручитель заменяет кредитора в реестре требований кредиторов должника.
Кроме того, ОАО "Станкоагрегат" уже исполняло в качестве поручителя обязательства ОАО "МЛК "Машлизинг" (Кредитное соглашение N КС/716000/2008/00216 от 08.07.2008 г. и договор поручительства N ДП-01/716000/2008/00216 от 08.07.2008 г.), вследствие чего в порядке ст. 48 АПК РФ ОАО Банк ВТБ был заменен в реестре требований кредиторов ОАО "МЛК "Машлизинг" на ОАО "Станкоагрегат" в пределах выплаченной суммы (Определение Арбитражного суда Московской области 07.02.2011 г. по делу N А41-11016/10).
- Как следует из бухгалтерских балансов ОАО "Станкоагрегат" (Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах, раздел "Обеспечение обязательств и платежей выданные"), ОАО "Станкоагрегат" систематически на протяжении 2006 - 2011 г.г. совершало сделки, вправленные на выдачу обеспечения за третьих лиц;
- Апелляционный суд не находит оснований для переоценки правильных выводов суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.
Из протокола заседания Совета директоров ОАО "Станкоагрегат" от 10.12.2008 г. следует, что Советом директоров принято решение заключить договор поручительства между ОАО "Станкоагрегат" и ОАО Банк ВТБ в обеспечение обязательств ОАО "МЛК "Машлизинг" по Кредитному оглашению N КС/716000/2008/00322 от 28.12.2008 г. В данном протоколе отражены условия обязательств, в обеспечение которого предоставлялось поручительство, и согласованы все условия поручительства (цель предоставления кредита, размер кредита, процентные ставки, размер иных обязательств, сроки исполнения обязательств и т.д.). В силу ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" данный документ также был доступен истцам, как и акционерам общества.
При этом довод истцов об отсутствии в этом протоколе сведений об одобрении не имеет правового значения при разрешении вопроса о пропуске срока исковой давности, поскольку истцы знали о сделке в дату проведения заседания Совета директоров ОАО "Станкоагрегат".
Т.В. Ванская не могла повлиять на решение о предоставлении поручительства.
Истцы необоснованно предъявляют банку требование о необходимости получения им информации о корпоративных отношениях в обществе, притом что сами, как они указывают, не могли получить информации о сделке, даже будучи его акционерами и членами Совета директоров, что свидетельствует о заявлении иска с нарушением положений ст. 10 ГК РФ.
Кроме того, банк указывает, что истцы уже не являются акционерами общества (ст. 4 АПК РФ).
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2014 по делу N А40-24580/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Исайкова Владимира Алексеевича в доход федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Ванской Татьяны Владимировны в доход федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Королева Алексея Викторовича в доход федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Колобова Игоря Витальевича в доход федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)