Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АктивФинанс" и Общества с ограниченной ответственностью "Рамукс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2013 года по делу N А40-165075/2012 (134-1286), принятое судьей О.Г. Головкиной, по иску Общества с ограниченной ответственностью "АктивФинанс" (ОГРН 1087746494395), Общества с ограниченной ответственностью "Рамукс" (ОГРН 1107746397197) к Открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ" (ОГРН 1027700022140), МИФНС России N 46 по г. Москве с участием третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал", Закрытого акционерного общества "РК-Реестр" о признании недействительным решений годового собрания акционеров ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", устава в новой редакции и решения МИФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в сведения об ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица,
при участии в судебном заседании:
- от истцов: от ООО "АктивФинанс" - Горяйнов И.Ю. по доверенности от 06.11.2012 б/н, Мосин Д.В. по доверенности от 06.11.2012 б/н;
- от ООО "Рамукс" - Горяйнов И.Ю. по доверенности от 06.11.2012 б/н, Мосин Д.В. по доверенности от 26.12.2012 б/н
- от ответчиков: от ОАО "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ" - Арефьев А.Ю. по доверенности от 31.12.2013 N 64/13, Вялов И.С. по доверенности от 31.12.2013 N 66/3;
- от МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Подгорный П.А. по доверенности от 07.06.2013 N 07-17/059787;
- от третьих лиц: от ООО "Смарт Кэпитал" - не явился, извещен;
- от ЗАО "РК-Реестр" - не явился, извещен.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "АктивФинанс" и Общество с ограниченной ответственностью "Рамукс" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к Открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ", Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве с участием третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал", Закрытого акционерного общества "РК-Реестр", в котором просят суд:
- признать недействительными решения годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ", результаты которого оформлены протоколом от 20.07.2012 г. N 2/2012;
- признать недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которого 03.09.2012 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 6127747482098 о регистрации изменений в учредительные документы юридического лица;
- признать недействительным Устав Открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ" в редакции N 3, утвержденный на годовом общем собрании акционеров 20.07.2012 г., о чем 03.09.2012 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 6127747482098 о регистрации изменений в сведения об Открытом акционерном обществе "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ", связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица;
- обязать МИФНС N 46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о состоянии записи ГРН 6127747482098 от 03.09.2012 г., в связи с признанием незаконным решения МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которого данная запись в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена.
В обоснование иска указано на то, что представители истцов незаконно не были допущены для участия в собрании.
Решением от 25 октября 2013 года по делу N А40-165075/2012 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, указав, что доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, учитывая, в том числе и кворум для принятия решения, в материалы дела в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, представители истцов обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В судебном заседании представители истцов доводы апелляционной жалобы поддержали.
Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что истцы являются акционерами ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ" и по состоянию на 19.06.2012 г. и 27.07.2012 г. владели на праве собственности в совокупности 9 114 шт. голосующих акций Общества (29,06%), что подтверждается представленными в материалы дела выписками из депозитария ООО "Депозитарный центр" на указанные даты, а именно: ООО "АктивФинанс" - 4 700 шт. акций, ООО "Рамукс" - 4 414 шт. акций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу пункта 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20 июля 2012 г. было проведено общее собрание акционеров Открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "ГЕЛИЙМАШ" с повесткой дня:
- утверждение годового отчета Общества за 2011 г.;
- утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли и убытков по результатам 2011 года;
- утверждение отчета Ревизионной комиссии о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2011 г.;
- начисление и выплата дивидендов за 2011 г.;
- о выплате вознаграждения членам Совета директоров по итогам деятельности Общества за 2011 г.;
- избрание членов Совета директоров Общества;
- избрание членов Ревизионной комиссии Общества;
- утверждение аудитора Общества;
- утверждение новой редакции (редакции N 3) Устава Общества;
- утверждение Положения "Об общем собрании акционеров";
- утверждение Положения "О Совете директоров";
- утверждение Положения "О Генеральном директоре";
- утверждение Положения "О ревизионной комиссии".
Согласно протоколу общего собрания Общества от 20.07.2012 г. N 2/2012 на оспариваемом собрании присутствовали 14 акционеров и представителей акционеров, владеющих в совокупности 12 023 обыкновенными именными акциями, что составляет 38,35% от общего числа голосующих акций.
Проведенное 20.07.2012 г. собрание являлось повторным, поскольку на первоначальном годовом собрании 29.06.2012 г., согласно Выписке из Протокола N 1/2012 от 29.06.2012 г., отсутствовал кворум -зарегистрировались только акционеры, владеющие 38,35% голосующих акций.
В обоснование иска, указано, что истцы получили информацию о дате, времени и месте как первоначального, так и повторного собрания акционеров, и направляли для участия в них своих представителей, однако ни на первоначальное собрание акционеров, ни на повторное представители истцов, явившиеся в установленный для регистрации участия в собрании срок, допущены не были по причине того, что сведения об истцах как акционерах ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ" отсутствуют в Списке лиц.
Факт недопуска представителей истцов (Генерального директора ООО "АктивФинанс" Курбатова В.В. и представителя ООО "Рамукс" по доверенности Намнанова Б.Д.) на первоначальное и повторное собрание был удостоверен в нотариальной форме, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривалось ответчиком.
При этом как при не допуске на первоначальное собрание 29.06.2012 г., так и при не допуске на повторное 20.07.2012 г. представители Истцов имели при себе и предъявляли Ответчику выписки из ООО "Депозитарный центр", подтверждающие статус Истцов как акционеров ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ".
Указанные обстоятельства не опровергались и были признаны представителями ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ".
Согласно пункту 4 статьи 52 Закона об акционерных обществах в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров.
В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
Ответчик, возражая против доводов истца, указывает, что истцами не доказан статус акционера Общества, с которым закон связывает право оспаривания решений общего собрания акционеров, в реестре акционеров номинальным держателем значится Общество с ограниченной ответственностью "Депозитарный центр", лишенный права вести депозитарный учет ценных бумаг, в связи с отзывом него лицензии. В рамках соблюдения порядка созыва общего собрания ответчик направил депозитарию уведомление о проведении собрания, сведений о лицах, являющихся акционерами Общества депозитарием не были раскрыты, список лиц, имеющих право на участие в голосовании был сформирован без внесения сведений об истцах, как акционерах Общества, в связи с чем, по мнению ответчика, истцы не вправе были участвовать в общем собрании, как акционеры Общества и, соответственно, голосовать по всем вопросам повестки дня.
Судом установлено, что держателем реестра акционеров общества для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ЗАО "РК-Реестр" направило в адрес ООО "Депозитарный центр" запрос на предоставление списка владельцев именных ценных бумаг ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", в отношении которых ООО "Депозитарный центр" является зарегистрированным номинальным держателем по состоянию на 12 апреля 2012 г.
В соответствии с п. 7.4.6 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27 номинальный держатель обязан составить требуемый список и направить его регистратору в течение семи дней после получения требования.
По состоянию на 11 мая 2012 г. номинальный держатель - ООО "Депозитарный центр" не представил в адрес реестродержателя список владельцев, необходимый для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", в связи с чем, реестродержатель уведомил ФСФР России и ответчика об отказе депозитария в предоставлении списка владельцев именных ценных бумаг.
Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что с учетом не раскрытия депозитарием - Обществом с ограниченной ответственностью "Депозитарный центр" сведений о владельцах ценных бумаг в отношении Ответчика, наличия договорных отношений у истцов с депозитарием, отсутствием сведений в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по состоянию на 31 мая 2012 г. истцы на дату проведения собрания не подтвердили их статус в качестве акционеров Открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ", по следующим основаниям.
Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
Согласно разъяснениям в п. 13 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 в качестве доказательство своего статуса акционера может быть представлена выписка из реестра акционеров либо выписка со счета депо.
Кроме того, на момент проведения оспариваемого собрания, в Обществе существовал (и существует по настоящий момент) неразрешенный корпоративный конфликт, участниками которого являются Истцы по настоящему делу, связанный в т.ч. с формированием Совета директоров Общества, утверждении новой редакции учредительных документов - Устава и положений, регулирующих деятельность внутренних органов управления Общества.
Так 28.03.2012 г. ООО "Рамукс" был подан в Арбитражный суд г. Москвы иск о понуждении ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ" к проведению общего собрания акционеров, от проведения которого оно уклоняется, с вопросами повестки дня: прекращение полномочий Совета директоров, избрание нового состава Совета директоров, Утверждение Устава в новой редакции, утверждение положений о деятельности внутренних органов управления Общества (Положений "Об общем собрании акционеров", "О Совете директоров", "О Генеральном директоре", "О Ревизионной комиссии").
Определением от 04.04.2012 г. данный иск был принят судом к производству, делу присвоен N А40-47510/2012-134-391.
30.03.2012 г. ООО "АктивФинанс"был подан в Арбитражный суд г. Москвы иск об обязании ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ" предоставить копии документов, связанных с деятельностью Общества. Определением от 06.04.2012 г. данный иск был принят судом к производству, делу присвоен N А40-48903/2012-134-417.
Впоследствии Определениями от 11.09.2012 г. и 27.09.2012 г. указанные дела были объединены судом для совместного рассмотрения и разрешения в одно дело с делами А40-85887/2012-134-784 и А40-86764/2012-22-840. Объединенному делу был присвоен единый номер N А40-47510/2012-134-391.
Из пояснений представителей ответчика в суде апелляционной инстанции следует, что на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров и до настоящего времени отсутствуют какие-либо споры, связанные с принадлежностью акций общества истцам.
Исходя из статьи 44 Закона об акционерных обществах наряду с держателем реестра общество является лицом, ответственным за ведение реестра и соответствие его данным списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (пункт 1 статьи 51 Закона).
Используя предусмотренную пунктом 4 статьи 58 Закона об акционерных обществах возможность проведения повторного общего собрания акционеров со сниженным (30 процентов) кворумом с определением лиц, имеющих право на участие в собрании, в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании, общество, действуя разумно и добросовестно, должно убедиться, что при этом не будет нарушено основополагающее право акционеров на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, и при необходимости отложить его проведение с целью обновления списка (данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.11.2011 N 4238/11).
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Общее правоприменительное толкование ст. 10 ГК РФ дано в последнем абзаце п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 127 от 25.11.2008 г. следующим образом: "Как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства".
Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции полагает, что общество, при наличии явки на первоначальное и повторное общее собрание акционеров представителей истцов с доказательствами, подтверждающими их статус акционеров, не допустив данных лиц к участию в общем собрании акционеров, действовало недобросовестно, с учетом имеющегося корпоративного конфликта, в целях нарушения права акционеров на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
При этом доказательств, невозможности отложить проведения повторного собрания акционеров с целью обновления списка ответчиком в нарушение требований ст. 65 АПК не представлено.
В соответствии с п. 1 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом голоса при решении вопроса, поставленного на голосование, обладает акционер - владелец обыкновенных или привилегированных акций общества.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
При этом в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В силу изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иск о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", оформленные протоколом N 2/2012 от 20.07.2012, а также редакцию N 3 Устава ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", утвержденную решением годового общего собрания акционеров по п. 9 повестки дня, подлежит удовлетворению, поскольку истцы в соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказали обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно, что нарушения требований Закона являются существенными и ущемляют права и законные интересы истцов, не участвовавших в общем собрании.
Поскольку суд пришел к выводу о признании недействительным решения общего собрания акционеров, требование о признании недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, на основании которого 03.09.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 61277447482098 о регистрации изменений в сведения о ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, также подлежит удовлетворению.
Между тем, требование истцов в части обязания Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о состоянии записи ГРН 6127747482098 от 03.09.2012 г., в связи с признанием незаконным решения МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которого данная запись в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена, является необоснованным по следующим основаниям.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.
В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Оценив представленные сторонами доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных нормами статей 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявленного требования об обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о состоянии записи ГРН 6127747482098 от 03.09.2012 г.
Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене.
На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ" в пользу ООО "АктивФинанс", ООО "Рамукс" подлежит взысканию в возмещение расходов по оплате госпошлины по 7 000 руб.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2013 года по делу N А40-165075/2012 отменить.
Признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", оформленные протоколом N 2/2012 от 20.07.2012.
Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, на основании которого 03.09.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 61277447482098 о регистрации изменений в сведения о ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
Признать недействительной редакцию N 3 Устава ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", утвержденную решением годового общего собрания акционеров по п. 9 повестки дня, результаты которого оформлены протоколом N 2/2012 от 20.07.2012, о чем 03.09.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 61277447482098 о регистрации изменений в сведения о ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ" в пользу ООО "АктивФинанс" в возмещение расходов по оплате госпошлины 7 000 руб.
Взыскать с ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ" в пользу ООО "Рамукс" в возмещение расходов по оплате госпошлины 7 000 руб.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.01.2014 N 09АП-43386/2013 ПО ДЕЛУ N А40-165075/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2014 г. N 09АП-43386/2013
Дело N А40-165075/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АктивФинанс" и Общества с ограниченной ответственностью "Рамукс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2013 года по делу N А40-165075/2012 (134-1286), принятое судьей О.Г. Головкиной, по иску Общества с ограниченной ответственностью "АктивФинанс" (ОГРН 1087746494395), Общества с ограниченной ответственностью "Рамукс" (ОГРН 1107746397197) к Открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ" (ОГРН 1027700022140), МИФНС России N 46 по г. Москве с участием третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал", Закрытого акционерного общества "РК-Реестр" о признании недействительным решений годового собрания акционеров ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", устава в новой редакции и решения МИФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в сведения об ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица,
при участии в судебном заседании:
- от истцов: от ООО "АктивФинанс" - Горяйнов И.Ю. по доверенности от 06.11.2012 б/н, Мосин Д.В. по доверенности от 06.11.2012 б/н;
- от ООО "Рамукс" - Горяйнов И.Ю. по доверенности от 06.11.2012 б/н, Мосин Д.В. по доверенности от 26.12.2012 б/н
- от ответчиков: от ОАО "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ" - Арефьев А.Ю. по доверенности от 31.12.2013 N 64/13, Вялов И.С. по доверенности от 31.12.2013 N 66/3;
- от МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Подгорный П.А. по доверенности от 07.06.2013 N 07-17/059787;
- от третьих лиц: от ООО "Смарт Кэпитал" - не явился, извещен;
- от ЗАО "РК-Реестр" - не явился, извещен.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "АктивФинанс" и Общество с ограниченной ответственностью "Рамукс" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к Открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ", Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве с участием третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал", Закрытого акционерного общества "РК-Реестр", в котором просят суд:
- признать недействительными решения годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ", результаты которого оформлены протоколом от 20.07.2012 г. N 2/2012;
- признать недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которого 03.09.2012 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 6127747482098 о регистрации изменений в учредительные документы юридического лица;
- признать недействительным Устав Открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ" в редакции N 3, утвержденный на годовом общем собрании акционеров 20.07.2012 г., о чем 03.09.2012 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 6127747482098 о регистрации изменений в сведения об Открытом акционерном обществе "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ", связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица;
- обязать МИФНС N 46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о состоянии записи ГРН 6127747482098 от 03.09.2012 г., в связи с признанием незаконным решения МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которого данная запись в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена.
В обоснование иска указано на то, что представители истцов незаконно не были допущены для участия в собрании.
Решением от 25 октября 2013 года по делу N А40-165075/2012 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, указав, что доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, учитывая, в том числе и кворум для принятия решения, в материалы дела в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, представители истцов обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В судебном заседании представители истцов доводы апелляционной жалобы поддержали.
Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что истцы являются акционерами ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ" и по состоянию на 19.06.2012 г. и 27.07.2012 г. владели на праве собственности в совокупности 9 114 шт. голосующих акций Общества (29,06%), что подтверждается представленными в материалы дела выписками из депозитария ООО "Депозитарный центр" на указанные даты, а именно: ООО "АктивФинанс" - 4 700 шт. акций, ООО "Рамукс" - 4 414 шт. акций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу пункта 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20 июля 2012 г. было проведено общее собрание акционеров Открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "ГЕЛИЙМАШ" с повесткой дня:
- утверждение годового отчета Общества за 2011 г.;
- утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли и убытков по результатам 2011 года;
- утверждение отчета Ревизионной комиссии о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2011 г.;
- начисление и выплата дивидендов за 2011 г.;
- о выплате вознаграждения членам Совета директоров по итогам деятельности Общества за 2011 г.;
- избрание членов Совета директоров Общества;
- избрание членов Ревизионной комиссии Общества;
- утверждение аудитора Общества;
- утверждение новой редакции (редакции N 3) Устава Общества;
- утверждение Положения "Об общем собрании акционеров";
- утверждение Положения "О Совете директоров";
- утверждение Положения "О Генеральном директоре";
- утверждение Положения "О ревизионной комиссии".
Согласно протоколу общего собрания Общества от 20.07.2012 г. N 2/2012 на оспариваемом собрании присутствовали 14 акционеров и представителей акционеров, владеющих в совокупности 12 023 обыкновенными именными акциями, что составляет 38,35% от общего числа голосующих акций.
Проведенное 20.07.2012 г. собрание являлось повторным, поскольку на первоначальном годовом собрании 29.06.2012 г., согласно Выписке из Протокола N 1/2012 от 29.06.2012 г., отсутствовал кворум -зарегистрировались только акционеры, владеющие 38,35% голосующих акций.
В обоснование иска, указано, что истцы получили информацию о дате, времени и месте как первоначального, так и повторного собрания акционеров, и направляли для участия в них своих представителей, однако ни на первоначальное собрание акционеров, ни на повторное представители истцов, явившиеся в установленный для регистрации участия в собрании срок, допущены не были по причине того, что сведения об истцах как акционерах ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ" отсутствуют в Списке лиц.
Факт недопуска представителей истцов (Генерального директора ООО "АктивФинанс" Курбатова В.В. и представителя ООО "Рамукс" по доверенности Намнанова Б.Д.) на первоначальное и повторное собрание был удостоверен в нотариальной форме, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривалось ответчиком.
При этом как при не допуске на первоначальное собрание 29.06.2012 г., так и при не допуске на повторное 20.07.2012 г. представители Истцов имели при себе и предъявляли Ответчику выписки из ООО "Депозитарный центр", подтверждающие статус Истцов как акционеров ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ".
Указанные обстоятельства не опровергались и были признаны представителями ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ".
Согласно пункту 4 статьи 52 Закона об акционерных обществах в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров.
В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
Ответчик, возражая против доводов истца, указывает, что истцами не доказан статус акционера Общества, с которым закон связывает право оспаривания решений общего собрания акционеров, в реестре акционеров номинальным держателем значится Общество с ограниченной ответственностью "Депозитарный центр", лишенный права вести депозитарный учет ценных бумаг, в связи с отзывом него лицензии. В рамках соблюдения порядка созыва общего собрания ответчик направил депозитарию уведомление о проведении собрания, сведений о лицах, являющихся акционерами Общества депозитарием не были раскрыты, список лиц, имеющих право на участие в голосовании был сформирован без внесения сведений об истцах, как акционерах Общества, в связи с чем, по мнению ответчика, истцы не вправе были участвовать в общем собрании, как акционеры Общества и, соответственно, голосовать по всем вопросам повестки дня.
Судом установлено, что держателем реестра акционеров общества для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ЗАО "РК-Реестр" направило в адрес ООО "Депозитарный центр" запрос на предоставление списка владельцев именных ценных бумаг ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", в отношении которых ООО "Депозитарный центр" является зарегистрированным номинальным держателем по состоянию на 12 апреля 2012 г.
В соответствии с п. 7.4.6 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27 номинальный держатель обязан составить требуемый список и направить его регистратору в течение семи дней после получения требования.
По состоянию на 11 мая 2012 г. номинальный держатель - ООО "Депозитарный центр" не представил в адрес реестродержателя список владельцев, необходимый для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", в связи с чем, реестродержатель уведомил ФСФР России и ответчика об отказе депозитария в предоставлении списка владельцев именных ценных бумаг.
Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что с учетом не раскрытия депозитарием - Обществом с ограниченной ответственностью "Депозитарный центр" сведений о владельцах ценных бумаг в отношении Ответчика, наличия договорных отношений у истцов с депозитарием, отсутствием сведений в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по состоянию на 31 мая 2012 г. истцы на дату проведения собрания не подтвердили их статус в качестве акционеров Открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "ГЕЛИЙМАШ", по следующим основаниям.
Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
Согласно разъяснениям в п. 13 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 в качестве доказательство своего статуса акционера может быть представлена выписка из реестра акционеров либо выписка со счета депо.
Кроме того, на момент проведения оспариваемого собрания, в Обществе существовал (и существует по настоящий момент) неразрешенный корпоративный конфликт, участниками которого являются Истцы по настоящему делу, связанный в т.ч. с формированием Совета директоров Общества, утверждении новой редакции учредительных документов - Устава и положений, регулирующих деятельность внутренних органов управления Общества.
Так 28.03.2012 г. ООО "Рамукс" был подан в Арбитражный суд г. Москвы иск о понуждении ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ" к проведению общего собрания акционеров, от проведения которого оно уклоняется, с вопросами повестки дня: прекращение полномочий Совета директоров, избрание нового состава Совета директоров, Утверждение Устава в новой редакции, утверждение положений о деятельности внутренних органов управления Общества (Положений "Об общем собрании акционеров", "О Совете директоров", "О Генеральном директоре", "О Ревизионной комиссии").
Определением от 04.04.2012 г. данный иск был принят судом к производству, делу присвоен N А40-47510/2012-134-391.
30.03.2012 г. ООО "АктивФинанс"был подан в Арбитражный суд г. Москвы иск об обязании ОАО НПО "ГЕЛИЙМАШ" предоставить копии документов, связанных с деятельностью Общества. Определением от 06.04.2012 г. данный иск был принят судом к производству, делу присвоен N А40-48903/2012-134-417.
Впоследствии Определениями от 11.09.2012 г. и 27.09.2012 г. указанные дела были объединены судом для совместного рассмотрения и разрешения в одно дело с делами А40-85887/2012-134-784 и А40-86764/2012-22-840. Объединенному делу был присвоен единый номер N А40-47510/2012-134-391.
Из пояснений представителей ответчика в суде апелляционной инстанции следует, что на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров и до настоящего времени отсутствуют какие-либо споры, связанные с принадлежностью акций общества истцам.
Исходя из статьи 44 Закона об акционерных обществах наряду с держателем реестра общество является лицом, ответственным за ведение реестра и соответствие его данным списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (пункт 1 статьи 51 Закона).
Используя предусмотренную пунктом 4 статьи 58 Закона об акционерных обществах возможность проведения повторного общего собрания акционеров со сниженным (30 процентов) кворумом с определением лиц, имеющих право на участие в собрании, в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании, общество, действуя разумно и добросовестно, должно убедиться, что при этом не будет нарушено основополагающее право акционеров на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, и при необходимости отложить его проведение с целью обновления списка (данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.11.2011 N 4238/11).
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Общее правоприменительное толкование ст. 10 ГК РФ дано в последнем абзаце п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 127 от 25.11.2008 г. следующим образом: "Как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства".
Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции полагает, что общество, при наличии явки на первоначальное и повторное общее собрание акционеров представителей истцов с доказательствами, подтверждающими их статус акционеров, не допустив данных лиц к участию в общем собрании акционеров, действовало недобросовестно, с учетом имеющегося корпоративного конфликта, в целях нарушения права акционеров на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
При этом доказательств, невозможности отложить проведения повторного собрания акционеров с целью обновления списка ответчиком в нарушение требований ст. 65 АПК не представлено.
В соответствии с п. 1 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом голоса при решении вопроса, поставленного на голосование, обладает акционер - владелец обыкновенных или привилегированных акций общества.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
При этом в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В силу изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иск о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", оформленные протоколом N 2/2012 от 20.07.2012, а также редакцию N 3 Устава ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", утвержденную решением годового общего собрания акционеров по п. 9 повестки дня, подлежит удовлетворению, поскольку истцы в соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказали обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно, что нарушения требований Закона являются существенными и ущемляют права и законные интересы истцов, не участвовавших в общем собрании.
Поскольку суд пришел к выводу о признании недействительным решения общего собрания акционеров, требование о признании недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, на основании которого 03.09.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 61277447482098 о регистрации изменений в сведения о ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, также подлежит удовлетворению.
Между тем, требование истцов в части обязания Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о состоянии записи ГРН 6127747482098 от 03.09.2012 г., в связи с признанием незаконным решения МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которого данная запись в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена, является необоснованным по следующим основаниям.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.
В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Оценив представленные сторонами доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных нормами статей 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявленного требования об обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о состоянии записи ГРН 6127747482098 от 03.09.2012 г.
Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене.
На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ" в пользу ООО "АктивФинанс", ООО "Рамукс" подлежит взысканию в возмещение расходов по оплате госпошлины по 7 000 руб.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2013 года по делу N А40-165075/2012 отменить.
Признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", оформленные протоколом N 2/2012 от 20.07.2012.
Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, на основании которого 03.09.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 61277447482098 о регистрации изменений в сведения о ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
Признать недействительной редакцию N 3 Устава ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", утвержденную решением годового общего собрания акционеров по п. 9 повестки дня, результаты которого оформлены протоколом N 2/2012 от 20.07.2012, о чем 03.09.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 61277447482098 о регистрации изменений в сведения о ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ", связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ" в пользу ООО "АктивФинанс" в возмещение расходов по оплате госпошлины 7 000 руб.
Взыскать с ОАО "НПО "ГЕЛИЙМАШ" в пользу ООО "Рамукс" в возмещение расходов по оплате госпошлины 7 000 руб.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)