Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.
судей Гребенкиной Н.А., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,
при участии:
от ответчика, ЗАО "Удмуртагропромэнерго" - Алексеев А.М., директор, протокол от 07.06.2012, Мосолков А.Е., доверенность от 24.03.2015,
от истцов - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Черемисиной Галины Павловны,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 19 декабря 2014 года
по делу N А71-8276/2014
по иску Черемисиной Галины Павловны, Черемисиной Александры Александровны
к ЗАО "Удмуртагропромэнерго" (ОГРН 1021801438625, ИНН 1832008444)
об обязании выкупить обыкновенные акции, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Акционеры Черемисина Галина Павловна, Черемисина Александра Александровна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Удмуртагропромэнерго" (далее - ответчик, общество) об обязании общества выкупить обыкновенные акции общества в количестве 6700 штук по выкупной стоимости 365 руб. за одну штуку, на общую сумму 2 445 500 руб. 00 коп., взыскании 16 812 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 по 11.07.2014.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.12.2014 в иске отказано.
Истец Черемисина Г.П., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит принятый по делу судебный акт отменить, как принятый с нарушением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на положения п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", правовые позиция, выраженные в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 N 16401/05, от 27.01.2009 N 10967/08, полагает, что право акционера предъявить требование о выкупе акций возникает не с момента совершения крупной сделки, одобренной решением общего собрания акционеров, а с момента принятия такого решения. Если после одобрения общим собранием крупная сделка не состоялась, это не лишает акционера права потребовать выкупа акций.
Кроме того, указывает на то, что судом не исследована легитимность созыва внеочередных общих собраний акционеров, полномочия директора и остальные вытекающие из этого документы и статусы.
Ответчик представил отзыв, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, согласно списку лиц зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.11.2014, Черемисина Галина Павловна совместно с Черемисиной Александрой Александровной (далее - истцы), владеют обыкновенными акциями закрытого акционерного общества "Удмуртагропромэнерго" (далее - ЗАО "Удмуртагропромэнерго", общество) в количестве 28 540 штук, с долями 3/4 и 1/4, соответственно (л.д. 146-147).
24.03.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня:
1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Удмуртагропромэнерго".
- 2. Определение номинальной стоимости одной обыкновенной акции в составе 100% пакета акций общества на основании отчета независимого оценщика, исходя из рыночной стоимости 1 обыкновенной акции общества 365 руб. 00 коп.;
- 3. Одобрение крупной сделки по продаже ЗАО "Удмуртагропромэнерго" ООО "Фабрика 38" в лице директора Даниленко Е.В., действующему на основании Устава нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 1178,80 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а, кадастровый номер 18-18-01/049/2006-251; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 1182 кв. м, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а. Сумма сделки 12 500 000 руб. (л.д. 129-132).)
По итогам голосования на указанном собрании были приняты решения:
- - в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 п. 4 ст. 49 цена одной обыкновенной акции в составе 100% пакета акций общества в размере 365 руб. 00 коп. не утверждена (за - 36533 (50,48%), против - 35287 (48,76%), воздержались - 549 (0,76%);
- - в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 ст. 79 п. 2 большинством голосов крупная сделка по продаже ЗАО "Удмуртагропромэнерго" ООО "Фабрика 38" в лице директора Даниленко Е.В., действующему на основании Устава нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 1178,80 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а, кадастровый номер 18-18-01/049/2006-251; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 1182 кв. м, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а, одобрена (за - 37082 (51,24%); против - 35287 (48,76%).
Истцы направили в адрес общества нотариально удостоверенное заявление от 28.04.2014 с требованием о выкупе всех принадлежащих обыкновенных акций в количестве 35285 акций по цене не ниже рыночной (л.д. 98).
Общество направило в адрес истцов письмо от 07.05.2014 N 26, согласно которому крупная сделка по купле-продаже нежилого помещения и земельного участка не состоялась, в адрес истцов направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров с бюллетенями для голосования, которое состоится 27.05.2014, в повестку дня которого, в том числе, включен вопрос об одобрении крупной сделки.
Истцами направлено в адрес ответчика нотариально удостоверенное заявление от 22.05.2014 с требованием о выкупе всех принадлежащих им обыкновенных акций в количестве 35285 акций по цене не ниже рыночной.
Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Удмуртагропромэнерго" от 27.05.2014 следует, что на нем были приняты решения об одобрении крупной сделки по продаже ЗАО "Удмуртагропромэнерго" ООО "Фабрика 38" в лице директора Даниленко Е.В., действующего на основании Устава, нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 1178,80 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а, кадастровый номер 18-18-01/049/2006-251; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 1182 кв. м, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а, одобрена (за - 36533 (50,48%); против - 35836 (49,52%)).
Между ЗАО "Удмуртагропромэнерго" (продавцом) и ООО "Фабрика 38" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимости от 23.06.2014, прошедший государственную регистрацию 07.07.2014, предметом которого являлись вышеуказанные нежилое помещение и земельный участок.
Ответчиком 11.06.2014 в адрес истцов было направлен письмо N 27, согласно которому общество повторно сообщило о том, что сделка по купле-продаже объекта недвижимости и земельного участка, одобренная по итогам внеочередного общего собрания акционеров 24.03.2014 не состоялась. На внеочередном общем собрании акционеров 27.05.2014 сделка по купле-продаже была одобрена вновь. Кроме того, сообщено о том, что 02.07.2014 состоится внеочередное общее собрание акционеров, в повестку дня которого будет, в том числе, включен вопрос об утверждение выкупной цены одной обыкновенной акции общества (л.д. 103).
Из протокола от 30.06.2014 внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования ЗАО "Удмуртагропромэнерго" следует, что на нем принято решение об отмене решения внеочередного общего собрания акционеров от 24.03.2014 по одобрению крупной сделки.
Истцами в адрес ответчика было направлено нотариально удостоверенное заявление от 11.07.2014 с требованием о выкупе 7000 принадлежащих им акций по цене не ниже рыночной (предварительная оценка 365 руб. 00 коп.):
Указывая на то, что выкуп акций обществом на основании требования от 28.04.2014 осуществлен не был, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что на внеочередном общем собрании акционеров общества от 30.06.2014 решение об одобрении крупной сделки по купле-продаже недвижимого имущества и земельного участка, принятое на собрании 24.03.2014, было отменено, имеется только одно решение об одобрении одной крупной сделки от 27.05.2014, на основании которого истцами направлено заявление от 11.07.2014 с требованием о выкупе акций, которое исполнено обществом путем перечисления денежных средств истцам 04.08.2014, и отказал в удовлетворении заявленных истцами требований.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 данного Закона, если они голосовали против совершения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании.
Согласно п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах акционер должен предъявить требования в течение 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. В связи с этим право акционера требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций возникает с момента принятия общим собранием акционеров решения об одобрении, а не с даты совершения такой сделки.
Вместе с тем, на внеочередном общем собрании акционеров общества от 30.06.2014 решение об одобрении крупной сделки по купле-продаже недвижимого имущества и земельного участка, принятое на собрании 24.03.2014, было отменено.
Выкуп акций в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки от 27.05.2014, по требованию истцов от 11.07.2014, осуществлен в установленные законом сроки.
На основании ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Право акционеров требовать выкупа акций на основании п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах направлено на защиту прав акционеров, не согласных с решением большинства акционеров об одобрении крупной сделки, от риска возможных финансовых потерь в связи с уменьшением стоимости принадлежащих им акций в результате принятых в обществе решений.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку нарушение прав истцов в связи с отменой 30.06.2014 решения об одобрении сделки от 24.03.2015 отсутствует. О принятии решения 30.06.2014 с нарушением установленного законом и уставом общества порядка при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы истца отклоняются, как не являющиеся основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 декабря 2014 года по делу N А71-8276/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
М.Н.КОЩЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.04.2015 N 17АП-1530/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А71-8276/2014
Разделы:Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2015 г. N 17АП-1530/2015-ГК
Дело N А71-8276/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.
судей Гребенкиной Н.А., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,
при участии:
от ответчика, ЗАО "Удмуртагропромэнерго" - Алексеев А.М., директор, протокол от 07.06.2012, Мосолков А.Е., доверенность от 24.03.2015,
от истцов - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Черемисиной Галины Павловны,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 19 декабря 2014 года
по делу N А71-8276/2014
по иску Черемисиной Галины Павловны, Черемисиной Александры Александровны
к ЗАО "Удмуртагропромэнерго" (ОГРН 1021801438625, ИНН 1832008444)
об обязании выкупить обыкновенные акции, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Акционеры Черемисина Галина Павловна, Черемисина Александра Александровна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Удмуртагропромэнерго" (далее - ответчик, общество) об обязании общества выкупить обыкновенные акции общества в количестве 6700 штук по выкупной стоимости 365 руб. за одну штуку, на общую сумму 2 445 500 руб. 00 коп., взыскании 16 812 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 по 11.07.2014.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.12.2014 в иске отказано.
Истец Черемисина Г.П., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит принятый по делу судебный акт отменить, как принятый с нарушением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на положения п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", правовые позиция, выраженные в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 N 16401/05, от 27.01.2009 N 10967/08, полагает, что право акционера предъявить требование о выкупе акций возникает не с момента совершения крупной сделки, одобренной решением общего собрания акционеров, а с момента принятия такого решения. Если после одобрения общим собранием крупная сделка не состоялась, это не лишает акционера права потребовать выкупа акций.
Кроме того, указывает на то, что судом не исследована легитимность созыва внеочередных общих собраний акционеров, полномочия директора и остальные вытекающие из этого документы и статусы.
Ответчик представил отзыв, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, согласно списку лиц зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.11.2014, Черемисина Галина Павловна совместно с Черемисиной Александрой Александровной (далее - истцы), владеют обыкновенными акциями закрытого акционерного общества "Удмуртагропромэнерго" (далее - ЗАО "Удмуртагропромэнерго", общество) в количестве 28 540 штук, с долями 3/4 и 1/4, соответственно (л.д. 146-147).
24.03.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня:
1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Удмуртагропромэнерго".
- 2. Определение номинальной стоимости одной обыкновенной акции в составе 100% пакета акций общества на основании отчета независимого оценщика, исходя из рыночной стоимости 1 обыкновенной акции общества 365 руб. 00 коп.;
- 3. Одобрение крупной сделки по продаже ЗАО "Удмуртагропромэнерго" ООО "Фабрика 38" в лице директора Даниленко Е.В., действующему на основании Устава нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 1178,80 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а, кадастровый номер 18-18-01/049/2006-251; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 1182 кв. м, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а. Сумма сделки 12 500 000 руб. (л.д. 129-132).)
По итогам голосования на указанном собрании были приняты решения:
- - в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 п. 4 ст. 49 цена одной обыкновенной акции в составе 100% пакета акций общества в размере 365 руб. 00 коп. не утверждена (за - 36533 (50,48%), против - 35287 (48,76%), воздержались - 549 (0,76%);
- - в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 ст. 79 п. 2 большинством голосов крупная сделка по продаже ЗАО "Удмуртагропромэнерго" ООО "Фабрика 38" в лице директора Даниленко Е.В., действующему на основании Устава нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 1178,80 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а, кадастровый номер 18-18-01/049/2006-251; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 1182 кв. м, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а, одобрена (за - 37082 (51,24%); против - 35287 (48,76%).
Истцы направили в адрес общества нотариально удостоверенное заявление от 28.04.2014 с требованием о выкупе всех принадлежащих обыкновенных акций в количестве 35285 акций по цене не ниже рыночной (л.д. 98).
Общество направило в адрес истцов письмо от 07.05.2014 N 26, согласно которому крупная сделка по купле-продаже нежилого помещения и земельного участка не состоялась, в адрес истцов направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров с бюллетенями для голосования, которое состоится 27.05.2014, в повестку дня которого, в том числе, включен вопрос об одобрении крупной сделки.
Истцами направлено в адрес ответчика нотариально удостоверенное заявление от 22.05.2014 с требованием о выкупе всех принадлежащих им обыкновенных акций в количестве 35285 акций по цене не ниже рыночной.
Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Удмуртагропромэнерго" от 27.05.2014 следует, что на нем были приняты решения об одобрении крупной сделки по продаже ЗАО "Удмуртагропромэнерго" ООО "Фабрика 38" в лице директора Даниленко Е.В., действующего на основании Устава, нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 1178,80 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а, кадастровый номер 18-18-01/049/2006-251; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 1182 кв. м, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Саратовская, д. 37 а, одобрена (за - 36533 (50,48%); против - 35836 (49,52%)).
Между ЗАО "Удмуртагропромэнерго" (продавцом) и ООО "Фабрика 38" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимости от 23.06.2014, прошедший государственную регистрацию 07.07.2014, предметом которого являлись вышеуказанные нежилое помещение и земельный участок.
Ответчиком 11.06.2014 в адрес истцов было направлен письмо N 27, согласно которому общество повторно сообщило о том, что сделка по купле-продаже объекта недвижимости и земельного участка, одобренная по итогам внеочередного общего собрания акционеров 24.03.2014 не состоялась. На внеочередном общем собрании акционеров 27.05.2014 сделка по купле-продаже была одобрена вновь. Кроме того, сообщено о том, что 02.07.2014 состоится внеочередное общее собрание акционеров, в повестку дня которого будет, в том числе, включен вопрос об утверждение выкупной цены одной обыкновенной акции общества (л.д. 103).
Из протокола от 30.06.2014 внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования ЗАО "Удмуртагропромэнерго" следует, что на нем принято решение об отмене решения внеочередного общего собрания акционеров от 24.03.2014 по одобрению крупной сделки.
Истцами в адрес ответчика было направлено нотариально удостоверенное заявление от 11.07.2014 с требованием о выкупе 7000 принадлежащих им акций по цене не ниже рыночной (предварительная оценка 365 руб. 00 коп.):
Указывая на то, что выкуп акций обществом на основании требования от 28.04.2014 осуществлен не был, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что на внеочередном общем собрании акционеров общества от 30.06.2014 решение об одобрении крупной сделки по купле-продаже недвижимого имущества и земельного участка, принятое на собрании 24.03.2014, было отменено, имеется только одно решение об одобрении одной крупной сделки от 27.05.2014, на основании которого истцами направлено заявление от 11.07.2014 с требованием о выкупе акций, которое исполнено обществом путем перечисления денежных средств истцам 04.08.2014, и отказал в удовлетворении заявленных истцами требований.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 данного Закона, если они голосовали против совершения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании.
Согласно п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах акционер должен предъявить требования в течение 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. В связи с этим право акционера требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций возникает с момента принятия общим собранием акционеров решения об одобрении, а не с даты совершения такой сделки.
Вместе с тем, на внеочередном общем собрании акционеров общества от 30.06.2014 решение об одобрении крупной сделки по купле-продаже недвижимого имущества и земельного участка, принятое на собрании 24.03.2014, было отменено.
Выкуп акций в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки от 27.05.2014, по требованию истцов от 11.07.2014, осуществлен в установленные законом сроки.
На основании ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Право акционеров требовать выкупа акций на основании п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах направлено на защиту прав акционеров, не согласных с решением большинства акционеров об одобрении крупной сделки, от риска возможных финансовых потерь в связи с уменьшением стоимости принадлежащих им акций в результате принятых в обществе решений.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку нарушение прав истцов в связи с отменой 30.06.2014 решения об одобрении сделки от 24.03.2015 отсутствует. О принятии решения 30.06.2014 с нарушением установленного законом и уставом общества порядка при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы истца отклоняются, как не являющиеся основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 декабря 2014 года по делу N А71-8276/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
М.Н.КОЩЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)