Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.
при участии:
от истца: Дворецкий В.И., паспорт, Усатова Е.В., представитель по доверенности от 08.04.2015, паспорт,
от ответчика:
от Самойлова А.В.: Подольский С.В., представитель по доверенности от 08.07.2015, паспорт,
от ЗАО ВТБ Регистратор: не явился, извещен,
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18198/2015) Самойлова А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2015 по делу N А56-18791/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску Дворецкого Василия Игоревича
к Самойлову Андрею Валентиновичу, ЗАО ВТБ Регистратор
3-е лицо: ЗАО "Олива"
об обязании передать акции
установил:
Дворецкий Василий Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Самойлову Андрею Валентиновичу (далее - ответчик 1), Северо-Западному филиалу Закрытое акционерное общество ВТБ Регистратор" (ответчик 2, Регистратор, ЗАО "ВТБ Регистратор") об обязании Самойлова Андрея Валентиновича вернуть Дворецкому Василию Игоревичу акции обыкновенные именные, регистрационный номер 1-01-23864-J Закрытого акционерного общества "ОЛИВА" в количестве 40 штук в связи с расторжением договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 21.08.2014 N 1 и в количестве 50 штук в связи с расторжением договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 01.09.2014 N 1, а также обязать ЗАО "ВТБ Регистратор" списать с лицевого счета Самойлова А.В. акции обыкновенные именные регистрационный номер 1-01-23864-J ЗАО "ОЛИВА" в количестве 90 штук и зачислить их на лицевой счет Дворецкого Василия Игоревича. В обоснование иска его податель сослался на ненадлежащее исполнение обязательства по оплате акций по договорам купли-продажи.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Закрытое акционерное общество "ОЛИВА" (далее - ЗАО "ОЛИВА", Общество).
Решением суда от 10.06.2015 иск удовлетворен в части требований об обязании ответчика 1 возвратить акции. В иске к ЗАО "ВТБ Регистратор" отказано. Суд первой инстанции указал на то, что ответчиком не опровергнут факт неисполнения обязательств по оплате акций по договорам купли-продажи акций, что является основанием для заявления отказа от договора с требованием возвратить переданные по договору акции. Регистратор вносит сведения в реестр на основании передаточного распоряжения. Также запись может быть внесена на основании судебного акта и исполнительного листа.
На решение суда Самойловым А.В. подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и прекратить производство по делу. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что истец уклонялся от принятия денежных средств в оплату за акции, с его стороны допущено злоупотребление правом. Денежные средства в оплату за акции внесены в депозит нотариуса. В момент заключения договора истец получил от ответчика денежные средства, но не выдал расписки в подтверждение перечисления денежных средств. Ответчик предоставил Обществу займ на сумму более 100000000,00 руб., в случае удовлетворения иска указанные денежные средства фактически будут присвоены истцом как генеральным директором ЗАО "ОЛИВА". Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, в связи с чем, ответчик не мог представить доказательств в обоснование своей позиции. Условия договоров купли-продажи не предусматривали возможности их одностороннего расторжения во внесудебном порядке. Истец, заявляя о возврате акций без расторжения договора, избрал неверный способ защиты права. Досудебный порядок урегулирования спора не соблюден. Накладная почтовой фирмы о вручении почтового отправления Васильеву не может послужить надлежащим доказательством направления документов, поскольку такому лицу получение корреспонденции от имени ответчика не поручалось. Судом первой инстанции допущено нарушение правил о подведомственности спора: рассматриваемый спор не подпадает под понятие корпоративного спора, вытекает из договора между двумя физическими лицами.
Податель апелляционной жалобы ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: выписки с расчетного счета Общества, подтверждающей вложение денежных средств в развитие Общества, извещения, направленного нотариусом Володиным А.В. истцу о поступлении денежных средств на депозит.
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Олива" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что возражений в связи с передачей акций Самойлов А.В. не заявлял. Исполнение договоров купли-продажи после их расторжения незаконно.
В отзыве на апелляционную жалобу Дворецкий В.И. возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что ответчик признает, что у него отсутствуют доказательства оплаты акций. Уклонение истца от получения денежных средств не подтверждено. Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, также имел возможность ознакомиться с информацией по делу в сети Интернет. Истец возражал против приобщения дополнительных доказательств по делу, указав, что наличие уважительных причин непредставления доказательств не подтверждено, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств надлежащим образом не заявлено. Договоры являются расторгнутыми с момента отказа от них истца. Уведомления о расторжении договора дважды направлялись на адрес ответчика. Действиями ответчика о внесению денежных средств в депозит нотариуса подтверждается факт получения им уведомления о расторжении договоров. В данном случае действуют специальные правила о подведомственности спора арбитражному суду.
Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено, дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.
ЗАО "ВТБ Регистратор", ЗАО "ОЛИВА", извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, ЗАО "ОЛИВА" просило в отзыве рассмотреть дело в его отсутствие. С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Представитель Самойлова А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Дворецкого В.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Суд рассмотрел содержащееся в апелляционной жалобе ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.
Рассмотрение дела имело место 04.06.2015, непосредственно по окончании предварительного судебного заседания, в отсутствие ответчиков. При этом, почтовая корреспонденция с копией определения о принятии иска к производству, указанием на время и дату рассмотрения дела, направленная Самойлову А.В. возвращена без вручения по истечении срока хранения.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания согласно статье 123 АПК РФ, и, в то же время, подтверждают, что реально информацией о судебном заседании ответчик не располагал. Данное обстоятельство объективно препятствовало представить в судебном заседании суда первой инстанции спорные доказательства.
Таким образом, апелляционный суд считает, что доказательства не были представлены суду первой инстанции Самойловым А.В. по уважительной причине, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств удовлетворено.
Проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, суд считает, что оно подлежит отмене.
Материалами дела подтверждается, что между Дворецким В.И. (продавец) и Самойловым А.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 21.08.2014 N 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя ценные бумаги: акции именные обыкновенные бездокументарные, выпущенные ЗАО "ОЛИВА", ОГРН 1147847253311, номинальной стоимостью 1000,00 руб., государственный норме выпуска 1-01-23864-J, в количестве 40 штук.
По условиям пункта 1.3 договора, договорная цена за одну акцию составляет 1000 руб., общая цена договора - 40000,00 руб.
В силу пункта 2.1.2 договора, в течение сроков, установленных в пункте 3 договора, продавец обязался исполнить обязательства по перерегистрации акций. Обязательства продавца по договору считаются исполненными с момента перехода к покупателю прав собственности на акции, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что срок перерегистрации акций не превышает три рабочих дня с момента полной оплаты акций покупателем. Покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг, указанных в статье 1 договора, в течение 2 дней с момента подписания договора. Валютой платежа за акции является российский рубль, форма оплаты - наличная.
На основании передаточного распоряжения Дворецкого В.И. от 21.08.2014 в реестре акционеров ЗАО "ОЛИВА", ведение которого осуществлялось на момент совершения сделки Северо-Западным филиалом ЗАО "ВТБ Регистратор", акции, являющиеся предметом договора купли-продажи от 21.08.2014 зачислены на лицевой счет Самойлова Андрея Валентиновича.
На аналогичных условиях сторонами также заключен договор купли-продажи 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ОЛИВИЯ", регистрационный номер выпуска 1-01-23864-J, общей стоимостью 50000,00 руб.
Акции зачислены на лицевой счет покупателя на основании распоряжения на совершение операции в реестре от 01.09.2014.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в данном случае у истца имеются основания для истребования акций у покупателя.
Действительно, в силу положений пункта 3 статьи 450 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Пунктом 6.1 договоров согласовано, что просрочка покупателем исполнения обязательств по оплате акций на срок выше одного календарного месяца дает право продавцу отказаться от исполнения договора.
В то же время, согласно положениям статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора следует руководствоваться не только буквальным смыслом соответствующего пункта, но и условиями договора в целом, которые позволяют определить содержание волеизъявления сторон при заключении договора.
В данном случае, принимая во внимание условия договоров о предварительной оплате акций, следует, что отказ от исполнения договора в связи с неисполнением заказчиком обязательства по оплате акций, мог иметь место до совершения продавцом действий по исполнению договора.
В данном случае такие действия были совершены посредством подписания передаточных распоряжений о зачислении акций на счет покупателя. При этом следует отметить, что договоры купли-продажи заключены не единовременно, с периодом 10 дней. Указанный период существенно превышает период, в течение которого должны были быть произведены расчеты по договорам, следовательно, в случае отсутствия исполнения по первому договору, продавец, действуя разумно, не стал бы исполнять обязательства по заключенному позднее договору, в случае отсутствия покупателем исполнения обязательств по оплате акций.
Таким образом, истцом на момент направления Уведомлений об отказе от исполнения договора, договоры были фактически исполнены, что исключало возможность использования права, предусмотренного пунктом 6.1 договора, и наступление последствий в виде расторжения договора.
Из положений пункта 8.3 договора не усматривается, что он распространяется в том числе и на отказ от исполнения договора в порядке пункта 6.1 договора, с учетом изложенной выше позиции о том, что отказ от исполнения договора может быть заявлен лишь до того, как это исполнение фактически произведено, и появилось имущество, которое могло бы быть возвращено в связи с расторжением договора.
В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ, в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда.
В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем Постановлении.
В пунктах 4, 5 указанного Постановления Пленума разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.
Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.
Их смысла приведенных разъяснений следует, что возврат исполнено по договору в случае его расторжения допускается исключено при отсутствии встречного эквивалентного предоставления.
Между тем, оценивая действия сторон при исполнении договора, с учетом представленных при подаче апелляционной жалобы доказательств внесения денежных средств в оплату договора на депозит нотариуса (извещение нотариуса Санкт-Петербурга Володина А.В. от 27.02.2015 N 35), подтверждения внесения ответчиком 1 денежных средств на расчетный счет ЗАО "ОЛИВИЯ" (выписка по расчетному счету 05.09.2014, 17.09.2014, 24.10.2014 на общую сумму 100000000,00 руб.), отсутствия у продавца претензий по исполнению договоров на момент передачи акций и в течение значительного периода времени в последующем, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцом получено эквивалентное предоставление по договорам купли-продажи.
Согласно статье 68 АПК РФ, ограничение по предоставлению доказательств определенных обстоятельств может быть установлено только федеральным законом. В данном случае, законом ограничение в порядке подтверждения надлежащего исполнения договора купли-продажи не установлено.
Исходя из презумпции добросовестности участников гражданского оборота, обычно принятому поведению сторон при исполнении хозяйственных сделок, оснований для заключения о том, что со стороны ответчика отсутствовало встречное предоставление по договорам, не имеется. Между тем, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, подтверждение отсутствия встречного предоставления по договорам являлось обязательным условием удовлетворения иска Дворецкого В.И. со ссылкой на прекращение договора купли-продажи.
Следует отметить, что Дворецкий В.И., помимо того, что являлся учредителем Общества, был и остается генеральным директором ЗАО "ОЛИВА", таким образом, является лицом, заинтересованным в материальном благополучии Общества. Таким образом, перечисление Самойловым А.В. 100000000,00 руб. в пользу ЗАО "ОЛИВИЯ" также имело место и в интересах Дворецкого В.И. Сведений о каком-либо встречном предоставлении со стороны Общества относительно указанного перечисления, либо наличии иных экономических оснований для осуществления ответчиком 1 названных затрат помимо приобретения акций Общества не имеется. Указанные действия подтверждают добросовестность Самойлова А.В. при заключении и исполнении договора о приобретении акций, равно как и о наличии у него возможности осуществить расчеты за акции по цене, указанной в договоре, и наличие интереса в надлежащем исполнении указанных обязательств.
В свою очередь, действия Дворецкого В.И. по отказу от договоров купли-продажи акций спустя значительный период времени после их исполнения, и после осуществления ответчиком финансовых вложений, значительно влияющих на ценность акций Общества, влечет исключительно причинение вреда ответчику 1, то есть нарушает положения статьи 10 ГК РФ, что лишает права истца на получение судебной защиты.
Таким образом, требование Дворецкого В.И. в данном случае не подлежало удовлетворению.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства вручения Уведомлений N N 1, 2 от 13.02.2015 об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи ценных бумаг. В подтверждение получения ответчиком 1 Уведомлений в материалы дела представлена почтовая накладная PONY EXPRESS, в которой отражено, что отправления получила Васильева.
В то же время, почтовая корреспонденция, адресованная физическому лицу, по общему правилу может считаться врученной надлежащим образом, если она вручена именно указанному лицу. Оснований для предположения о наличии полномочий на принятие корреспонденции у иных лиц, проживающих совместно с адресатом, не имеется. Данные вывод следует и из пункта 33 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234, согласно которому вручение простых почтовых отправлений, адресованных до востребования, регистрируемых почтовых отправлений, а также выплата почтовых переводов адресатам (уполномоченным представителям) осуществляются при предъявлении документа, удостоверяющего личность.
Таким образом, заявление истцом отказа от исполнения договоров не подтверждено доказательствами.
Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следовало отказать.
При этом довод подателя апелляционной жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду не может быть принят.
По общему правилу статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).
Статьей 33 к специальная подведомственность дел арбитражным судам, вне зависимости от субъектного состава спора, отнесены споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.
- В частности, в силу пункта 2 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
- Предметом спора данном случае являются акции хозяйственного общества, следовательно, несмотря на то, что спор возник между физическими лицами, он относится к подведомственности арбитражного суда.
Тем не менее, данные ошибочный довод подателя жалобы не исключает ее удовлетворения.
Учитывая изложенное решение суда в обжалуемой части следует отменить, в иске отказать, апелляционную жалобу удовлетворить. В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ответчиком при подаче апелляционной жалобы, подлежат компенсации в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за счет истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2015 по делу N А56-18791/2015 отменить.
Принять новый судебный акт.
В иске отказать.
Взыскать с Дворецкого Василия Игоревича в пользу Самойлова Андрея Валентиновича 3 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.10.2015 N 13АП-18198/2015 ПО ДЕЛУ N А56-18791/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2015 г. по делу N А56-18791/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.
при участии:
от истца: Дворецкий В.И., паспорт, Усатова Е.В., представитель по доверенности от 08.04.2015, паспорт,
от ответчика:
от Самойлова А.В.: Подольский С.В., представитель по доверенности от 08.07.2015, паспорт,
от ЗАО ВТБ Регистратор: не явился, извещен,
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18198/2015) Самойлова А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2015 по делу N А56-18791/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску Дворецкого Василия Игоревича
к Самойлову Андрею Валентиновичу, ЗАО ВТБ Регистратор
3-е лицо: ЗАО "Олива"
об обязании передать акции
установил:
Дворецкий Василий Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Самойлову Андрею Валентиновичу (далее - ответчик 1), Северо-Западному филиалу Закрытое акционерное общество ВТБ Регистратор" (ответчик 2, Регистратор, ЗАО "ВТБ Регистратор") об обязании Самойлова Андрея Валентиновича вернуть Дворецкому Василию Игоревичу акции обыкновенные именные, регистрационный номер 1-01-23864-J Закрытого акционерного общества "ОЛИВА" в количестве 40 штук в связи с расторжением договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 21.08.2014 N 1 и в количестве 50 штук в связи с расторжением договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 01.09.2014 N 1, а также обязать ЗАО "ВТБ Регистратор" списать с лицевого счета Самойлова А.В. акции обыкновенные именные регистрационный номер 1-01-23864-J ЗАО "ОЛИВА" в количестве 90 штук и зачислить их на лицевой счет Дворецкого Василия Игоревича. В обоснование иска его податель сослался на ненадлежащее исполнение обязательства по оплате акций по договорам купли-продажи.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Закрытое акционерное общество "ОЛИВА" (далее - ЗАО "ОЛИВА", Общество).
Решением суда от 10.06.2015 иск удовлетворен в части требований об обязании ответчика 1 возвратить акции. В иске к ЗАО "ВТБ Регистратор" отказано. Суд первой инстанции указал на то, что ответчиком не опровергнут факт неисполнения обязательств по оплате акций по договорам купли-продажи акций, что является основанием для заявления отказа от договора с требованием возвратить переданные по договору акции. Регистратор вносит сведения в реестр на основании передаточного распоряжения. Также запись может быть внесена на основании судебного акта и исполнительного листа.
На решение суда Самойловым А.В. подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и прекратить производство по делу. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что истец уклонялся от принятия денежных средств в оплату за акции, с его стороны допущено злоупотребление правом. Денежные средства в оплату за акции внесены в депозит нотариуса. В момент заключения договора истец получил от ответчика денежные средства, но не выдал расписки в подтверждение перечисления денежных средств. Ответчик предоставил Обществу займ на сумму более 100000000,00 руб., в случае удовлетворения иска указанные денежные средства фактически будут присвоены истцом как генеральным директором ЗАО "ОЛИВА". Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, в связи с чем, ответчик не мог представить доказательств в обоснование своей позиции. Условия договоров купли-продажи не предусматривали возможности их одностороннего расторжения во внесудебном порядке. Истец, заявляя о возврате акций без расторжения договора, избрал неверный способ защиты права. Досудебный порядок урегулирования спора не соблюден. Накладная почтовой фирмы о вручении почтового отправления Васильеву не может послужить надлежащим доказательством направления документов, поскольку такому лицу получение корреспонденции от имени ответчика не поручалось. Судом первой инстанции допущено нарушение правил о подведомственности спора: рассматриваемый спор не подпадает под понятие корпоративного спора, вытекает из договора между двумя физическими лицами.
Податель апелляционной жалобы ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: выписки с расчетного счета Общества, подтверждающей вложение денежных средств в развитие Общества, извещения, направленного нотариусом Володиным А.В. истцу о поступлении денежных средств на депозит.
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Олива" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что возражений в связи с передачей акций Самойлов А.В. не заявлял. Исполнение договоров купли-продажи после их расторжения незаконно.
В отзыве на апелляционную жалобу Дворецкий В.И. возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что ответчик признает, что у него отсутствуют доказательства оплаты акций. Уклонение истца от получения денежных средств не подтверждено. Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, также имел возможность ознакомиться с информацией по делу в сети Интернет. Истец возражал против приобщения дополнительных доказательств по делу, указав, что наличие уважительных причин непредставления доказательств не подтверждено, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств надлежащим образом не заявлено. Договоры являются расторгнутыми с момента отказа от них истца. Уведомления о расторжении договора дважды направлялись на адрес ответчика. Действиями ответчика о внесению денежных средств в депозит нотариуса подтверждается факт получения им уведомления о расторжении договоров. В данном случае действуют специальные правила о подведомственности спора арбитражному суду.
Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено, дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.
ЗАО "ВТБ Регистратор", ЗАО "ОЛИВА", извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, ЗАО "ОЛИВА" просило в отзыве рассмотреть дело в его отсутствие. С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Представитель Самойлова А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Дворецкого В.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Суд рассмотрел содержащееся в апелляционной жалобе ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.
Рассмотрение дела имело место 04.06.2015, непосредственно по окончании предварительного судебного заседания, в отсутствие ответчиков. При этом, почтовая корреспонденция с копией определения о принятии иска к производству, указанием на время и дату рассмотрения дела, направленная Самойлову А.В. возвращена без вручения по истечении срока хранения.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания согласно статье 123 АПК РФ, и, в то же время, подтверждают, что реально информацией о судебном заседании ответчик не располагал. Данное обстоятельство объективно препятствовало представить в судебном заседании суда первой инстанции спорные доказательства.
Таким образом, апелляционный суд считает, что доказательства не были представлены суду первой инстанции Самойловым А.В. по уважительной причине, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств удовлетворено.
Проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, суд считает, что оно подлежит отмене.
Материалами дела подтверждается, что между Дворецким В.И. (продавец) и Самойловым А.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 21.08.2014 N 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя ценные бумаги: акции именные обыкновенные бездокументарные, выпущенные ЗАО "ОЛИВА", ОГРН 1147847253311, номинальной стоимостью 1000,00 руб., государственный норме выпуска 1-01-23864-J, в количестве 40 штук.
По условиям пункта 1.3 договора, договорная цена за одну акцию составляет 1000 руб., общая цена договора - 40000,00 руб.
В силу пункта 2.1.2 договора, в течение сроков, установленных в пункте 3 договора, продавец обязался исполнить обязательства по перерегистрации акций. Обязательства продавца по договору считаются исполненными с момента перехода к покупателю прав собственности на акции, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что срок перерегистрации акций не превышает три рабочих дня с момента полной оплаты акций покупателем. Покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг, указанных в статье 1 договора, в течение 2 дней с момента подписания договора. Валютой платежа за акции является российский рубль, форма оплаты - наличная.
На основании передаточного распоряжения Дворецкого В.И. от 21.08.2014 в реестре акционеров ЗАО "ОЛИВА", ведение которого осуществлялось на момент совершения сделки Северо-Западным филиалом ЗАО "ВТБ Регистратор", акции, являющиеся предметом договора купли-продажи от 21.08.2014 зачислены на лицевой счет Самойлова Андрея Валентиновича.
На аналогичных условиях сторонами также заключен договор купли-продажи 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ОЛИВИЯ", регистрационный номер выпуска 1-01-23864-J, общей стоимостью 50000,00 руб.
Акции зачислены на лицевой счет покупателя на основании распоряжения на совершение операции в реестре от 01.09.2014.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в данном случае у истца имеются основания для истребования акций у покупателя.
Действительно, в силу положений пункта 3 статьи 450 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Пунктом 6.1 договоров согласовано, что просрочка покупателем исполнения обязательств по оплате акций на срок выше одного календарного месяца дает право продавцу отказаться от исполнения договора.
В то же время, согласно положениям статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора следует руководствоваться не только буквальным смыслом соответствующего пункта, но и условиями договора в целом, которые позволяют определить содержание волеизъявления сторон при заключении договора.
В данном случае, принимая во внимание условия договоров о предварительной оплате акций, следует, что отказ от исполнения договора в связи с неисполнением заказчиком обязательства по оплате акций, мог иметь место до совершения продавцом действий по исполнению договора.
В данном случае такие действия были совершены посредством подписания передаточных распоряжений о зачислении акций на счет покупателя. При этом следует отметить, что договоры купли-продажи заключены не единовременно, с периодом 10 дней. Указанный период существенно превышает период, в течение которого должны были быть произведены расчеты по договорам, следовательно, в случае отсутствия исполнения по первому договору, продавец, действуя разумно, не стал бы исполнять обязательства по заключенному позднее договору, в случае отсутствия покупателем исполнения обязательств по оплате акций.
Таким образом, истцом на момент направления Уведомлений об отказе от исполнения договора, договоры были фактически исполнены, что исключало возможность использования права, предусмотренного пунктом 6.1 договора, и наступление последствий в виде расторжения договора.
Из положений пункта 8.3 договора не усматривается, что он распространяется в том числе и на отказ от исполнения договора в порядке пункта 6.1 договора, с учетом изложенной выше позиции о том, что отказ от исполнения договора может быть заявлен лишь до того, как это исполнение фактически произведено, и появилось имущество, которое могло бы быть возвращено в связи с расторжением договора.
В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ, в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда.
В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем Постановлении.
В пунктах 4, 5 указанного Постановления Пленума разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.
Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.
Их смысла приведенных разъяснений следует, что возврат исполнено по договору в случае его расторжения допускается исключено при отсутствии встречного эквивалентного предоставления.
Между тем, оценивая действия сторон при исполнении договора, с учетом представленных при подаче апелляционной жалобы доказательств внесения денежных средств в оплату договора на депозит нотариуса (извещение нотариуса Санкт-Петербурга Володина А.В. от 27.02.2015 N 35), подтверждения внесения ответчиком 1 денежных средств на расчетный счет ЗАО "ОЛИВИЯ" (выписка по расчетному счету 05.09.2014, 17.09.2014, 24.10.2014 на общую сумму 100000000,00 руб.), отсутствия у продавца претензий по исполнению договоров на момент передачи акций и в течение значительного периода времени в последующем, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцом получено эквивалентное предоставление по договорам купли-продажи.
Согласно статье 68 АПК РФ, ограничение по предоставлению доказательств определенных обстоятельств может быть установлено только федеральным законом. В данном случае, законом ограничение в порядке подтверждения надлежащего исполнения договора купли-продажи не установлено.
Исходя из презумпции добросовестности участников гражданского оборота, обычно принятому поведению сторон при исполнении хозяйственных сделок, оснований для заключения о том, что со стороны ответчика отсутствовало встречное предоставление по договорам, не имеется. Между тем, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, подтверждение отсутствия встречного предоставления по договорам являлось обязательным условием удовлетворения иска Дворецкого В.И. со ссылкой на прекращение договора купли-продажи.
Следует отметить, что Дворецкий В.И., помимо того, что являлся учредителем Общества, был и остается генеральным директором ЗАО "ОЛИВА", таким образом, является лицом, заинтересованным в материальном благополучии Общества. Таким образом, перечисление Самойловым А.В. 100000000,00 руб. в пользу ЗАО "ОЛИВИЯ" также имело место и в интересах Дворецкого В.И. Сведений о каком-либо встречном предоставлении со стороны Общества относительно указанного перечисления, либо наличии иных экономических оснований для осуществления ответчиком 1 названных затрат помимо приобретения акций Общества не имеется. Указанные действия подтверждают добросовестность Самойлова А.В. при заключении и исполнении договора о приобретении акций, равно как и о наличии у него возможности осуществить расчеты за акции по цене, указанной в договоре, и наличие интереса в надлежащем исполнении указанных обязательств.
В свою очередь, действия Дворецкого В.И. по отказу от договоров купли-продажи акций спустя значительный период времени после их исполнения, и после осуществления ответчиком финансовых вложений, значительно влияющих на ценность акций Общества, влечет исключительно причинение вреда ответчику 1, то есть нарушает положения статьи 10 ГК РФ, что лишает права истца на получение судебной защиты.
Таким образом, требование Дворецкого В.И. в данном случае не подлежало удовлетворению.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства вручения Уведомлений N N 1, 2 от 13.02.2015 об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи ценных бумаг. В подтверждение получения ответчиком 1 Уведомлений в материалы дела представлена почтовая накладная PONY EXPRESS, в которой отражено, что отправления получила Васильева.
В то же время, почтовая корреспонденция, адресованная физическому лицу, по общему правилу может считаться врученной надлежащим образом, если она вручена именно указанному лицу. Оснований для предположения о наличии полномочий на принятие корреспонденции у иных лиц, проживающих совместно с адресатом, не имеется. Данные вывод следует и из пункта 33 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234, согласно которому вручение простых почтовых отправлений, адресованных до востребования, регистрируемых почтовых отправлений, а также выплата почтовых переводов адресатам (уполномоченным представителям) осуществляются при предъявлении документа, удостоверяющего личность.
Таким образом, заявление истцом отказа от исполнения договоров не подтверждено доказательствами.
Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следовало отказать.
При этом довод подателя апелляционной жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду не может быть принят.
По общему правилу статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).
Статьей 33 к специальная подведомственность дел арбитражным судам, вне зависимости от субъектного состава спора, отнесены споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.
- В частности, в силу пункта 2 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
- Предметом спора данном случае являются акции хозяйственного общества, следовательно, несмотря на то, что спор возник между физическими лицами, он относится к подведомственности арбитражного суда.
Тем не менее, данные ошибочный довод подателя жалобы не исключает ее удовлетворения.
Учитывая изложенное решение суда в обжалуемой части следует отменить, в иске отказать, апелляционную жалобу удовлетворить. В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ответчиком при подаче апелляционной жалобы, подлежат компенсации в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за счет истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2015 по делу N А56-18791/2015 отменить.
Принять новый судебный акт.
В иске отказать.
Взыскать с Дворецкого Василия Игоревича в пользу Самойлова Андрея Валентиновича 3 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)