Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева С.В.,
судей Куденеевой Г.А., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,
при участии в заседании (без вызова сторон):
от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "РОЛИЗ" (ИНН: 2536247860, ОГРН: 1112536018077): Романова Н.В., представителя (доверенность от 17.01.2014),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РОЛИЗ" на определение Арбитражного суда Московской области об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда от 23 мая 2014 года по делу N А41-5570/14, принятое судьей Панкратьевой Н.А. по иску Федеральной антимонопольной службы к Обществу с ограниченной ответственностью "РОЛИЗ", Индивидуальному предпринимателю Белкину Максиму Юрьевичу, Индивидуальному предпринимателю Мальцеву Михаилу Владиславовичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Федеральная антимонопольная служба (далее - ФАС России) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РОЛИЗ" (далее - ООО "РОЛИЗ"), Индивидуальному предпринимателю Белкину Максиму Юрьевичу (далее - ИП Белкин М.Ю.), Индивидуальному предпринимателю Мальцеву Михаилу Владиславовичу (далее - ИП Мальцев М.В.), заявив следующие требования:
- - признать недействительной сделку, заключенную 30 июля 2013 года между ООО "РОЛИЗ", ИП Белкиным М.Ю. и ИП Мальцевым М.В. по приобретению ООО "РОЛИЗ" 2 722 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Восточный берег" (далее - ЗАО "Восточный берег") N государственной регистрации: 1-01-58906-N;
- - применить последствия недействительности указанной сделки в виде обязания ООО "РОЛИЗ" возвратить 1 361 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег" ИП Белкину М.Ю. и взыскания с ИП Белкина М.Ю. в пользу ООО "РОЛИЗ" 58 088 753 руб. 16 коп., а также в виде обязания ООО "РОЛИЗ" возвратить 1 361 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег" ИП Мальцеву М.В. и взыскания с ИП Мальцева М.В. в пользу ООО "РОЛИЗ" 3 088 753 руб. 16 коп. (выделенный том, л.д. 5-13).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны ЗАО "Восточный берег" и Закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор").
Определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2014 года отказано в удовлетворении ходатайства ООО "РОЛИЗ" о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Сахалинской области (выделенный том, л.д. 17).
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РОЛИЗ" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило определение отменить и передать дело по подсудности в Арбитражный суд Сахалинской области (выделенный том, л.д. 19-24).
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба подлежит рассмотрению без вызова сторон.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика - ООО "РОЛИЗ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить.
Заслушав мнение представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения суда.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
По общему правилу в соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.
В силу части 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. Выбор между арбитражными судами, которым согласно указанной статье подсудно дело, принадлежит истцу.
Статья 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает случаи рассмотрения арбитражных дел по правилам исключительной подсудности.
Особенности судопроизводства по корпоративным спорам установлены Федеральным законом от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", опубликованным в "Российской газете" 22.07.2009 г. и вступившем в силу, за исключением отдельных положений, по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования Закона.
Частью 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций.
Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.
Исключительная подсудность корпоративных споров, предусмотренная частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Законом N 205-ФЗ, определяется местом нахождения юридического лица из отношений по созданию которого, либо по управлению которым, или по участию в котором возник спор.
Предметом исковых требований по настоящему делу является признание недействительным договора от 30 июля 2013 года по приобретению ООО "РОЛИЗ" 2 722 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег" N государственной регистрации: 1-01-58906-N, внесенного в реестр 31 июля 2013 года, и применении последствий его недействительности. В обоснование иска ФАС России указало, что при совершении упомянутой сделки не было получено разрешение уполномоченного органа на приобретение ООО "РОЛИЗ", входящим в группу лиц с иностранными инвесторами, акций ЗАО "Восточный берег", имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны, в количестве, влекущем за собой установление контроля над этим обществом. При этом исковые требования заявлены на основании пункта 1 статьи 15 Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", в соответствии с которым отсутствие такого разрешения при совершении подобной сделки в силу прямого указания закона влечет за собой ее ничтожность.
Таким образом, настоящий спор о признании договора недействительным возник по мотиву несоответствия сделки требованиям закона и не связан с принадлежностью акций ЗАО "Восточный берег".
Учитывая характер исковых требований, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что к настоящему спору не применяются положения части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об исключительной подсудности, поскольку он не относится к корпоративным спорам, предусмотренным статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иск по такому спору должен предъявляться по общему правилу (статья 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.
Реализуя право выбора подсудности, предоставленное положениями статьи 35 и части 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец мог обратиться с исковым заявлением по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. Истец воспользовался предоставленным ему законом правом выбора подсудности и предъявил исковое заявление в Арбитражный суд Московской области на основании пункта 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по месту жительства ИП Белкина М.Ю. и ИП Мальцева М.В.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно вынес определение об отказе в удовлетворении ходатайства ООО "РОЛИЗ" о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Сахалинской области.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме и отклонены, поскольку не могут являться основанием для отмены или изменения судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2014 года по делу N А41-5570/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.МАЛЬЦЕВ
Судьи
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.07.2014 ПО ДЕЛУ N А41-5570/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2014 г. по делу N А41-5570/14
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева С.В.,
судей Куденеевой Г.А., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,
при участии в заседании (без вызова сторон):
от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "РОЛИЗ" (ИНН: 2536247860, ОГРН: 1112536018077): Романова Н.В., представителя (доверенность от 17.01.2014),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РОЛИЗ" на определение Арбитражного суда Московской области об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда от 23 мая 2014 года по делу N А41-5570/14, принятое судьей Панкратьевой Н.А. по иску Федеральной антимонопольной службы к Обществу с ограниченной ответственностью "РОЛИЗ", Индивидуальному предпринимателю Белкину Максиму Юрьевичу, Индивидуальному предпринимателю Мальцеву Михаилу Владиславовичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Федеральная антимонопольная служба (далее - ФАС России) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РОЛИЗ" (далее - ООО "РОЛИЗ"), Индивидуальному предпринимателю Белкину Максиму Юрьевичу (далее - ИП Белкин М.Ю.), Индивидуальному предпринимателю Мальцеву Михаилу Владиславовичу (далее - ИП Мальцев М.В.), заявив следующие требования:
- - признать недействительной сделку, заключенную 30 июля 2013 года между ООО "РОЛИЗ", ИП Белкиным М.Ю. и ИП Мальцевым М.В. по приобретению ООО "РОЛИЗ" 2 722 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Восточный берег" (далее - ЗАО "Восточный берег") N государственной регистрации: 1-01-58906-N;
- - применить последствия недействительности указанной сделки в виде обязания ООО "РОЛИЗ" возвратить 1 361 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег" ИП Белкину М.Ю. и взыскания с ИП Белкина М.Ю. в пользу ООО "РОЛИЗ" 58 088 753 руб. 16 коп., а также в виде обязания ООО "РОЛИЗ" возвратить 1 361 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег" ИП Мальцеву М.В. и взыскания с ИП Мальцева М.В. в пользу ООО "РОЛИЗ" 3 088 753 руб. 16 коп. (выделенный том, л.д. 5-13).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны ЗАО "Восточный берег" и Закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор").
Определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2014 года отказано в удовлетворении ходатайства ООО "РОЛИЗ" о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Сахалинской области (выделенный том, л.д. 17).
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РОЛИЗ" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило определение отменить и передать дело по подсудности в Арбитражный суд Сахалинской области (выделенный том, л.д. 19-24).
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба подлежит рассмотрению без вызова сторон.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика - ООО "РОЛИЗ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить.
Заслушав мнение представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения суда.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
По общему правилу в соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.
В силу части 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. Выбор между арбитражными судами, которым согласно указанной статье подсудно дело, принадлежит истцу.
Статья 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает случаи рассмотрения арбитражных дел по правилам исключительной подсудности.
Особенности судопроизводства по корпоративным спорам установлены Федеральным законом от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", опубликованным в "Российской газете" 22.07.2009 г. и вступившем в силу, за исключением отдельных положений, по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования Закона.
Частью 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций.
Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.
Исключительная подсудность корпоративных споров, предусмотренная частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Законом N 205-ФЗ, определяется местом нахождения юридического лица из отношений по созданию которого, либо по управлению которым, или по участию в котором возник спор.
Предметом исковых требований по настоящему делу является признание недействительным договора от 30 июля 2013 года по приобретению ООО "РОЛИЗ" 2 722 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег" N государственной регистрации: 1-01-58906-N, внесенного в реестр 31 июля 2013 года, и применении последствий его недействительности. В обоснование иска ФАС России указало, что при совершении упомянутой сделки не было получено разрешение уполномоченного органа на приобретение ООО "РОЛИЗ", входящим в группу лиц с иностранными инвесторами, акций ЗАО "Восточный берег", имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны, в количестве, влекущем за собой установление контроля над этим обществом. При этом исковые требования заявлены на основании пункта 1 статьи 15 Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", в соответствии с которым отсутствие такого разрешения при совершении подобной сделки в силу прямого указания закона влечет за собой ее ничтожность.
Таким образом, настоящий спор о признании договора недействительным возник по мотиву несоответствия сделки требованиям закона и не связан с принадлежностью акций ЗАО "Восточный берег".
Учитывая характер исковых требований, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что к настоящему спору не применяются положения части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об исключительной подсудности, поскольку он не относится к корпоративным спорам, предусмотренным статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иск по такому спору должен предъявляться по общему правилу (статья 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.
Реализуя право выбора подсудности, предоставленное положениями статьи 35 и части 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец мог обратиться с исковым заявлением по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. Истец воспользовался предоставленным ему законом правом выбора подсудности и предъявил исковое заявление в Арбитражный суд Московской области на основании пункта 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по месту жительства ИП Белкина М.Ю. и ИП Мальцева М.В.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно вынес определение об отказе в удовлетворении ходатайства ООО "РОЛИЗ" о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Сахалинской области.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме и отклонены, поскольку не могут являться основанием для отмены или изменения судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2014 года по делу N А41-5570/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.МАЛЬЦЕВ
Судьи
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)