Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Пирожкова Д.В., Григорьева А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело N А40-142657/14 по иску Заместителя прокурора г. Москвы в интересах Управления делами Президента РФ к ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации (ОГРН 1037739460967, ИНН 7710291565), ООО "Темперанс" (ОГРН 1107746903186, ИНН 7725707470), третьи лица: ОАО "Квант Н", ЗАО "Компьютершер Регистратор" о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Попова Е.Н. (удостоверение старшего прокурора N 135504), Епифанева Н.В. (удостоверение старшего прокурора N 156347), от Управления делами Президента РФ - Демина С.А. по доверенности N УДИ-1278 от 29.04.2015;
- от ответчика: от ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации - Волохов В.П. по доверенности N ФПО-9-Д от 30.07.2015, Сычев И.В. по доверенности N ФПО-3-Д от 03.07.2015,
от ООО "Темперанс" - Мягкова А.В. по доверенности N 1/Д от 31.12.2014, Филиппов А.А. по доверенности N 5/Д от 12.02.2015,
от третьих лиц: от ОАО "Квант Н" - Мягкова А.В. по доверенности N 052 от 23.12.2014; Минасян В.В; Филиппов А.А. по доверенности от 25.12.2014.,
- от ЗАО "Компьютершер Регистратор" - не явился, извещен;
- от Росимущества - Минасян В.В. по доверенности N ОД-16/56557 от 31.12.2014.
установил:
Заместитель прокурора г. Москвы в интересах публично-правового образования -Российской Федерации в лице Управления делами Президента РФ обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации, ООО "Темперанс", третьи лица: ОАО "Квант Н", ЗАО "Компьютершер Регистратор" о признании договора купли-продажи акций от 26.04.2012, заключенного между Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации и Обществом с ограниченный ответственностью "Темперанс", недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением действующего законодательства, а именно Указа Президента Российской Федерации от 30.09.1995 N 986 (с изменениями от 08.07.1997) "О порядке принятия решений об управлении и распоряжении находящимися в федеральной собственности акциями.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что отчуждение акций по спорному договору произведено с учетом Положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", с согласия их собственника и, соответственно у суда отсутствуют правовые основания для признания спорного договора купли-продажи акций недействительным в силу ничтожности.
Не согласившись с принятым судебным актом, заместитель прокурора г. Москвы в интересах Российской Федерации в лице Управления делами Президента РФ и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, в порядке ст. 42 АПК РФ обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2015 по делу N А40-142657/14.
Свою апелляционную жалобу Росимущество мотивировало тем, что права Российской Федерации на спорный пакет акций не прекращались, имущество из казны Российской Федерации не выбывало, а право хозяйственного ведения ФГУП "ЦФПО" и право собственности ООО "Темперанс" не возникало, в связи с чем, Росимущество является заинтересованным лицом, а судебный акт принят о правах и обязанностях Росимущества, которое не было привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 суд перешел к рассмотрению дела N А40-142657/14 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, посчитав, что с учетом конкретных обстоятельств по делу, Росимущество является заинтересованным лицом, а судебный акт может повлиять на права собственности Российской Федерации на спорный пакет акций и привлек к участию в деле в качестве третьего лица Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, судебное заседание назначено на 06.08.2015.
В судебном заседании 06.08.2015 истец уточнил исковые требования, а именно дополнил основания для признания сделки недействительной (ничтожной): Положения ст. ст. 2, 3, 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества (далее Закон о приватизации), п. 20 ст. 4 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
Уточненные исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ приняты апелляционным судом.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 судебное заседание было отложено на 25.08.2015 с целью соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представитель заместителя прокурора г. Москвы поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. Пояснив, кроме того, что все сделки по отчуждению имущества были совершены в течение короткого периода времени - 4 месяцев, без объявления торгов, в нарушении Закона о приватизации, полученные денежные средства были перечислены не в бюджет Российской Федерации, а по распоряжению Управления делами Президента 500 000 000 рублей в ФГАУ "Рублево-Успенский" (оздоровительный центр). Просит признать оспариваемую сделку недействительной (ничтожной) и применить последствия недействительной сделки: привести стороны в первоначальное положение.
Представители управления делами Президента и Росимущества поддержали исковые требования прокурора в полном объеме по аналогичным основаниям. Представитель Росимущества просит суд возвратить незаконно изъятое спорное государственное имущество - Государству.
Представитель ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации также полагает, что оспариваемая сделка в рамках настоящего дела совершена с нарушением законодательства о приватизации.
Представители ООО "Темперанс" и ООО "КВАНТ-Н" исковые требования не признали. Просят в иске отказать. Представитель ООО "Темперанс" кроме того, указывает, что он является добросовестным приобретателем спорного пакета акций.
ЗАО "Компьютершер Регистратор", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы лиц участвующих в деле, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, по следующим основаниям.
Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Распоряжением Росимущества от 16.12.2011 N 3186-р за Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации на праве хозяйственного ведения закреплены 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Квант-Н" в количестве 63 582 штук, находящихся в федеральной собственности.
Как следует из материалов дела, между Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации (далее - ФГУП "ЦФПО") и обществом с ограниченной ответственностью "Темперанс" (далее - ООО "Темперанс") 26.04.2012 заключен договор купли-продажи акций.
В соответствии с п. п. 1.1, 1.2 указанного договора ФГУП "ЦФПО" с согласия Управления делами Президента Российской Федерации от 26.04.2012 передало в собственность ООО "Темперанс" 63 582 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Квант-Н", а ООО "Темперанс" произвело их оплату в сумме 760 000 000 руб. Акции зарегистрированы в ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 09.04.2004 за государственным регистрационным номером 1-01-09148-А.
Оплата акций в полном объеме произведена ООО "Темперанс" в соответствии с платежным поручением N 10 от 28.04.2012.
В соответствии с п. 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" определяющим общий порядок принятия таких решений, федеральные органы исполнительной власти, в том числе Управление делами Президента Российской Федерации принимают решения о согласовании сделок, связанных с распоряжением, принадлежащими предприятию акциями, только в случае, если такие решения соответствуют предусмотренным в программе деятельности федерального государственного унитарного предприятия мероприятиям по его развитию, объемам и источникам их финансирования, статьям бюджета предприятия на планируемый период.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 6 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" распоряжение вкладом (долей) в уставном капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника имущества.
Обязанность федеральных органов исполнительной власти по утверждению программы деятельности и стратегии развития федерального государственного унитарного предприятия предусмотрена Постановлением Правительства Российской Федерации от 10.04.2002 N 228 "О мерах по повышению эффективности использования федерального имущества, закрепленного в хозяйственном ведении федеральных государственных унитарных предприятий".
В нарушение требований вышеприведенных Постановлений Правительства Российской Федерации на период 2011 - 2013 годы программа деятельности и стратегия развития ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" не утверждалась.
Согласно п. 1 Указа Президента Российской Федерации N 986, решения Правительства Российской Федерации, федеральных органов исполнительной власти организаций и учреждений об управлении и распоряжении находящимися в федеральной собственности акциями принимаются на основании указов Президента Российской Федерации, определяющих сроки и формы управления или распоряжения конкретными акциями.
Соответствующего решения Президента Российской Федерации о закреплении спорного пакета акций принято не было.
Доводы ответчика и третьего лица о том, что п. 1 Указа Президента Российской Федерации от 08.07.1997 N 690 "О мерах по ликвидации задолженности по выплатам заработной платы работникам бюджетной сферы и денежного довольствия военнослужащим и сотрудникам внутренних дел Российской Федерации был признан утратившим силу в части принятия решений о продаже находящихся в федеральной собственности акций, апелляционная коллегия считает несостоятельными.
Поскольку в силу п. 3 Указа Президента Российской Федерации от 08.07.1997 N 690 Правительству Российской Федерации разрешено самостоятельно принимать решения по продаже находящихся в федеральной собственности акций для своевременного получения средств от приватизации.
Откуда следует, что п. 1 Указа Президента Российской Федерации N 986 утратил силу в части принятия решений о продаже находящихся в федеральной собственности акций изданием соответствующего Указа Президента Российской Федерации, при этом изданием соответствующего Указа Президента Российской Федерации, делегированы полномочия по принятию решений Правительству Российской Федерации.
В материалах дела отсутствуют доказательства издания ненормативного правового акта Правительства Российской Федерации по указанному вопросу.
Письмо, оформленное Управлением делами Президента Российской Федерации, апелляционная коллегия не может расценивать как согласие собственника на совершение спорной сделки, поскольку Управление делами Президента Российской Федерации вправе осуществлять полномочия собственника только в отношении имущества закрепленного за подведомственными предприятиями.
Статьей 2 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее Закон о приватизации) определены основные принципы приватизации государственного и муниципального имущества, в том числе равенство покупателей и открытость деятельности органов власти. При этом статьей 13 Закона о приватизации определена реализация указанных принципов.
Проведение открытых торгов в рамках приватизации осуществляется с целью привлечения максимально широкого круга участников и получение публичным собственником наибольшей цены за реализуемое имущество, учитывая, что доходы от продажи имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности, относятся к неналоговым доходам бюджетов.
В соответствии с п. 9 ч. 2 ст. 3 Закона о приватизации, его действие не распространяется на отношения, возникающие, возникающие при отчуждении государственными или муниципальными учреждениями имущества, закрепленного за ними на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.
Вместе с тем соответствующие действия государственного предприятия и собственника государственного имущества не должны быть направлены на отчуждение государственного имущества в частную собственность в обход ст. ст. 2, 13 Закона о приватизации.
Отчуждение ФГУП "ЦФПО" федерального имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, целевым образом без проведения торгов, противоречит также ст. 15 Закона о защите конкуренции.
В соответствии со ст. 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционная коллегия сделала вывод, что у Росимущества и Управления делами Президента Российской Федерации отсутствовало действительное намерение создания правовых последствий, предусмотренных законом для возникновения у ФГУП "ЦФПО" права хозяйственного ведения, как необходимым ему для использования в уставной деятельности, а передача ему этого муниципального имущества была связана с последующим отчуждением в собственность ООО "Темперанс" в обход законодательства о приватизации и с нарушением интересов неопределенного круга лиц, публичных интересов.
А потому, руководствуясь ст. 168 п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия считает сделки по передаче имущества - 100% пакета акций ОАО Квант-Н" в хозяйственное ведение ФГУП "ЦФПО" с последующим отчуждением этого имущества в частную собственность ничтожными, являющимися взаимосвязанными и в действительности, прикрывающие сделку по приватизации государственного имущества, в обход законодательства о приватизации.
На основании недействительного договора купли-продажи акций ООО "Темперанс" получило упомянутые акции в собственность, поэтому они в порядке реституции должны быть возвращены ФГУП "ЦФПО" (ст. 167 ГК РФ).
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Пунктом 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вопреки указанной норме права, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных возражений.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что имеются правовые основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2015 по делу N А40-142657/14.
Исковые требования по делу N А40-142657/14 удовлетворить.
Признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи акций, заключенный 26.04.2012 года между Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации и обществом с ограниченной ответственностью "Темперанс".
Применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Привести стороны в первоначальное положение:
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Темперанс" возвратить Федеральному государственному унитарному предприятию "Центр финансового и правового обеспечения Управления делами Президента Российской Федерации 63 582 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Квант-Н" (зарегистрированы 09.04.2004, государственный регистрационный номер 1-01-09148-А).
Обязать Федеральное государственное унитарное предприятие "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Темперанс" полученные по указанному договору от 26.04.2012 года денежные средства в размере 760 000 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.09.2015 N 09АП-19051/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-142657/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2015 г. N 09АП-19051/2015-ГК
Дело N А40-142657/14
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Пирожкова Д.В., Григорьева А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело N А40-142657/14 по иску Заместителя прокурора г. Москвы в интересах Управления делами Президента РФ к ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации (ОГРН 1037739460967, ИНН 7710291565), ООО "Темперанс" (ОГРН 1107746903186, ИНН 7725707470), третьи лица: ОАО "Квант Н", ЗАО "Компьютершер Регистратор" о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Попова Е.Н. (удостоверение старшего прокурора N 135504), Епифанева Н.В. (удостоверение старшего прокурора N 156347), от Управления делами Президента РФ - Демина С.А. по доверенности N УДИ-1278 от 29.04.2015;
- от ответчика: от ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации - Волохов В.П. по доверенности N ФПО-9-Д от 30.07.2015, Сычев И.В. по доверенности N ФПО-3-Д от 03.07.2015,
от ООО "Темперанс" - Мягкова А.В. по доверенности N 1/Д от 31.12.2014, Филиппов А.А. по доверенности N 5/Д от 12.02.2015,
от третьих лиц: от ОАО "Квант Н" - Мягкова А.В. по доверенности N 052 от 23.12.2014; Минасян В.В; Филиппов А.А. по доверенности от 25.12.2014.,
- от ЗАО "Компьютершер Регистратор" - не явился, извещен;
- от Росимущества - Минасян В.В. по доверенности N ОД-16/56557 от 31.12.2014.
установил:
Заместитель прокурора г. Москвы в интересах публично-правового образования -Российской Федерации в лице Управления делами Президента РФ обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации, ООО "Темперанс", третьи лица: ОАО "Квант Н", ЗАО "Компьютершер Регистратор" о признании договора купли-продажи акций от 26.04.2012, заключенного между Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации и Обществом с ограниченный ответственностью "Темперанс", недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением действующего законодательства, а именно Указа Президента Российской Федерации от 30.09.1995 N 986 (с изменениями от 08.07.1997) "О порядке принятия решений об управлении и распоряжении находящимися в федеральной собственности акциями.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что отчуждение акций по спорному договору произведено с учетом Положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", с согласия их собственника и, соответственно у суда отсутствуют правовые основания для признания спорного договора купли-продажи акций недействительным в силу ничтожности.
Не согласившись с принятым судебным актом, заместитель прокурора г. Москвы в интересах Российской Федерации в лице Управления делами Президента РФ и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, в порядке ст. 42 АПК РФ обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2015 по делу N А40-142657/14.
Свою апелляционную жалобу Росимущество мотивировало тем, что права Российской Федерации на спорный пакет акций не прекращались, имущество из казны Российской Федерации не выбывало, а право хозяйственного ведения ФГУП "ЦФПО" и право собственности ООО "Темперанс" не возникало, в связи с чем, Росимущество является заинтересованным лицом, а судебный акт принят о правах и обязанностях Росимущества, которое не было привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 суд перешел к рассмотрению дела N А40-142657/14 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, посчитав, что с учетом конкретных обстоятельств по делу, Росимущество является заинтересованным лицом, а судебный акт может повлиять на права собственности Российской Федерации на спорный пакет акций и привлек к участию в деле в качестве третьего лица Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, судебное заседание назначено на 06.08.2015.
В судебном заседании 06.08.2015 истец уточнил исковые требования, а именно дополнил основания для признания сделки недействительной (ничтожной): Положения ст. ст. 2, 3, 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества (далее Закон о приватизации), п. 20 ст. 4 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
Уточненные исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ приняты апелляционным судом.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 судебное заседание было отложено на 25.08.2015 с целью соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представитель заместителя прокурора г. Москвы поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. Пояснив, кроме того, что все сделки по отчуждению имущества были совершены в течение короткого периода времени - 4 месяцев, без объявления торгов, в нарушении Закона о приватизации, полученные денежные средства были перечислены не в бюджет Российской Федерации, а по распоряжению Управления делами Президента 500 000 000 рублей в ФГАУ "Рублево-Успенский" (оздоровительный центр). Просит признать оспариваемую сделку недействительной (ничтожной) и применить последствия недействительной сделки: привести стороны в первоначальное положение.
Представители управления делами Президента и Росимущества поддержали исковые требования прокурора в полном объеме по аналогичным основаниям. Представитель Росимущества просит суд возвратить незаконно изъятое спорное государственное имущество - Государству.
Представитель ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации также полагает, что оспариваемая сделка в рамках настоящего дела совершена с нарушением законодательства о приватизации.
Представители ООО "Темперанс" и ООО "КВАНТ-Н" исковые требования не признали. Просят в иске отказать. Представитель ООО "Темперанс" кроме того, указывает, что он является добросовестным приобретателем спорного пакета акций.
ЗАО "Компьютершер Регистратор", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы лиц участвующих в деле, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, по следующим основаниям.
Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Распоряжением Росимущества от 16.12.2011 N 3186-р за Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации на праве хозяйственного ведения закреплены 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Квант-Н" в количестве 63 582 штук, находящихся в федеральной собственности.
Как следует из материалов дела, между Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации (далее - ФГУП "ЦФПО") и обществом с ограниченной ответственностью "Темперанс" (далее - ООО "Темперанс") 26.04.2012 заключен договор купли-продажи акций.
В соответствии с п. п. 1.1, 1.2 указанного договора ФГУП "ЦФПО" с согласия Управления делами Президента Российской Федерации от 26.04.2012 передало в собственность ООО "Темперанс" 63 582 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Квант-Н", а ООО "Темперанс" произвело их оплату в сумме 760 000 000 руб. Акции зарегистрированы в ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 09.04.2004 за государственным регистрационным номером 1-01-09148-А.
Оплата акций в полном объеме произведена ООО "Темперанс" в соответствии с платежным поручением N 10 от 28.04.2012.
В соответствии с п. 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" определяющим общий порядок принятия таких решений, федеральные органы исполнительной власти, в том числе Управление делами Президента Российской Федерации принимают решения о согласовании сделок, связанных с распоряжением, принадлежащими предприятию акциями, только в случае, если такие решения соответствуют предусмотренным в программе деятельности федерального государственного унитарного предприятия мероприятиям по его развитию, объемам и источникам их финансирования, статьям бюджета предприятия на планируемый период.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 6 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" распоряжение вкладом (долей) в уставном капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника имущества.
Обязанность федеральных органов исполнительной власти по утверждению программы деятельности и стратегии развития федерального государственного унитарного предприятия предусмотрена Постановлением Правительства Российской Федерации от 10.04.2002 N 228 "О мерах по повышению эффективности использования федерального имущества, закрепленного в хозяйственном ведении федеральных государственных унитарных предприятий".
В нарушение требований вышеприведенных Постановлений Правительства Российской Федерации на период 2011 - 2013 годы программа деятельности и стратегия развития ФГУП "Центр финансового и правового обеспечения" не утверждалась.
Согласно п. 1 Указа Президента Российской Федерации N 986, решения Правительства Российской Федерации, федеральных органов исполнительной власти организаций и учреждений об управлении и распоряжении находящимися в федеральной собственности акциями принимаются на основании указов Президента Российской Федерации, определяющих сроки и формы управления или распоряжения конкретными акциями.
Соответствующего решения Президента Российской Федерации о закреплении спорного пакета акций принято не было.
Доводы ответчика и третьего лица о том, что п. 1 Указа Президента Российской Федерации от 08.07.1997 N 690 "О мерах по ликвидации задолженности по выплатам заработной платы работникам бюджетной сферы и денежного довольствия военнослужащим и сотрудникам внутренних дел Российской Федерации был признан утратившим силу в части принятия решений о продаже находящихся в федеральной собственности акций, апелляционная коллегия считает несостоятельными.
Поскольку в силу п. 3 Указа Президента Российской Федерации от 08.07.1997 N 690 Правительству Российской Федерации разрешено самостоятельно принимать решения по продаже находящихся в федеральной собственности акций для своевременного получения средств от приватизации.
Откуда следует, что п. 1 Указа Президента Российской Федерации N 986 утратил силу в части принятия решений о продаже находящихся в федеральной собственности акций изданием соответствующего Указа Президента Российской Федерации, при этом изданием соответствующего Указа Президента Российской Федерации, делегированы полномочия по принятию решений Правительству Российской Федерации.
В материалах дела отсутствуют доказательства издания ненормативного правового акта Правительства Российской Федерации по указанному вопросу.
Письмо, оформленное Управлением делами Президента Российской Федерации, апелляционная коллегия не может расценивать как согласие собственника на совершение спорной сделки, поскольку Управление делами Президента Российской Федерации вправе осуществлять полномочия собственника только в отношении имущества закрепленного за подведомственными предприятиями.
Статьей 2 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее Закон о приватизации) определены основные принципы приватизации государственного и муниципального имущества, в том числе равенство покупателей и открытость деятельности органов власти. При этом статьей 13 Закона о приватизации определена реализация указанных принципов.
Проведение открытых торгов в рамках приватизации осуществляется с целью привлечения максимально широкого круга участников и получение публичным собственником наибольшей цены за реализуемое имущество, учитывая, что доходы от продажи имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности, относятся к неналоговым доходам бюджетов.
В соответствии с п. 9 ч. 2 ст. 3 Закона о приватизации, его действие не распространяется на отношения, возникающие, возникающие при отчуждении государственными или муниципальными учреждениями имущества, закрепленного за ними на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.
Вместе с тем соответствующие действия государственного предприятия и собственника государственного имущества не должны быть направлены на отчуждение государственного имущества в частную собственность в обход ст. ст. 2, 13 Закона о приватизации.
Отчуждение ФГУП "ЦФПО" федерального имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, целевым образом без проведения торгов, противоречит также ст. 15 Закона о защите конкуренции.
В соответствии со ст. 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционная коллегия сделала вывод, что у Росимущества и Управления делами Президента Российской Федерации отсутствовало действительное намерение создания правовых последствий, предусмотренных законом для возникновения у ФГУП "ЦФПО" права хозяйственного ведения, как необходимым ему для использования в уставной деятельности, а передача ему этого муниципального имущества была связана с последующим отчуждением в собственность ООО "Темперанс" в обход законодательства о приватизации и с нарушением интересов неопределенного круга лиц, публичных интересов.
А потому, руководствуясь ст. 168 п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия считает сделки по передаче имущества - 100% пакета акций ОАО Квант-Н" в хозяйственное ведение ФГУП "ЦФПО" с последующим отчуждением этого имущества в частную собственность ничтожными, являющимися взаимосвязанными и в действительности, прикрывающие сделку по приватизации государственного имущества, в обход законодательства о приватизации.
На основании недействительного договора купли-продажи акций ООО "Темперанс" получило упомянутые акции в собственность, поэтому они в порядке реституции должны быть возвращены ФГУП "ЦФПО" (ст. 167 ГК РФ).
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Пунктом 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вопреки указанной норме права, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных возражений.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что имеются правовые основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2015 по делу N А40-142657/14.
Исковые требования по делу N А40-142657/14 удовлетворить.
Признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи акций, заключенный 26.04.2012 года между Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации и обществом с ограниченной ответственностью "Темперанс".
Применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Привести стороны в первоначальное положение:
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Темперанс" возвратить Федеральному государственному унитарному предприятию "Центр финансового и правового обеспечения Управления делами Президента Российской Федерации 63 582 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Квант-Н" (зарегистрированы 09.04.2004, государственный регистрационный номер 1-01-09148-А).
Обязать Федеральное государственное унитарное предприятие "Центр финансового и правового обеспечения" Управления делами Президента Российской Федерации возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Темперанс" полученные по указанному договору от 26.04.2012 года денежные средства в размере 760 000 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)