Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена: 26 мая 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено: 30 мая 2014 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова В.В.,
судей Рогалевой Е.М., Холодной С.Т.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,
с участием:
от заявителя - Бондарева Е.В., доверенность от 12 марта 2014 г. N 45/2014-ю,
от ответчика - Устинов О.В., доверенность от 30 декабря 2013 г. N 12-8868,
от третьих лиц:
от ОАО "Главное управление обустройства войск" - извещен, не явился,
от Министерства обороны Российской Федерации - извещен, не явился,
от ОАО "Оборонстрой" - извещен, не явился,
от ОАО "529 Военно-строительное управление" - извещен, не явился,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6230/2013 (судья Щетинина М.Н.),
по заявлению закрытого акционерного общества "ИНВЕСТСТРОЙ-15" (ИНН 7707201995, ОГРН 1037739743414)
к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,
третьи лица:
открытое акционерное общество "Главное управление обустройства войск", г. Москва,
Министерство обороны Российской Федерации, г. Москва,
открытое акционерное общество "Оборонстрой", г. Москва,
открытое акционерное общество "529 Военно-строительное управление", Республика Дагестан,
о признании недействительным отказа в государственной регистрации перехода права и права собственности и о возложении обязанности совершить определенные действия,
установил:
Закрытое акционерное общество "Инвестстрой-15" (далее заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным сообщения Управления Росреестра по Самарской области (далее ответчик) от 27.12.2012 г. N 01/172/2012-738 об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная, 64А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010, и возложении на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области обязанности зарегистрировать переход права собственности и право собственности ЗАО "Инвестстрой-15" на объект недвижимого имущества - земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная, 64А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6230/2013 заявленные требования удовлетворены полностью.
Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований, считает, что выводы суда в решении не соответствуют обстоятельствам дела.
Заявитель считает, что решение суда является законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения.
Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Проверив материалы дела, заслушав представителей заявителя и ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 31.08.2012 г. между ОАО "Главное управление обустройства войск" (Продавец) и ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. Согласно данному договору ОАО "Главное управления обустройства войск" передает в собственность ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" 58 объектов недвижимого имущества, в том числе: земельный участок с кадастровым номером 63:01:0245002:0010, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная.
02.10.2012 г. ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" и ОАО "Главное управление обустройство войск" обратились в Управление Росреестра по Самарской области с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности и права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.
15.01.2013 г. заявителем было получено Сообщение об отказе в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.
Основанием для отказа в государственной регистрации послужило то, что заявителем не были представлены документы, содержащие информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 15.10.2011 года (балансовая справка); решение единственного акционера ОАО "Главное управление обустройства войск" Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ об одобрении заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г.; документы, свидетельствующие о том, что ОАО "Оборонстрой" является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск"; документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ОАО "Оборонстрой" в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату принятия ОАО "Оборонстрой" решения об одобрении заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г.; документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" в составе Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е.; документы, подтверждающие полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества N 8.1. от 31.08.2012 года, на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012 г., подлинник представлен не был.
В соответствии с положениями ст. ст. 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий: оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с абзацами 4, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, и если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Законом для государственной регистрации прав.
В силу пунктов 1, 2 статьи 16 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Основаниями для государственной регистрации прав, являются, в частности, документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество (пункт 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации).
Исходя из положений ст. ст. 9, 13 Закона о государственной регистрации в компетенцию регистрирующего органа входит проверка действительности поданных заявителем документов, наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав, а при осуществлении государственной регистрации, проводится правовая экспертиза документов, устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав.
Как следует из оспариваемого решения (отказа), в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности заявителю было отказано в связи с тем, что заявителем не были представлены выше названные документы.
Довод ответчика о том, что заявителем на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности не были представлены документы, содержащие информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 15.10.2011 года (балансовая справка) опровергается имеющимися в материалах настоящего дела документами.
В частности в материалах дел правоустанавливающих документов, которые были предоставлены суду Управлением Росреестра по Самарской области, имеется справка о балансовой стоимости имущества, содержащая в себе полный перечень объектов недвижимого имущества, передаваемого по Договору купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г., в том числе и земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010. Данная справка о балансовой стоимости составлена на дату заключения указанного Договора, то есть на 31.08.2012 г.
Требование Управления Росреестра по Самарской области о необходимости предоставления решения единственного акционера ОАО "Главное управление обустройства войск"- Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. основывается на том, что в соответствии с пунктом 1.2. Устава ОАО "Главное управление обустройства войск" единственным учредителем Общества является Российская Федерация, от имени которой полномочия учредителя и акционера в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 года N 1053 " О некоторых мерах по управлению федеральным имуществом" осуществляет Министерство обороны Российской Федерации. В пункте 13.29 Устава указано, что на период нахождения в Федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества - Российской Федерацией и оформляются письменно.
При этом ответчиком не учтено, что согласно пункту 3 статьи 79 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В материалах дел правоустанавливающих документов имеются справки от 19.10.2012 N 3152, N 3155, выданные ОАО "Главное управление обустройства войск", согласно которым, договор купли-продажи недвижимого имущества N 8.1. от 31.08.2012 г. не является для ОАО "Главное управление обустройства войск" крупной сделкой и не требует одобрения общим собранием акционеров, так как предметом данного договора является имущество стоимостью ниже 10 процентов балансовой стоимости активов ОАО "Главное управление обустройства войск". В соответствии с пунктом 2 статьи 79 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Из вышеизложенного следует, что в силу статьи 79 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" вопрос о заключении договора купли-продажи N 8.1. от 30.08.2012 г. не относится к компетенции Общего собрания акционеров, а в настоящем случае, как следует из Устава ОАО "Главное управление обустройства войск" к компетенции единственного акционера - Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации. Таким образом, решение единственного акционера ОАО "Главное управление обустройства войск" - Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении заключения договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. не требуется в силу прямого указания ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
При этом, ответчиком не опровергнут довод заявителя о предоставлении им на государственную регистрацию подлинника Протокола заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 15.10.2011 г. об одобрении заключения договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г., а также Протокола заседания Совета директоров общества - ОАО "Оборонстрой" от 14.10.2011 г. об одобрении заключения договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г.
Из оспариваемого отказа также следует, что Управление Росреестра по Самарской области запросило документы, свидетельствующие о том, что ОАО "Оборонстрой" является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск", а также документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ОАО "Оборонстрой" в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату принятия ОАО "Оборонстрой" решения об одобрении заключения договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г., в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка совершенная с нарушением порядка одобрения, является оспоримой и в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна в силу признания ее таковой в судебном порядке.
Материалы дела не содержат доказательств оспаривания и признания недействительной указанной сделки. На государственную регистрацию был представлен Договор купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Исходя из представленного на государственную регистрацию Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Исходя из положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, ограниченных его учредительными документами, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, и лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Следовательно, отсутствие документов, подтверждающих одобрение заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск", если необходимость такого одобрения следует из Устава акционерного общества, может послужить основанием для предъявления иска в суд о признании договора недействительным, но не для отказа в государственной регистрации сделки.
Такие доказательства в материалы дела ответчиком не представлены. Таким образом, отказывая заявителю в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности по причине непредставления указанных выше документов, в том числе, документов, свидетельствующих о том, что ОАО "Оборонстрой" является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск", документов, подтверждающих полномочия Совета директоров ОАО "Оборонстрой" в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату принятия ОАО "Оборонстрой" решения об одобрении заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г., а также документов содержащих информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 15.10.2011 года (балансовая справка), решение единственного акционера ОАО "Главное управление обустройства войск" - Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г., Управление Росреестра по Самарской области исходило из необходимости предоставления на государственную регистрацию документов, подтверждающих соблюдение порядка совершения продавцом крупной сделки.
Приняв во внимание, выше названные нормы права и доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что регистрирующему органу в процессе осуществления действий по государственной регистрации прав не предоставлено право подменять другие органы, в т.ч. судебные, в случае, если решение определенных вопросов действующим законодательством напрямую отнесено в их компетенции.
Законом о государственной регистрации прав также не предусмотрено обязательного предоставления документов, запрошенных ответчиком. Истребование данных документов у сторон Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. для регистрации права собственности и перехода права собственности является незаконным, поскольку оценка регистрирующим органом этих документов не может повлиять на регистрацию прав Общества.
Аналогичная позиция изложена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", согласно которой в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Кодекса). Согласно пункту 4 Постановления от 14.05.1998 N в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).
Таким образом, все поименованные выше документы, истребованные у заявителя имели значение только для оценки юридической силы сделки с точки зрения ее оспоримости.
Кроме того, как следует из оспариваемого сообщения об отказе, в ходе проведения правовой экспертизы представленных документов регистрирующим органом было установлено, что на государственную регистрацию не были представлены документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" в составе Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е., документы подтверждающие полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества N 8.1. от 31.08.2012 года, на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012 г., подлинник представлен не был.
Между тем, Управлением Росреестра по Самарской области не учтено следующее.
По правилам пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
Согласно пункту 3 статьи 69 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Из пункта 14.1 Устава ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" следует, что единоличным исполнительным органом Общества является - Генеральный директор. Согласно пункту 14.4. Устава Генеральный директор общества заключает соглашения, договоры, контракты и иные сделки от имени Общества, без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях со всеми отечественными и иностранными юридическими и физическими лицами. В соответствии с пунктом 12.10. Устава ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" Совет директоров решает вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий.
Пунктом 3 статьи 69 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", установлено, что возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с принятием соответствующего решения уполномоченным органом юридического лица. Следовательно, единоличный исполнительный орган вправе действовать от имени общества, если решение о прекращении его полномочий не принималось уполномоченным органом юридического лица. При этом по смыслу ст. 69 Закона об акционерных обществах такое решение должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица.
Как усматривается из материалов дела в подтверждение полномочий Худякова С.А. на государственную регистрацию Обществом был представлен Протокол N 40 заседания Совета директоров ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" от 03.11.2011 г. и Приказ N 118 от 03.11.2011 г. о продлении полномочий Худякова С.А. в должности Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15". Данные документы являются достаточным подтверждением полномочий Худякова как Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15".
Кроме того, ответчик также указывает, что Обществом на государственную регистрацию не были представлены документы, подтверждающие полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества N 8.1. от 31.08.2012 года. Заинтересованное лицо утверждает, что на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012 г. подлинник представлен не был.
Следует отметить, что заявителем в материалы настоящего дела представлена копия Протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" с отметкой "С ПОДЛИННЫМ ВЕРНО" от 20.11.2012 г. специалиста Управления Росреестра по Самарской области, осуществившего прием документов на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" и ОАО "Главное управление обустройства войск", что свидетельствует о предоставлении Обществом на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности подлинника Протокола заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012 г.
При подаче документов на государственную регистрацию перехода права собственности и права собственности по Договору N 8.2 от 31.08.2012 г. представителями ОАО "Главное управление обустройства войск" и ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" выступали Мордовина Н.В. и Конечных Н.В., которые действовали на основании нотариально удостоверенных доверенностей. В частности, Мордовина Н.В. действовала от имени ОАО "Главное управление обустройства войск" на основании Доверенности серии 77 АА 7102106 от 28.09.2012 г., от имени ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" на основании Доверенности серии 77 АА 7335342 от 01.10.2012 г. Указанные доверенности подписаны в присутствии нотариуса, личности, подписавшие доверенности установлены, дееспособность проверена.
Согласно абз. 2 пункта 5.3. Методических рекомендаций по удостоверению доверенностей (утв. Решением Правления Федеральной нотариальной палаты (Протокол N 03/03 от 7-8 июля 2003 г.) нотариус проверяет полномочия всех лиц, подписывающих доверенность, вытекающие из учредительных документов, следовательно, полномочия лиц, подписавших доверенности - Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" Худякова С.А., исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" Германовича Г.С. подтверждены нотариусом.
Пунктом 2 статьи 16 ФЗ N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" установлено, что к заявлению на государственную регистрацию должны быть приложены документы необходимые для ее проведения. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, документы необходимые для государственной регистрации прав представляются заявителем. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, не вправе требовать у заявителя документы, необходимые для государственной регистрации прав, если такие документы (сведения, содержащиеся в них) находятся в распоряжении государственных органов, органов местного самоуправления либо подведомственных государственным органам или органам местного самоуправления организаций, за исключением случаев, если такие документы в соответствии со статьей 17 настоящего Федерального закона являются основаниями для государственной регистрации прав либо если такие документы включены в определенный Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" перечень документов. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, самостоятельно запрашивает такие документы (сведения, содержащиеся в них) в соответствующих органах и организациях, если заявитель не представил их по собственной инициативе.
В соответствии с пунктом 1 и 5 статьи 5 ФЗ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по месту своего нахождения сведения о лице, имеющем право действовать от его имени без доверенности, в течение трех дней с момента изменения этих сведений.
Согласно статьи 6 ФЗ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 6 настоящего Федерального закона. Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде: выписки из соответствующего государственного реестра; копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре; справки об отсутствии запрашиваемой информации.
Следовательно, довод заявителя о том, что при наличии обоснованных сомнений, сведения о полномочиях Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" Худякова С.А. и полномочиях исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" Германовича Г.С. могли быть запрошены регистрирующим органом самостоятельно путем направления в налоговый орган межведомственного запроса в порядке пункта 2 статьи 16 ФЗ N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" является обоснованным.
Согласно п. 2 ст. 17 ФЗ N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 настоящего Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что представленные заявителем документы полностью отвечают требованиям ст. 18 ФЗ N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а поэтому оспариваемый отказ в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя.
Решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а поэтому его следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6230/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
Е.М.РОГАЛЕВА
С.Т.ХОЛОДНАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.05.2014 ПО ДЕЛУ N А55-6230/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2014 г. по делу N А55-6230/2013
Резолютивная часть постановления объявлена: 26 мая 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено: 30 мая 2014 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова В.В.,
судей Рогалевой Е.М., Холодной С.Т.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,
с участием:
от заявителя - Бондарева Е.В., доверенность от 12 марта 2014 г. N 45/2014-ю,
от ответчика - Устинов О.В., доверенность от 30 декабря 2013 г. N 12-8868,
от третьих лиц:
от ОАО "Главное управление обустройства войск" - извещен, не явился,
от Министерства обороны Российской Федерации - извещен, не явился,
от ОАО "Оборонстрой" - извещен, не явился,
от ОАО "529 Военно-строительное управление" - извещен, не явился,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6230/2013 (судья Щетинина М.Н.),
по заявлению закрытого акционерного общества "ИНВЕСТСТРОЙ-15" (ИНН 7707201995, ОГРН 1037739743414)
к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,
третьи лица:
открытое акционерное общество "Главное управление обустройства войск", г. Москва,
Министерство обороны Российской Федерации, г. Москва,
открытое акционерное общество "Оборонстрой", г. Москва,
открытое акционерное общество "529 Военно-строительное управление", Республика Дагестан,
о признании недействительным отказа в государственной регистрации перехода права и права собственности и о возложении обязанности совершить определенные действия,
установил:
Закрытое акционерное общество "Инвестстрой-15" (далее заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным сообщения Управления Росреестра по Самарской области (далее ответчик) от 27.12.2012 г. N 01/172/2012-738 об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная, 64А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010, и возложении на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области обязанности зарегистрировать переход права собственности и право собственности ЗАО "Инвестстрой-15" на объект недвижимого имущества - земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная, 64А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6230/2013 заявленные требования удовлетворены полностью.
Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований, считает, что выводы суда в решении не соответствуют обстоятельствам дела.
Заявитель считает, что решение суда является законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения.
Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Проверив материалы дела, заслушав представителей заявителя и ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 31.08.2012 г. между ОАО "Главное управление обустройства войск" (Продавец) и ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. Согласно данному договору ОАО "Главное управления обустройства войск" передает в собственность ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" 58 объектов недвижимого имущества, в том числе: земельный участок с кадастровым номером 63:01:0245002:0010, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная.
02.10.2012 г. ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" и ОАО "Главное управление обустройство войск" обратились в Управление Росреестра по Самарской области с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности и права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.
15.01.2013 г. заявителем было получено Сообщение об отказе в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.
Основанием для отказа в государственной регистрации послужило то, что заявителем не были представлены документы, содержащие информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 15.10.2011 года (балансовая справка); решение единственного акционера ОАО "Главное управление обустройства войск" Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ об одобрении заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г.; документы, свидетельствующие о том, что ОАО "Оборонстрой" является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск"; документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ОАО "Оборонстрой" в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату принятия ОАО "Оборонстрой" решения об одобрении заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г.; документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" в составе Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е.; документы, подтверждающие полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества N 8.1. от 31.08.2012 года, на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012 г., подлинник представлен не был.
В соответствии с положениями ст. ст. 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий: оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с абзацами 4, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, и если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Законом для государственной регистрации прав.
В силу пунктов 1, 2 статьи 16 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Основаниями для государственной регистрации прав, являются, в частности, документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество (пункт 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации).
Исходя из положений ст. ст. 9, 13 Закона о государственной регистрации в компетенцию регистрирующего органа входит проверка действительности поданных заявителем документов, наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав, а при осуществлении государственной регистрации, проводится правовая экспертиза документов, устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав.
Как следует из оспариваемого решения (отказа), в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности заявителю было отказано в связи с тем, что заявителем не были представлены выше названные документы.
Довод ответчика о том, что заявителем на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности не были представлены документы, содержащие информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 15.10.2011 года (балансовая справка) опровергается имеющимися в материалах настоящего дела документами.
В частности в материалах дел правоустанавливающих документов, которые были предоставлены суду Управлением Росреестра по Самарской области, имеется справка о балансовой стоимости имущества, содержащая в себе полный перечень объектов недвижимого имущества, передаваемого по Договору купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г., в том числе и земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010. Данная справка о балансовой стоимости составлена на дату заключения указанного Договора, то есть на 31.08.2012 г.
Требование Управления Росреестра по Самарской области о необходимости предоставления решения единственного акционера ОАО "Главное управление обустройства войск"- Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. основывается на том, что в соответствии с пунктом 1.2. Устава ОАО "Главное управление обустройства войск" единственным учредителем Общества является Российская Федерация, от имени которой полномочия учредителя и акционера в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 года N 1053 " О некоторых мерах по управлению федеральным имуществом" осуществляет Министерство обороны Российской Федерации. В пункте 13.29 Устава указано, что на период нахождения в Федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества - Российской Федерацией и оформляются письменно.
При этом ответчиком не учтено, что согласно пункту 3 статьи 79 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В материалах дел правоустанавливающих документов имеются справки от 19.10.2012 N 3152, N 3155, выданные ОАО "Главное управление обустройства войск", согласно которым, договор купли-продажи недвижимого имущества N 8.1. от 31.08.2012 г. не является для ОАО "Главное управление обустройства войск" крупной сделкой и не требует одобрения общим собранием акционеров, так как предметом данного договора является имущество стоимостью ниже 10 процентов балансовой стоимости активов ОАО "Главное управление обустройства войск". В соответствии с пунктом 2 статьи 79 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Из вышеизложенного следует, что в силу статьи 79 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" вопрос о заключении договора купли-продажи N 8.1. от 30.08.2012 г. не относится к компетенции Общего собрания акционеров, а в настоящем случае, как следует из Устава ОАО "Главное управление обустройства войск" к компетенции единственного акционера - Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации. Таким образом, решение единственного акционера ОАО "Главное управление обустройства войск" - Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении заключения договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. не требуется в силу прямого указания ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
При этом, ответчиком не опровергнут довод заявителя о предоставлении им на государственную регистрацию подлинника Протокола заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 15.10.2011 г. об одобрении заключения договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г., а также Протокола заседания Совета директоров общества - ОАО "Оборонстрой" от 14.10.2011 г. об одобрении заключения договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г.
Из оспариваемого отказа также следует, что Управление Росреестра по Самарской области запросило документы, свидетельствующие о том, что ОАО "Оборонстрой" является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск", а также документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ОАО "Оборонстрой" в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату принятия ОАО "Оборонстрой" решения об одобрении заключения договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г., в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка совершенная с нарушением порядка одобрения, является оспоримой и в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна в силу признания ее таковой в судебном порядке.
Материалы дела не содержат доказательств оспаривания и признания недействительной указанной сделки. На государственную регистрацию был представлен Договор купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Исходя из представленного на государственную регистрацию Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Исходя из положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, ограниченных его учредительными документами, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, и лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Следовательно, отсутствие документов, подтверждающих одобрение заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск", если необходимость такого одобрения следует из Устава акционерного общества, может послужить основанием для предъявления иска в суд о признании договора недействительным, но не для отказа в государственной регистрации сделки.
Такие доказательства в материалы дела ответчиком не представлены. Таким образом, отказывая заявителю в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности по причине непредставления указанных выше документов, в том числе, документов, свидетельствующих о том, что ОАО "Оборонстрой" является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск", документов, подтверждающих полномочия Совета директоров ОАО "Оборонстрой" в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату принятия ОАО "Оборонстрой" решения об одобрении заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г., а также документов содержащих информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 15.10.2011 года (балансовая справка), решение единственного акционера ОАО "Главное управление обустройства войск" - Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении заключения Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г., Управление Росреестра по Самарской области исходило из необходимости предоставления на государственную регистрацию документов, подтверждающих соблюдение порядка совершения продавцом крупной сделки.
Приняв во внимание, выше названные нормы права и доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что регистрирующему органу в процессе осуществления действий по государственной регистрации прав не предоставлено право подменять другие органы, в т.ч. судебные, в случае, если решение определенных вопросов действующим законодательством напрямую отнесено в их компетенции.
Законом о государственной регистрации прав также не предусмотрено обязательного предоставления документов, запрошенных ответчиком. Истребование данных документов у сторон Договора купли-продажи N 8.1. от 31.08.2012 г. для регистрации права собственности и перехода права собственности является незаконным, поскольку оценка регистрирующим органом этих документов не может повлиять на регистрацию прав Общества.
Аналогичная позиция изложена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", согласно которой в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Кодекса). Согласно пункту 4 Постановления от 14.05.1998 N в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).
Таким образом, все поименованные выше документы, истребованные у заявителя имели значение только для оценки юридической силы сделки с точки зрения ее оспоримости.
Кроме того, как следует из оспариваемого сообщения об отказе, в ходе проведения правовой экспертизы представленных документов регистрирующим органом было установлено, что на государственную регистрацию не были представлены документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" в составе Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е., документы подтверждающие полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества N 8.1. от 31.08.2012 года, на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012 г., подлинник представлен не был.
Между тем, Управлением Росреестра по Самарской области не учтено следующее.
По правилам пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
Согласно пункту 3 статьи 69 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Из пункта 14.1 Устава ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" следует, что единоличным исполнительным органом Общества является - Генеральный директор. Согласно пункту 14.4. Устава Генеральный директор общества заключает соглашения, договоры, контракты и иные сделки от имени Общества, без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях со всеми отечественными и иностранными юридическими и физическими лицами. В соответствии с пунктом 12.10. Устава ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" Совет директоров решает вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий.
Пунктом 3 статьи 69 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", установлено, что возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с принятием соответствующего решения уполномоченным органом юридического лица. Следовательно, единоличный исполнительный орган вправе действовать от имени общества, если решение о прекращении его полномочий не принималось уполномоченным органом юридического лица. При этом по смыслу ст. 69 Закона об акционерных обществах такое решение должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица.
Как усматривается из материалов дела в подтверждение полномочий Худякова С.А. на государственную регистрацию Обществом был представлен Протокол N 40 заседания Совета директоров ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" от 03.11.2011 г. и Приказ N 118 от 03.11.2011 г. о продлении полномочий Худякова С.А. в должности Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15". Данные документы являются достаточным подтверждением полномочий Худякова как Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15".
Кроме того, ответчик также указывает, что Обществом на государственную регистрацию не были представлены документы, подтверждающие полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества N 8.1. от 31.08.2012 года. Заинтересованное лицо утверждает, что на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012 г. подлинник представлен не был.
Следует отметить, что заявителем в материалы настоящего дела представлена копия Протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" с отметкой "С ПОДЛИННЫМ ВЕРНО" от 20.11.2012 г. специалиста Управления Росреестра по Самарской области, осуществившего прием документов на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" и ОАО "Главное управление обустройства войск", что свидетельствует о предоставлении Обществом на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности подлинника Протокола заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012 г.
При подаче документов на государственную регистрацию перехода права собственности и права собственности по Договору N 8.2 от 31.08.2012 г. представителями ОАО "Главное управление обустройства войск" и ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" выступали Мордовина Н.В. и Конечных Н.В., которые действовали на основании нотариально удостоверенных доверенностей. В частности, Мордовина Н.В. действовала от имени ОАО "Главное управление обустройства войск" на основании Доверенности серии 77 АА 7102106 от 28.09.2012 г., от имени ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" на основании Доверенности серии 77 АА 7335342 от 01.10.2012 г. Указанные доверенности подписаны в присутствии нотариуса, личности, подписавшие доверенности установлены, дееспособность проверена.
Согласно абз. 2 пункта 5.3. Методических рекомендаций по удостоверению доверенностей (утв. Решением Правления Федеральной нотариальной палаты (Протокол N 03/03 от 7-8 июля 2003 г.) нотариус проверяет полномочия всех лиц, подписывающих доверенность, вытекающие из учредительных документов, следовательно, полномочия лиц, подписавших доверенности - Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" Худякова С.А., исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" Германовича Г.С. подтверждены нотариусом.
Пунктом 2 статьи 16 ФЗ N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" установлено, что к заявлению на государственную регистрацию должны быть приложены документы необходимые для ее проведения. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, документы необходимые для государственной регистрации прав представляются заявителем. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, не вправе требовать у заявителя документы, необходимые для государственной регистрации прав, если такие документы (сведения, содержащиеся в них) находятся в распоряжении государственных органов, органов местного самоуправления либо подведомственных государственным органам или органам местного самоуправления организаций, за исключением случаев, если такие документы в соответствии со статьей 17 настоящего Федерального закона являются основаниями для государственной регистрации прав либо если такие документы включены в определенный Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" перечень документов. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, самостоятельно запрашивает такие документы (сведения, содержащиеся в них) в соответствующих органах и организациях, если заявитель не представил их по собственной инициативе.
В соответствии с пунктом 1 и 5 статьи 5 ФЗ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по месту своего нахождения сведения о лице, имеющем право действовать от его имени без доверенности, в течение трех дней с момента изменения этих сведений.
Согласно статьи 6 ФЗ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 6 настоящего Федерального закона. Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде: выписки из соответствующего государственного реестра; копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре; справки об отсутствии запрашиваемой информации.
Следовательно, довод заявителя о том, что при наличии обоснованных сомнений, сведения о полномочиях Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" Худякова С.А. и полномочиях исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" Германовича Г.С. могли быть запрошены регистрирующим органом самостоятельно путем направления в налоговый орган межведомственного запроса в порядке пункта 2 статьи 16 ФЗ N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" является обоснованным.
Согласно п. 2 ст. 17 ФЗ N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 настоящего Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что представленные заявителем документы полностью отвечают требованиям ст. 18 ФЗ N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а поэтому оспариваемый отказ в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя.
Решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а поэтому его следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6230/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
Е.М.РОГАЛЕВА
С.Т.ХОЛОДНАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)