Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коновалова С.А.,
судей Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Нетребской А.С.,
при участии в заседании:
от Зениной Валентины Викторовны: Шугаев С.Ю., Хабаров Л.А., по доверенности от 01.03.2013; от ЗАО "Агрофирма "Борец": Смирнова С.В., по доверенности от 14.03.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зениной Валентины Викторовны на решение Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2013 года по делу N А41-18391/13, принятое судьей Неяскиной Е.А. по иску Зениной В.В. к ЗАО "Агрофирма "Борец" о признании права на акции,
установил:
Зенина Валентина Викторовна обратилась в арбитражный суд с иском ЗАО "Агрофирма "Борец" (ИНН 5007029978, дата регистрации 02.02.1999 г.):
1. Обязать ЗАО "Агрофирма "Борец" организовать проведение независимой оценки рыночной стоимости земельного пая, предоставленного Ковалеву В.А. на основании постановления Главы администрации Дмитровского района N 805 от 26.04.1996 г. "О выдаче свидетельств на право собственности на землю учредителям ТОО "Борец" наследодателю Ковалеву Вячеславу Анатольевичу - учредителю Товарищества с ограниченной ответственностью "Борец" (ранее - совхоз "Борец") была предоставлена земельная доля размером 3,9 га (1/953 доля 3717 га) в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 3717 га по адресу: ТОО "Борец".
2. Обязать ЗАО "Агрофирма Борец" увеличить за счет дополнительного выпуска акций размер уставного капитала на величину земельного пая, предоставленного Ковалеву В.А. на основании Постановления Главы администрации Дмитровского района N 805 от 26.04.1996 г. "О выдаче свидетельств на право собственности на землю учредителям ТОО "Борец" наследодателю Ковалеву В.А. - учредителю ТОО "Борец" (ране - совхоз "Борец") была предоставлена земельная доля размером 3,9 га (1/953 доля от 3717 га) в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 3717 га по адресу: ТОО "Борец"
3. Обязать ЗАО "Агрофирма "Борец" рассчитать количество выпущенных акций в счет земельной доли, внесенной в уставный капитал Ковалевым,
4. Признать за Зениной В.В. право на акции ЗАО "Агрофирма "Борец" в порядке наследования за Ковалевым В.А.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2013 года в удовлетворении заявленных требований Зениной В.В. отказано.
Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке.
Ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Истец и ответчик направили в судебное заседание своих представителей, которые поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее соответственно.
Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Согласно п. 18 Постановления Правительства РФ от 01.02.1995 г. N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев" моментом возникновения права собственности на земельную долю является дата принятия администрацией района решения о передаче земли в общую собственность участников (членов) сельскохозяйственной коммерческой организации (предприятия).
На основании постановления Главы администрации Дмитровского района N 805 от 26.04.1996 г. Ковалеву В.А. 29.12.1996 г. было выдано свидетельство на право собственности на землю серия РФ-XIII МО-4 N 0934255 в общей долевой собственности по адресу ТОО "Борец" общей площадью 3,90 га, 1/953 доля от 3717 га. Земельная доля не выделена на местности. При выделении ее площадь уточняется в зависимости от фактического состава и качественных характеристик угодий, исходя из средней кадастровой оценки доли (л.д. 11 - 13).
Как следует из материалов дела, Ковалев В.А. работал в совхозе "Борец" с 17.09.1991 г. по 01.02.1997 г.
В силу Указа Президента РФ от 27.12.1992 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановления Правительства РФ от 04.09.1992 г. N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" работниками совхоза "Борец" было принято решение о реорганизации совхоза "Борец" и создании ТОО "Борец", которое было зарегистрировано постановлением Главы администрации Дмитровского района Московской области от 31.12.1992 г. N 4372.
Впоследствии, ТОО "Борец" в порядке реорганизации было преобразовано в ЗАО "Агрофирма "Борец", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации 50:04:00193 от 02.02.1999 г.
На основании п. 2 ст. 33 Закона РСФСР от 25.12.1990 г. N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавшего на момент создания ТОО "Борец", учредительными документами предприятия являются устав предприятия, а также решение о его создании или договор учредителей.
Одним из документов, необходимых для регистрации предприятия, независимо от его организационно-правовой формы является учредительный договор (ст. 34 Закона РСФСР от 25.12.1990 г. N 445-1).
Из устава и учредительного договора ТОО "Борец", зарегистрированных постановлением Главы администрации Дмитровского района Московской области N 4372 от 31.12.1992 г., следует, что земля перешла в собственность ЗАО "Агрофирма "Борец" от учредителей - лиц, наделенных земельными и имущественными долями совхоза "Борец" и внесших свои земельные и имущественные доли в уставный капитал ТОО "Борец".
В соответствии с п. 2.3 учредительного договора в образовании уставного фонда участвуют лица, перечисленные в приложении к настоящему договору.
В приложении к учредительному договору в списке учредителей Гришинского отделения под номером 65 указан Ковалев В.А.
Пунктом 2.4 учредительного договора определено, что учредители ТОО "Борец", в том числе Ковалев В.А., передают в качестве вкладов в уставный фонд объединенный имущественный и земельный пай, состав и размеры паев указаны в приложении к уставу.
После регистрации общества, носителем прав собственности на все имущество становится общество. Имущество общества принадлежит участникам на праве общей долевой собственности (п. 2.9 учредительного договора).
Согласно п. 6.1 устава ТОО "Борец" учредители вносят в уставный фонд объединенный (земельный и имущественный) пай, размер и состав которого указаны в приложении к уставу.
Статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 г. N 443-1 "О собственности в РСФСР", действовавшего на момент возникновения спорных отношений, предусмотрено, что хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
В приложении к уставу ТОО "Борец" общий размер пая Ковалева В.А. в производственных фондах совхоза определен в 33350 руб. 00 коп., а доля - 0%.
Таким образом, на момент создания ТОО "Борец" доля Ковалева В.А. в товариществе составляла 0%, с чем он был ознакомлен, что подтверждается его подписью в списках учредителей Гришинского отделения и истцом не оспорено (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).
Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ).
В соответствии с п. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).
Постановление Главы администрации Дмитровского района N 805 от 26.04.1996 г. и выданное на его основании свидетельство на право собственности на землю в данном случае не могут являться документами, подтверждающими право собственности Ковалева В.А. на земельную долю в обществе.
Данное свидетельство было выдано после того как Ковалев В.А. распорядился своим паем, передав его в уставный капитал ТОО "Борец".
Таким образом Ковалев В.А. с момента добровольного внесения в уставный капитал ТОО "Борец" земельного пая передал право собственности на него указанному товариществу. Соответственно, выданное во исполнение указанного постановления Администрации свидетельство о праве собственности на землю не может удостоверять это право.
Из пункта 20 Рекомендаций о порядке распоряжения земельными долями и имущественными паями, одобренных Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 г. N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев" следует, что при внесении земельных долей в уставный капитал сельскохозяйственной коммерческой организации, этой организации как юридическому лицу выдается свидетельство на право собственности на земельный участок, площадь которого соответствует внесенным земельным долям, и план этого участка. Свидетельство на право собственности на земельную долю лица, внесшего свою долю в уставный капитал указанной организации, теряет юридическую силу. Лицам, внесшим земельную долю или право пользования земельной долей в уставный капитал сельскохозяйственной коммерческой организации, на основании ее учредительного договора выдается документ, удостоверяющий долю их участия в уставном капитале.
Таким образом, Ковалев В.А. согласно учредительному договору от 31.12.1992 г. ТОО "Борец", созданного в порядке реорганизации совхоза "Борец", распорядился своей земельной долей путем внесения ее в качестве взноса в уставный капитал товарищества, в связи с чем собственником земельной доли (1/953) с 31.12.1992 г., то есть со дня государственной регистрации, являлось ТОО "Борец", которое было зарегистрировано постановлением Главы администрации Дмитровского района от 31.12.1992 г. N 4372.
Имущественный пай Ковалевым В.А. при создании ТОО "Борец" не вносился.
Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Как видно из решения о выпуске ценных бумаг и отчета о выпуске ценных бумаг ЗАО "Агрофирма "Борец", зарегистрированных РО ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе 26 сентября 2001 года за N 1-01-26863-Н, способом размещения ценных бумаг ЗАО "Агрофирма "Борец" являлся обмен на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него ТОО "Борец". 19 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрофирма "Борец" номинальной стоимостью один рубль каждая были размещены среди учредителей.
При этом, уставом ТОО "Борец" от 31.12.1992 г. размер земельного пая Ковалева В.А. был определен в размере 33350 руб. 00 коп., а доля - 0%.
Следовательно, Ковалев В.А. в порядке создания ТОО "Борец" и его последующей реорганизации в ЗАО "Агрофирма "Борец" не приобрел права акционера общества, акции ему не выделялись.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и в апелляционном суде ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Статьей 205 ГК РФ предусмотрено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
С настоящими требованиями истец, согласно штампу суда на исковом заявлении, обратился в арбитражный суд 26.04.2013 г., то есть по истечении более 20 лет с момента создания ТОО "Борец" (свидетельство от 01.02.1993) и более 14 лет с момента образования ЗАО "Агрофирма "Борец" (свидетельство от 02.02.1999).
В своей апелляционной жалобе истец, ссылаясь на пункт 1 статьи 208 ГК РФ, указал, что исковая давность не распространяется на требования о защите личных неимущественных прав.
Апелляционный суд отклоняет указанный довод апелляционной жалобы ввиду того, что права на акции не относятся к нематериальным правам в смысле статьи 150 ГК РФ и приобретаются в результате сделки.
Указанная правовая позиция содержится в Постановлениях ФАС МО от 10.11.2008 N КГ-А40/9978-08, от 12.12.2013 по делу N А40-8073/13, Определении ВАС РФ от 18.04.2012 N ВАС-4418/12.
Следовательно, на момент рассмотрения спора истцом пропущен срок исковой давности по заявленным им требованиям.
При этом, в силу положений действующего законодательства, в том числе ст. 1112 ГК РФ, а также согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 г. N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 г. N 2/1) указывается, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. При этом необходимо учитывать, что заявление о применении срока исковой давности не препятствует рассмотрению заявления истца-гражданина о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении, которое суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в ст. 205 части первой Кодекса.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 18), если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут являться основанием к отмене принятого судом решения. Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2013 года по делу N А41-18391/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зениной В.В. - без удовлетворения.
Председательствующий
С.А.КОНОВАЛОВ
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.01.2014 ПО ДЕЛУ N А41-18391/13
Разделы:Акцизы; Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2014 г. по делу N А41-18391/13
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коновалова С.А.,
судей Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Нетребской А.С.,
при участии в заседании:
от Зениной Валентины Викторовны: Шугаев С.Ю., Хабаров Л.А., по доверенности от 01.03.2013; от ЗАО "Агрофирма "Борец": Смирнова С.В., по доверенности от 14.03.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зениной Валентины Викторовны на решение Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2013 года по делу N А41-18391/13, принятое судьей Неяскиной Е.А. по иску Зениной В.В. к ЗАО "Агрофирма "Борец" о признании права на акции,
установил:
Зенина Валентина Викторовна обратилась в арбитражный суд с иском ЗАО "Агрофирма "Борец" (ИНН 5007029978, дата регистрации 02.02.1999 г.):
1. Обязать ЗАО "Агрофирма "Борец" организовать проведение независимой оценки рыночной стоимости земельного пая, предоставленного Ковалеву В.А. на основании постановления Главы администрации Дмитровского района N 805 от 26.04.1996 г. "О выдаче свидетельств на право собственности на землю учредителям ТОО "Борец" наследодателю Ковалеву Вячеславу Анатольевичу - учредителю Товарищества с ограниченной ответственностью "Борец" (ранее - совхоз "Борец") была предоставлена земельная доля размером 3,9 га (1/953 доля 3717 га) в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 3717 га по адресу: ТОО "Борец".
2. Обязать ЗАО "Агрофирма Борец" увеличить за счет дополнительного выпуска акций размер уставного капитала на величину земельного пая, предоставленного Ковалеву В.А. на основании Постановления Главы администрации Дмитровского района N 805 от 26.04.1996 г. "О выдаче свидетельств на право собственности на землю учредителям ТОО "Борец" наследодателю Ковалеву В.А. - учредителю ТОО "Борец" (ране - совхоз "Борец") была предоставлена земельная доля размером 3,9 га (1/953 доля от 3717 га) в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 3717 га по адресу: ТОО "Борец"
3. Обязать ЗАО "Агрофирма "Борец" рассчитать количество выпущенных акций в счет земельной доли, внесенной в уставный капитал Ковалевым,
4. Признать за Зениной В.В. право на акции ЗАО "Агрофирма "Борец" в порядке наследования за Ковалевым В.А.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2013 года в удовлетворении заявленных требований Зениной В.В. отказано.
Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке.
Ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Истец и ответчик направили в судебное заседание своих представителей, которые поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее соответственно.
Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Согласно п. 18 Постановления Правительства РФ от 01.02.1995 г. N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев" моментом возникновения права собственности на земельную долю является дата принятия администрацией района решения о передаче земли в общую собственность участников (членов) сельскохозяйственной коммерческой организации (предприятия).
На основании постановления Главы администрации Дмитровского района N 805 от 26.04.1996 г. Ковалеву В.А. 29.12.1996 г. было выдано свидетельство на право собственности на землю серия РФ-XIII МО-4 N 0934255 в общей долевой собственности по адресу ТОО "Борец" общей площадью 3,90 га, 1/953 доля от 3717 га. Земельная доля не выделена на местности. При выделении ее площадь уточняется в зависимости от фактического состава и качественных характеристик угодий, исходя из средней кадастровой оценки доли (л.д. 11 - 13).
Как следует из материалов дела, Ковалев В.А. работал в совхозе "Борец" с 17.09.1991 г. по 01.02.1997 г.
В силу Указа Президента РФ от 27.12.1992 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановления Правительства РФ от 04.09.1992 г. N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" работниками совхоза "Борец" было принято решение о реорганизации совхоза "Борец" и создании ТОО "Борец", которое было зарегистрировано постановлением Главы администрации Дмитровского района Московской области от 31.12.1992 г. N 4372.
Впоследствии, ТОО "Борец" в порядке реорганизации было преобразовано в ЗАО "Агрофирма "Борец", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации 50:04:00193 от 02.02.1999 г.
На основании п. 2 ст. 33 Закона РСФСР от 25.12.1990 г. N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавшего на момент создания ТОО "Борец", учредительными документами предприятия являются устав предприятия, а также решение о его создании или договор учредителей.
Одним из документов, необходимых для регистрации предприятия, независимо от его организационно-правовой формы является учредительный договор (ст. 34 Закона РСФСР от 25.12.1990 г. N 445-1).
Из устава и учредительного договора ТОО "Борец", зарегистрированных постановлением Главы администрации Дмитровского района Московской области N 4372 от 31.12.1992 г., следует, что земля перешла в собственность ЗАО "Агрофирма "Борец" от учредителей - лиц, наделенных земельными и имущественными долями совхоза "Борец" и внесших свои земельные и имущественные доли в уставный капитал ТОО "Борец".
В соответствии с п. 2.3 учредительного договора в образовании уставного фонда участвуют лица, перечисленные в приложении к настоящему договору.
В приложении к учредительному договору в списке учредителей Гришинского отделения под номером 65 указан Ковалев В.А.
Пунктом 2.4 учредительного договора определено, что учредители ТОО "Борец", в том числе Ковалев В.А., передают в качестве вкладов в уставный фонд объединенный имущественный и земельный пай, состав и размеры паев указаны в приложении к уставу.
После регистрации общества, носителем прав собственности на все имущество становится общество. Имущество общества принадлежит участникам на праве общей долевой собственности (п. 2.9 учредительного договора).
Согласно п. 6.1 устава ТОО "Борец" учредители вносят в уставный фонд объединенный (земельный и имущественный) пай, размер и состав которого указаны в приложении к уставу.
Статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 г. N 443-1 "О собственности в РСФСР", действовавшего на момент возникновения спорных отношений, предусмотрено, что хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
В приложении к уставу ТОО "Борец" общий размер пая Ковалева В.А. в производственных фондах совхоза определен в 33350 руб. 00 коп., а доля - 0%.
Таким образом, на момент создания ТОО "Борец" доля Ковалева В.А. в товариществе составляла 0%, с чем он был ознакомлен, что подтверждается его подписью в списках учредителей Гришинского отделения и истцом не оспорено (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).
Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ).
В соответствии с п. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).
Постановление Главы администрации Дмитровского района N 805 от 26.04.1996 г. и выданное на его основании свидетельство на право собственности на землю в данном случае не могут являться документами, подтверждающими право собственности Ковалева В.А. на земельную долю в обществе.
Данное свидетельство было выдано после того как Ковалев В.А. распорядился своим паем, передав его в уставный капитал ТОО "Борец".
Таким образом Ковалев В.А. с момента добровольного внесения в уставный капитал ТОО "Борец" земельного пая передал право собственности на него указанному товариществу. Соответственно, выданное во исполнение указанного постановления Администрации свидетельство о праве собственности на землю не может удостоверять это право.
Из пункта 20 Рекомендаций о порядке распоряжения земельными долями и имущественными паями, одобренных Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 г. N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев" следует, что при внесении земельных долей в уставный капитал сельскохозяйственной коммерческой организации, этой организации как юридическому лицу выдается свидетельство на право собственности на земельный участок, площадь которого соответствует внесенным земельным долям, и план этого участка. Свидетельство на право собственности на земельную долю лица, внесшего свою долю в уставный капитал указанной организации, теряет юридическую силу. Лицам, внесшим земельную долю или право пользования земельной долей в уставный капитал сельскохозяйственной коммерческой организации, на основании ее учредительного договора выдается документ, удостоверяющий долю их участия в уставном капитале.
Таким образом, Ковалев В.А. согласно учредительному договору от 31.12.1992 г. ТОО "Борец", созданного в порядке реорганизации совхоза "Борец", распорядился своей земельной долей путем внесения ее в качестве взноса в уставный капитал товарищества, в связи с чем собственником земельной доли (1/953) с 31.12.1992 г., то есть со дня государственной регистрации, являлось ТОО "Борец", которое было зарегистрировано постановлением Главы администрации Дмитровского района от 31.12.1992 г. N 4372.
Имущественный пай Ковалевым В.А. при создании ТОО "Борец" не вносился.
Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Как видно из решения о выпуске ценных бумаг и отчета о выпуске ценных бумаг ЗАО "Агрофирма "Борец", зарегистрированных РО ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе 26 сентября 2001 года за N 1-01-26863-Н, способом размещения ценных бумаг ЗАО "Агрофирма "Борец" являлся обмен на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него ТОО "Борец". 19 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрофирма "Борец" номинальной стоимостью один рубль каждая были размещены среди учредителей.
При этом, уставом ТОО "Борец" от 31.12.1992 г. размер земельного пая Ковалева В.А. был определен в размере 33350 руб. 00 коп., а доля - 0%.
Следовательно, Ковалев В.А. в порядке создания ТОО "Борец" и его последующей реорганизации в ЗАО "Агрофирма "Борец" не приобрел права акционера общества, акции ему не выделялись.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и в апелляционном суде ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Статьей 205 ГК РФ предусмотрено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
С настоящими требованиями истец, согласно штампу суда на исковом заявлении, обратился в арбитражный суд 26.04.2013 г., то есть по истечении более 20 лет с момента создания ТОО "Борец" (свидетельство от 01.02.1993) и более 14 лет с момента образования ЗАО "Агрофирма "Борец" (свидетельство от 02.02.1999).
В своей апелляционной жалобе истец, ссылаясь на пункт 1 статьи 208 ГК РФ, указал, что исковая давность не распространяется на требования о защите личных неимущественных прав.
Апелляционный суд отклоняет указанный довод апелляционной жалобы ввиду того, что права на акции не относятся к нематериальным правам в смысле статьи 150 ГК РФ и приобретаются в результате сделки.
Указанная правовая позиция содержится в Постановлениях ФАС МО от 10.11.2008 N КГ-А40/9978-08, от 12.12.2013 по делу N А40-8073/13, Определении ВАС РФ от 18.04.2012 N ВАС-4418/12.
Следовательно, на момент рассмотрения спора истцом пропущен срок исковой давности по заявленным им требованиям.
При этом, в силу положений действующего законодательства, в том числе ст. 1112 ГК РФ, а также согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 г. N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 г. N 2/1) указывается, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. При этом необходимо учитывать, что заявление о применении срока исковой давности не препятствует рассмотрению заявления истца-гражданина о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении, которое суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в ст. 205 части первой Кодекса.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 18), если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут являться основанием к отмене принятого судом решения. Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2013 года по делу N А41-18391/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зениной В.В. - без удовлетворения.
Председательствующий
С.А.КОНОВАЛОВ
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)