Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 14.08.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей: Смирнова О.В., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
АО "БТА Банк" и Временных управляющих спорным имуществом Девида Стэндиша и Джона Милсома
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 г. по делу N А40-118927/2012, принятое судьей Сторублевым В.В.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" (ОГРН 1027700182366) к Закрытому акционерному обществу "ДИК-Недвижимость" (ОГРН 1077759939751),
с участием ЗАО "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа", Временных управляющих спорным имуществом Дэвида Стэндиша и Джона Милсома, АО "БТА Банк" в качестве третьих лиц
об обращении взыскания на заложенное имущество
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Смирнова Я.М. по доверенности от 30.12.2013 N 77АА2241753;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц: от ЗАО "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" - Захарова З.В. по доверенности от 15.05.2014; от Временных управляющих - не явился, извещен; от АО "БТА Банк" - Савин К.Г. по доверенности от 27.12.2013 N 01-288-2/5580;
- установил:
ООО "АМТ БАНК" обратилось в суд с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ЗАО ДИК-Недвижимость об обращении взыскания на заложенное имущество.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 г.
- - в части признания недействительными дополнительных соглашений к договору залога акций - отказано;
- - прекращено производство по встречному иску;
- - обращено взыскание на принадлежащие ЗАО "ДИК-Недвижимость" обыкновенные именные акции ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" в количестве 1 017 600 государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00675-Н, номинальной стоимостью 100, 00 руб., являющиеся предметом залога по договору N Р/00/10/9541/ДЗ/01 от 06.02.2009 г., установлена начальная продажная цена предмета залога в размере 350 205 000 руб., путем реализации с публичных торгов.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, третьи лица - Временные управляющие спорным имуществом Дэвида Стэндиша и Джона Милсома, а также АО "БТА Банк" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, поскольку, договор залога от 06.02.2009 г. является ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ, однако судом этому обстоятельству не дана надлежащая оценка.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО "БТА Банк" доводы своей жалобы поддержал по основаниям в ней изложенным, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители истца и ЗАО "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" против доводов жалобы возражали, просил решение суда оставить без изменения, жалобу истца - без удовлетворения;
- от представителей Временных управляющих спорным имуществом Дэвида Стэндиша и Джона Милсома поступил отказ от их апелляционной жалобы;
- представители ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещались в надлежащем порядке, жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "БТА Банк" - без удовлетворения, по апелляционной жалобе Временных управляющих спорным имуществом Дэвида Стэндиша и Джона Милсома - прекратить производство по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство, выслушав явившихся представителей, пришел к выводу, что заявленное ходатайство соответствует требованиям статей 49, 265 АПК РФ, поскольку подано Заявителем апелляционной жалобы в лице полномочного представителя до принятия судом апелляционной инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение данной апелляционной жалобы по существу, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, участвующих в деле.
Из документов, представленных в деле, следует что - 06.02.2009 г. между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "ДИК-Недвижимость" был заключен договор последующего залога акций N Р/00/10/9541/ДЗ/01 по условиям которого ответчик предоставил в залог ООО "АМТ БАНК", в обеспечение всех обязательств ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по Кредитным договорам N Р/00/10/9541 от 04.12.2008 г., N Р00/08/9180 от 11.11.2008 г. акции со следующими характеристиками: эмитент - закрытое акционерное общество "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа" (ИНН 7730055742, ОГРН 1027739599469, адрес: г. Москва, ул. Поклонная, д. 9), Количество - 100 (Сто)% от уставного капитала эмитента, а именно 1 017 600 (Один миллион семнадцать тысяч шестьсот), форма выпуска, вид, категория (тип) акций - обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00675-Н, номинальная стоимость одной акции 100,00 (Сто) рублей 00 копеек.
По состоянию на 01.03.2012 г. задолженность ЗАО "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа" перед истцом:
- - по Кредитному договору N Р/00/10/9541 от 04.12.2008 г. составляет: 312 166 250 руб. 86 коп., из которых: 204 984 000 руб. -задолженность по основному долгу; 95 358 344 руб. 01 коп. - задолженность по уплате просроченных процентов, предусмотренных Договором; 5 469 402 руб. 84 коп. - сумма пени на просроченные проценты за период с 31.12.2011 г. по 01.03.2012 г.; 6 354 504 руб. - сумма пени, начисленной в связи с просрочкой возврата основного долга за период с 31.12.2012 г. по 01.03.2012 г.;
- - по Кредитному договору N Р/00/10/9180 от 11.11.2008 г. - 208 375 226 руб. 43 коп., из которых: 129 903 277 руб. 52 коп. - задолженность по основному долгу; 76 162 859 руб. 52 коп. - задолженность по уплате просроченных процентов, предусмотренных Договором; 4 468 087 руб. 79 коп. - сумма пени на просроченные проценты за период с 31.12.2011 г. по 01.03.2012 г.; 3 841 001, 60 руб. - сумма пени, начисленной в связи с просрочкой возврата основного долга за период с 31.12.2012 г. по 01.03.2012 г.
Доказательств погашения указанной задолженности не представлено.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 307 - 310, 348, 350 ГК РФ, учитывая, что в соответствии с пунктом 1.3 договора залога предмет залога оценивается сторонами в сумме 2 478 960 062 руб., а также отчет ЗАО "ЕВРОЭКСПЕРТ" об оценке стоимости акций ЗАО "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа", согласно которому рыночная стоимость акций третьего лица по состоянию на 16.09.2013 г. составляет 350 205 000 руб. и ответчиком и третьими лицами иная стоимость акций не доказана, суд первой инстанции пришел к выводам:
- - об удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество в заявленном размере;
- - об отказе в удовлетворении требования Дэвида Стэндиша и Джона Милсома о признании недействительными дополнительных соглашений к договору залога акций, поскольку Решение Коммерческого суда Высокого суда правосудия Подразделения королевской скамьи от 06.08.2010 г. не приведено в исполнение на территории Российской Федерации в установленном законом порядке, в связи с чем на момент заключения оспариваемых соглашений, каких-либо запретов на их заключение не было;
- - об отклонении доводов АО "БТА Банк" о признании договора залога акций ничтожным, поскольку договор залога в отношении АО "БТА Банк" не был зарегистрирован в установленном законом порядке и на момент подписания договоров залога в отношении истца каких-либо ограничений на их заключение в виде зарегистрированного в установленном законом порядке залога в отношении другого лица не имелось.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы жалобы, поскольку они не содержат фактов, опровергающих выводов суда, все заявленные основания были предметом подробного рассмотрения и оценки.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба истца по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 49, 150, 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Ходатайство Временных управляющих спорным имуществом Девида Стэндиша и Джона Милсома удовлетворить, принять отказ Временных управляющих спорным имуществом Девида Стэндиша и Джона Милсома от их апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 г. по делу N А40-118927/2012.
Прекратить производство по апелляционной жалобе Временных управляющих спорным имуществом Девида Стэндиша и Джона Милсома на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 г. по делу N А40-118927/2012.
Возвратить Временным управляющим спорным имуществом Девиду Стэндишу и Джону Милсому из средств федерального бюджета РФ 2000 (две тысячи) руб. - госпошлину, уплаченную при подаче апелляционной жалобы по чек-ордеру от 12.05.2014 г.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 г. по делу N А40-118927/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "БТА Банк" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в части прекращения производства по апелляционной жалобе, в двухмесячный срок в остальной части с даты изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.08.2014 N 09АП-20924/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-118927/2012
Разделы:Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2014 г. N 09АП-20924/2014-ГК
Дело N А40-118927/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 14.08.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей: Смирнова О.В., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
АО "БТА Банк" и Временных управляющих спорным имуществом Девида Стэндиша и Джона Милсома
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 г. по делу N А40-118927/2012, принятое судьей Сторублевым В.В.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" (ОГРН 1027700182366) к Закрытому акционерному обществу "ДИК-Недвижимость" (ОГРН 1077759939751),
с участием ЗАО "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа", Временных управляющих спорным имуществом Дэвида Стэндиша и Джона Милсома, АО "БТА Банк" в качестве третьих лиц
об обращении взыскания на заложенное имущество
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Смирнова Я.М. по доверенности от 30.12.2013 N 77АА2241753;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц: от ЗАО "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" - Захарова З.В. по доверенности от 15.05.2014; от Временных управляющих - не явился, извещен; от АО "БТА Банк" - Савин К.Г. по доверенности от 27.12.2013 N 01-288-2/5580;
- установил:
ООО "АМТ БАНК" обратилось в суд с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ЗАО ДИК-Недвижимость об обращении взыскания на заложенное имущество.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 г.
- - в части признания недействительными дополнительных соглашений к договору залога акций - отказано;
- - прекращено производство по встречному иску;
- - обращено взыскание на принадлежащие ЗАО "ДИК-Недвижимость" обыкновенные именные акции ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" в количестве 1 017 600 государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00675-Н, номинальной стоимостью 100, 00 руб., являющиеся предметом залога по договору N Р/00/10/9541/ДЗ/01 от 06.02.2009 г., установлена начальная продажная цена предмета залога в размере 350 205 000 руб., путем реализации с публичных торгов.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, третьи лица - Временные управляющие спорным имуществом Дэвида Стэндиша и Джона Милсома, а также АО "БТА Банк" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, поскольку, договор залога от 06.02.2009 г. является ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ, однако судом этому обстоятельству не дана надлежащая оценка.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО "БТА Банк" доводы своей жалобы поддержал по основаниям в ней изложенным, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители истца и ЗАО "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" против доводов жалобы возражали, просил решение суда оставить без изменения, жалобу истца - без удовлетворения;
- от представителей Временных управляющих спорным имуществом Дэвида Стэндиша и Джона Милсома поступил отказ от их апелляционной жалобы;
- представители ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещались в надлежащем порядке, жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "БТА Банк" - без удовлетворения, по апелляционной жалобе Временных управляющих спорным имуществом Дэвида Стэндиша и Джона Милсома - прекратить производство по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство, выслушав явившихся представителей, пришел к выводу, что заявленное ходатайство соответствует требованиям статей 49, 265 АПК РФ, поскольку подано Заявителем апелляционной жалобы в лице полномочного представителя до принятия судом апелляционной инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение данной апелляционной жалобы по существу, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, участвующих в деле.
Из документов, представленных в деле, следует что - 06.02.2009 г. между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "ДИК-Недвижимость" был заключен договор последующего залога акций N Р/00/10/9541/ДЗ/01 по условиям которого ответчик предоставил в залог ООО "АМТ БАНК", в обеспечение всех обязательств ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по Кредитным договорам N Р/00/10/9541 от 04.12.2008 г., N Р00/08/9180 от 11.11.2008 г. акции со следующими характеристиками: эмитент - закрытое акционерное общество "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа" (ИНН 7730055742, ОГРН 1027739599469, адрес: г. Москва, ул. Поклонная, д. 9), Количество - 100 (Сто)% от уставного капитала эмитента, а именно 1 017 600 (Один миллион семнадцать тысяч шестьсот), форма выпуска, вид, категория (тип) акций - обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00675-Н, номинальная стоимость одной акции 100,00 (Сто) рублей 00 копеек.
По состоянию на 01.03.2012 г. задолженность ЗАО "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа" перед истцом:
- - по Кредитному договору N Р/00/10/9541 от 04.12.2008 г. составляет: 312 166 250 руб. 86 коп., из которых: 204 984 000 руб. -задолженность по основному долгу; 95 358 344 руб. 01 коп. - задолженность по уплате просроченных процентов, предусмотренных Договором; 5 469 402 руб. 84 коп. - сумма пени на просроченные проценты за период с 31.12.2011 г. по 01.03.2012 г.; 6 354 504 руб. - сумма пени, начисленной в связи с просрочкой возврата основного долга за период с 31.12.2012 г. по 01.03.2012 г.;
- - по Кредитному договору N Р/00/10/9180 от 11.11.2008 г. - 208 375 226 руб. 43 коп., из которых: 129 903 277 руб. 52 коп. - задолженность по основному долгу; 76 162 859 руб. 52 коп. - задолженность по уплате просроченных процентов, предусмотренных Договором; 4 468 087 руб. 79 коп. - сумма пени на просроченные проценты за период с 31.12.2011 г. по 01.03.2012 г.; 3 841 001, 60 руб. - сумма пени, начисленной в связи с просрочкой возврата основного долга за период с 31.12.2012 г. по 01.03.2012 г.
Доказательств погашения указанной задолженности не представлено.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 307 - 310, 348, 350 ГК РФ, учитывая, что в соответствии с пунктом 1.3 договора залога предмет залога оценивается сторонами в сумме 2 478 960 062 руб., а также отчет ЗАО "ЕВРОЭКСПЕРТ" об оценке стоимости акций ЗАО "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа", согласно которому рыночная стоимость акций третьего лица по состоянию на 16.09.2013 г. составляет 350 205 000 руб. и ответчиком и третьими лицами иная стоимость акций не доказана, суд первой инстанции пришел к выводам:
- - об удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество в заявленном размере;
- - об отказе в удовлетворении требования Дэвида Стэндиша и Джона Милсома о признании недействительными дополнительных соглашений к договору залога акций, поскольку Решение Коммерческого суда Высокого суда правосудия Подразделения королевской скамьи от 06.08.2010 г. не приведено в исполнение на территории Российской Федерации в установленном законом порядке, в связи с чем на момент заключения оспариваемых соглашений, каких-либо запретов на их заключение не было;
- - об отклонении доводов АО "БТА Банк" о признании договора залога акций ничтожным, поскольку договор залога в отношении АО "БТА Банк" не был зарегистрирован в установленном законом порядке и на момент подписания договоров залога в отношении истца каких-либо ограничений на их заключение в виде зарегистрированного в установленном законом порядке залога в отношении другого лица не имелось.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы жалобы, поскольку они не содержат фактов, опровергающих выводов суда, все заявленные основания были предметом подробного рассмотрения и оценки.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба истца по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 49, 150, 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Ходатайство Временных управляющих спорным имуществом Девида Стэндиша и Джона Милсома удовлетворить, принять отказ Временных управляющих спорным имуществом Девида Стэндиша и Джона Милсома от их апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 г. по делу N А40-118927/2012.
Прекратить производство по апелляционной жалобе Временных управляющих спорным имуществом Девида Стэндиша и Джона Милсома на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 г. по делу N А40-118927/2012.
Возвратить Временным управляющим спорным имуществом Девиду Стэндишу и Джону Милсому из средств федерального бюджета РФ 2000 (две тысячи) руб. - госпошлину, уплаченную при подаче апелляционной жалобы по чек-ордеру от 12.05.2014 г.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 г. по делу N А40-118927/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "БТА Банк" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в части прекращения производства по апелляционной жалобе, в двухмесячный срок в остальной части с даты изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)