Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.
при участии:
от заявителя: представителя Артемова В.В. (доверенность от 31.12.2013)
от ответчика: представителя Кожевникова Д.Е. (доверенность от 20.12.2013)
от ОАО "Корпорация Аэрокосмическое оборудование": представителя Александрова И.А. (доверенность от 19.12.2013)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4487/2014) ООО "Управляющая компания "Орион"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 года по делу N А56-72062/2013 (судья Шустова Д.Н.), принятое по заявлению ООО "Управляющая компания "Орион"
о принятии мер по обеспечению иска (заявления)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Орион" (далее - ООО "Управляющая компания "Орион", истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" (далее - Корпорация), открытому акционерному обществу "Концерн "Радиоэлектронные технологии" о признании не возникшим у акционера права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Корпорация "Аэрокосмическое оборудование" (Общество).
Одновременно с иском истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета Совету директоров Общества принимать решения по вопросам: о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"; о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа Общества в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"; о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа Общества в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"; о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса об избрании членов совета директоров Общества в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"; запрета общему собранию акционеров Общества принимать в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", решения по вопросам: о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества; об образовании единоличного исполнительного органа Общества; об избрании членов совета директоров Общества.
Определением от 02.12.2013 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.
25.12.2013 от истца поступило повторное заявление о принятии аналогичных обеспечительных мер.
Определение суда от 27.12.2013 заявление об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.
На указанное определение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 27.01.2013 отменить, принять обеспечительные меры виде запрета Совету директоров Общества принимать решения по вышеуказанным вопросам.
В апелляционной жалобе истец указывает, что в настоящее время, несмотря на то, что истцом заявлен иск о признании не возникшим у Корпорации права требовать проведение внеочередного общего собрания акционеров, Советом директоров Общества может быть принято на основании требования Корпорации N РТ-12710 от 19.11.2013 решение о созыве общего собрания акционеров Общества. Если решения Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров и решения общего собрания акционеров будут приняты до момента вступления в силу решения суда об удовлетворении исковых требований истца, то очевидно, что решение суда не будет выступать должным средством защиты истца, то есть решение суда будет неисполненным. В этой ситуации, чтобы устранить последствия принятых Советом директоров Общества и общим собранием акционеров Общества решений истцу необходимо будет дополнительно обращаться с исками о признании недействительными решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров Общества до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
Податель жалобы указывает, что испрашиваемые обеспечительные меры направлены на предотвращение значительного ущерба заявителя. Судом первой инстанции не принято во внимание разъяснения Пленума ВАС РФ, изложенные в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер о том, что обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, что необходимо в данном случае до рассмотрения дела и устранения правовой неопределенности относительно наличия у Корпорации права требовать внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Истец также указывает, что принятие судом испрашиваемых обеспечительных мер никоим образом не способно привести к существенному затруднению хозяйственной деятельности Общества, а также к нарушению Обществом действующего законодательства.
Корпорация в отзыве на апелляционную жалобу указала, что истцом не представлены доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения со стороны ответчиков, представление которых согласно пункту 10 Постановления ВАС РФ N 55 является обязательным; доказательства того, что испрашиваемые меры направлены на предотвращение значительного ущерба, обязанность доказывания которого возлагается на истца согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; не обосновано, каким образом непринятие обеспечительных мер повлечет невозможность исполнения судебного акта по иску о признании не возникшим у акционера права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель ответчика Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель ОАО "Корпорация "Аэрокосмическое оборудование" доводы апелляционной жалобы истца поддержал.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции об отказе в принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным и не подлежит отмене.
В соответствии с положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:
- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,
- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.
Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Обязательным требованием при принятии обеспечительных мер, согласно части 2 статьи 91 АПК РФ, является соразмерность обеспечительных мер заявленному требованию.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Предметом заявленных по настоящему делу требований является признание не возникшим у акционера права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Корпорация "Аэрокосмическое оборудование" (Общество).
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ООО "Управляющая компания "Орион" указало, что в случае непринятия указанных мер истец, несмотря на подтверждение арбитражным судом того, что у Корпорации не возникло право требовать проведения общего собрания акционеров Общества, будет вынужден дополнительно обращаться с исками о признании недействительными решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров Общества. По мнению истца, непринятие заявленных обеспечительных мер лишает арбитражный суд возможности обеспечить защиту интересов истца, сохранив существующее положение (продолжение исполнения единоличным исполнительным органом, генеральным директором Общества своих обязанностей), и влечет за собой невозможность исполнения решения суда.
Оценив разумность и обоснованность требований истца о принятии обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия таких мер, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства ввиду непредставления заявителем доказательств невозможности исполнения судебного акта, учитывая, что решение, которое будет принятое по результатам рассмотрения иска, не требует специального исполнения, а истец в свою очередь как акционер Общества вправе реализовать свое право на участие в управлении Обществом посредством участия в общем собрании акционеров Общества.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о целесообразности принятия заявленных обеспечительных мер фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы истца, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
Оспариваемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 по делу N А56-72062/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
М.М.ГЕРАСИМОВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.04.2014 ПО ДЕЛУ N А56-72062/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2014 г. по делу N А56-72062/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.
при участии:
от заявителя: представителя Артемова В.В. (доверенность от 31.12.2013)
от ответчика: представителя Кожевникова Д.Е. (доверенность от 20.12.2013)
от ОАО "Корпорация Аэрокосмическое оборудование": представителя Александрова И.А. (доверенность от 19.12.2013)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4487/2014) ООО "Управляющая компания "Орион"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 года по делу N А56-72062/2013 (судья Шустова Д.Н.), принятое по заявлению ООО "Управляющая компания "Орион"
о принятии мер по обеспечению иска (заявления)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Орион" (далее - ООО "Управляющая компания "Орион", истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" (далее - Корпорация), открытому акционерному обществу "Концерн "Радиоэлектронные технологии" о признании не возникшим у акционера права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Корпорация "Аэрокосмическое оборудование" (Общество).
Одновременно с иском истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета Совету директоров Общества принимать решения по вопросам: о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"; о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа Общества в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"; о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа Общества в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"; о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса об избрании членов совета директоров Общества в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"; запрета общему собранию акционеров Общества принимать в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", решения по вопросам: о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества; об образовании единоличного исполнительного органа Общества; об избрании членов совета директоров Общества.
Определением от 02.12.2013 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.
25.12.2013 от истца поступило повторное заявление о принятии аналогичных обеспечительных мер.
Определение суда от 27.12.2013 заявление об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.
На указанное определение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 27.01.2013 отменить, принять обеспечительные меры виде запрета Совету директоров Общества принимать решения по вышеуказанным вопросам.
В апелляционной жалобе истец указывает, что в настоящее время, несмотря на то, что истцом заявлен иск о признании не возникшим у Корпорации права требовать проведение внеочередного общего собрания акционеров, Советом директоров Общества может быть принято на основании требования Корпорации N РТ-12710 от 19.11.2013 решение о созыве общего собрания акционеров Общества. Если решения Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров и решения общего собрания акционеров будут приняты до момента вступления в силу решения суда об удовлетворении исковых требований истца, то очевидно, что решение суда не будет выступать должным средством защиты истца, то есть решение суда будет неисполненным. В этой ситуации, чтобы устранить последствия принятых Советом директоров Общества и общим собранием акционеров Общества решений истцу необходимо будет дополнительно обращаться с исками о признании недействительными решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров Общества до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
Податель жалобы указывает, что испрашиваемые обеспечительные меры направлены на предотвращение значительного ущерба заявителя. Судом первой инстанции не принято во внимание разъяснения Пленума ВАС РФ, изложенные в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер о том, что обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, что необходимо в данном случае до рассмотрения дела и устранения правовой неопределенности относительно наличия у Корпорации права требовать внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Истец также указывает, что принятие судом испрашиваемых обеспечительных мер никоим образом не способно привести к существенному затруднению хозяйственной деятельности Общества, а также к нарушению Обществом действующего законодательства.
Корпорация в отзыве на апелляционную жалобу указала, что истцом не представлены доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения со стороны ответчиков, представление которых согласно пункту 10 Постановления ВАС РФ N 55 является обязательным; доказательства того, что испрашиваемые меры направлены на предотвращение значительного ущерба, обязанность доказывания которого возлагается на истца согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; не обосновано, каким образом непринятие обеспечительных мер повлечет невозможность исполнения судебного акта по иску о признании не возникшим у акционера права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель ответчика Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель ОАО "Корпорация "Аэрокосмическое оборудование" доводы апелляционной жалобы истца поддержал.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции об отказе в принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным и не подлежит отмене.
В соответствии с положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:
- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,
- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.
Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Обязательным требованием при принятии обеспечительных мер, согласно части 2 статьи 91 АПК РФ, является соразмерность обеспечительных мер заявленному требованию.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Предметом заявленных по настоящему делу требований является признание не возникшим у акционера права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Корпорация "Аэрокосмическое оборудование" (Общество).
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ООО "Управляющая компания "Орион" указало, что в случае непринятия указанных мер истец, несмотря на подтверждение арбитражным судом того, что у Корпорации не возникло право требовать проведения общего собрания акционеров Общества, будет вынужден дополнительно обращаться с исками о признании недействительными решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров Общества. По мнению истца, непринятие заявленных обеспечительных мер лишает арбитражный суд возможности обеспечить защиту интересов истца, сохранив существующее положение (продолжение исполнения единоличным исполнительным органом, генеральным директором Общества своих обязанностей), и влечет за собой невозможность исполнения решения суда.
Оценив разумность и обоснованность требований истца о принятии обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия таких мер, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства ввиду непредставления заявителем доказательств невозможности исполнения судебного акта, учитывая, что решение, которое будет принятое по результатам рассмотрения иска, не требует специального исполнения, а истец в свою очередь как акционер Общества вправе реализовать свое право на участие в управлении Обществом посредством участия в общем собрании акционеров Общества.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о целесообразности принятия заявленных обеспечительных мер фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы истца, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
Оспариваемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 по делу N А56-72062/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
М.М.ГЕРАСИМОВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)