Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,
судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,
от истца - Волковой Веры Яковлевны: Лукьянова А.В., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 10.08.2013 г. в реестре за N 8-5117),
от ответчиков:
от Закрытого акционерного общества "Дедовский хлеб" (ИНН 5017000350, ОГРН 1025001823054): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 10.06.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от Открытого акционерного общества Банк "Возрождение": Михнюк О.Н., представителя (доверенность N 1199 от 21.10.2013 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Волковой Веры Яковлевны на решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2014 года по делу N А41-62044/13, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Волковой Веры Яковлевны к Закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб", Открытому акционерному обществу Банк "Возрождение" о признании договоров недействительными,
установил:
Гражданка Волкова Вера Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб" (далее - ЗАО "Дедовский хлеб"), Открытому акционерному обществу Банк "Возрождение" (далее - ОАО Банк "Возрождение") о признании недействительными кредитного договора N 11/02-КР от 23 марта 2011 года, кредитного договора N 11/21-КР от 13 октября 2011 года, кредитного договора N 11/22-КР от 13 октября 2011 года, кредитного договора N 12/16-КР от 18 мая 2012 года, кредитного договора N 12/19-КР от 27 июля 2012 года, договора залога N 11/23-ЗН от 13 октября 2011 года, договора залога N 12/12-ЗН от 18 мая 2012 года, договора залога N 12/19-ЗН от 27 июня 2012 года. Также истцом заявлено о взыскании солидарно с ответчиков судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. (том 1, л.д. 5-9).
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 3, л.д. 75-77). При вынесении решения суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для рассмотрения спорных сделок, как взаимосвязанных, не имеется; истцом не доказано, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Не согласившись с решением суда, Волкова В.Я. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель в апелляционной жалобе указала, что пять кредитных договоров и три договора залога в совокупности являются крупной сделкой, заключенной без одобрения общим собранием акционеров, в связи с чем не соответствуют действующему законодательству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в отсутствие представителей ЗАО "Дедовский хлеб", надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Дедовский хлеб" зарегистрировано 06.12.2002 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Истра Московской области с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025001823054, о чем указано в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) N 06-37/2720 от 18 ноября 2013 года (том 1, л.д. 113-115).
Волкова В.Я. является акционером ЗАО "Дедовский хлеб", владеющей 39,86 процентов акций, что ответчиками не отрицается.
В ходе ведения хозяйственной деятельности между ЗАО "Дедовский хлеб" (заемщик) и ОАО Банк "Возрождение" (залогодержатель) заключены следующие кредитные договоры:
- - N 11/02-КР от 23 марта 2011 года, по которому залогодержатель открывает заемщику кредитную линию на срок до 22 марта 2016 года с лимитом выдачи в сумме 10 000 000 руб. для строительства магазина с уплатой 11,75 процентов годовых;
- - N 12/16-КР от 18 мая 2012 года, по которому залогодержатель открывает заемщику кредитную линию на срок до 17 мая 2013 года с лимитом выдачи в сумме 15 000 000 руб. для пополнения оборотных средств с уплатой 12,8 процентов годовых;
- - N 12/19-КР от 27 июня 2012 года, по которому залогодержатель предоставляет заемщику кредит в сумме 15 000 000 руб. со сроком погашения 26 июня 2015 года с уплатой 13,7 процентов годовых для реконструкции и модернизации линии дозирования и смешивания муки в складе бестарного хранения и реконструкции котельной;
- - N 11/21-КР от 13 октября 2011 года, по которому залогодержатель предоставляет заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб. со сроком погашения 12 июня 2012 года с уплатой 10,8 процентов годовых для пополнения оборотных средств;
- - N 11/22-КР от 13 октября 2011 года, по которому банк предоставляет заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб. со сроком погашения 12 июня 2012 года с уплатой 10,8 процентов годовых для пополнения оборотных средств (том 1, л.д. 16-73).
А также договоры залога:
- - N 12/19-ЗН от 27 июня 2012 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 27.06.2012 N 12/19-КР (залоговая стоимость имущества 123 958 303 руб.);
- - N 11/23-ЗН от 13 октября 2011 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 13.10.2011 N 11/21-КР и N 11/22-КР (залоговая стоимость имущества 79 134 007 руб.);
- - N 12/12-ЗН от 18 мая 2012 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 18.05.2012 N 12/16-КР (залоговая стоимость имущества 123 958 303 руб.).
Кроме того, в целях обеспечения исполнения кредитных договоров между ОАО Банк "Возрождение" и акционерами ЗАО "Дедовский хлеб" заключены договоры поручительства: N 11/21-П от 13.10.2011 с Гортовановым О.Е.в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 N 11/21-КР и N 11/22-П от 13.10.2011 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 N 11/22-КР; N 11/23П от 13.10.2011 с Борисовым А.К. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 N 11/21-КР.
Волкова В.Я., квалифицируя перечисленные сделки крупными, а некоторые из них сделками с заинтересованностью, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска.
Частью 1 статьи 78 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") определено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Пунктами 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.
В силу пунктов 1, 3, 5, 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Ссылаясь на крупную сделку в виде взаимосвязанных спорных сделок, истец указал, что сумма пяти кредитов составила 95 000 000 руб., общая залоговая стоимость имущества - 381 000 000 руб.
Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации спорных сделок, как взаимосвязанных; недоказанности, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, которые сделаны при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и правильном применении норм материального права.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что кредитные договоры N 11/21-КР, N 11/22-КР от 13 октября 2011 года N 12/16-КР от 18 мая 2012 года исполнены сторонами в полном объеме в мае 2012 г., апреле 2013 года, суммы кредитов и причитающиеся проценты возвращены заемщиком банку; кредитный договор N 12/19-КР от 27 июня 2012 года исполнен заемщиком частично в сумме 6 000 000 руб., остаток долга по состоянию на 13.12.2013 составляет 9 000 000 руб.
В настоящее время обязательства ЗАО "Дедовский хлеб" перед ОАО Банк "Возрождение" по двум кредитным договорам от 23.03.2011 N 11/02-КР и от 27.06.2012 N 12/19-КР составляют 19 000 000 руб.
При этом залогом обеспечены обязательства по кредитному договору от 27.06.2012 N 12/19-КР имуществом балансовой стоимостью 9 000 000 руб.
Средства по четырем оспариваемым кредитным договорам, обеспеченным залогом, привлекались на финансирование производственных затрат для реконструкции и модернизации оборудования, пополнения оборотных средств ЗАО "Дедовский хлеб" в целях возможности продолжения ведения им своей уставной деятельности.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что каждая оспариваемая сделка не является для ЗАО "Дедовский хлеб" крупной, поскольку сумма кредита и стоимость заложенного имущества по не превышала 25 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "Дедовский хлеб", определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Оспариваемые кредитные договоры заключены для пополнения оборотных средств и для финансирования производственных затрат, следовательно, относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика.
Судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что оспариваемые кредитные договоры и договоры залога являются сделкой с заинтересованностью, так как само по себе заключение договоров поручительства между заимодавцем и акционерами общества не свидетельствует о том, что обществом была заключена сделка с заинтересованностью.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не представлены доказательства о нарушении ее прав и законных интересов оспариваемыми сделками, взаимосвязанности оспариваемых сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой, а также не обоснованно, каким образом признание договоров недействительными может привести к восстановлению ее предполагаемых прав и законных интересов.
Доводы апелляционной жалобы изучены, рассмотрены апелляционным судом и признаны несостоятельными.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и всем имеющимся в деле доказательствам, и потому не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2014 года по делу N А41-62044/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Судьи
С.В.МАЛЬЦЕВ
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.07.2014 ПО ДЕЛУ N А41-62044/13
Разделы:Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2014 г. по делу N А41-62044/13
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,
судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,
от истца - Волковой Веры Яковлевны: Лукьянова А.В., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 10.08.2013 г. в реестре за N 8-5117),
от ответчиков:
от Закрытого акционерного общества "Дедовский хлеб" (ИНН 5017000350, ОГРН 1025001823054): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 10.06.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от Открытого акционерного общества Банк "Возрождение": Михнюк О.Н., представителя (доверенность N 1199 от 21.10.2013 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Волковой Веры Яковлевны на решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2014 года по делу N А41-62044/13, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Волковой Веры Яковлевны к Закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб", Открытому акционерному обществу Банк "Возрождение" о признании договоров недействительными,
установил:
Гражданка Волкова Вера Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб" (далее - ЗАО "Дедовский хлеб"), Открытому акционерному обществу Банк "Возрождение" (далее - ОАО Банк "Возрождение") о признании недействительными кредитного договора N 11/02-КР от 23 марта 2011 года, кредитного договора N 11/21-КР от 13 октября 2011 года, кредитного договора N 11/22-КР от 13 октября 2011 года, кредитного договора N 12/16-КР от 18 мая 2012 года, кредитного договора N 12/19-КР от 27 июля 2012 года, договора залога N 11/23-ЗН от 13 октября 2011 года, договора залога N 12/12-ЗН от 18 мая 2012 года, договора залога N 12/19-ЗН от 27 июня 2012 года. Также истцом заявлено о взыскании солидарно с ответчиков судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. (том 1, л.д. 5-9).
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 3, л.д. 75-77). При вынесении решения суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для рассмотрения спорных сделок, как взаимосвязанных, не имеется; истцом не доказано, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Не согласившись с решением суда, Волкова В.Я. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель в апелляционной жалобе указала, что пять кредитных договоров и три договора залога в совокупности являются крупной сделкой, заключенной без одобрения общим собранием акционеров, в связи с чем не соответствуют действующему законодательству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в отсутствие представителей ЗАО "Дедовский хлеб", надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Дедовский хлеб" зарегистрировано 06.12.2002 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Истра Московской области с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025001823054, о чем указано в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) N 06-37/2720 от 18 ноября 2013 года (том 1, л.д. 113-115).
Волкова В.Я. является акционером ЗАО "Дедовский хлеб", владеющей 39,86 процентов акций, что ответчиками не отрицается.
В ходе ведения хозяйственной деятельности между ЗАО "Дедовский хлеб" (заемщик) и ОАО Банк "Возрождение" (залогодержатель) заключены следующие кредитные договоры:
- - N 11/02-КР от 23 марта 2011 года, по которому залогодержатель открывает заемщику кредитную линию на срок до 22 марта 2016 года с лимитом выдачи в сумме 10 000 000 руб. для строительства магазина с уплатой 11,75 процентов годовых;
- - N 12/16-КР от 18 мая 2012 года, по которому залогодержатель открывает заемщику кредитную линию на срок до 17 мая 2013 года с лимитом выдачи в сумме 15 000 000 руб. для пополнения оборотных средств с уплатой 12,8 процентов годовых;
- - N 12/19-КР от 27 июня 2012 года, по которому залогодержатель предоставляет заемщику кредит в сумме 15 000 000 руб. со сроком погашения 26 июня 2015 года с уплатой 13,7 процентов годовых для реконструкции и модернизации линии дозирования и смешивания муки в складе бестарного хранения и реконструкции котельной;
- - N 11/21-КР от 13 октября 2011 года, по которому залогодержатель предоставляет заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб. со сроком погашения 12 июня 2012 года с уплатой 10,8 процентов годовых для пополнения оборотных средств;
- - N 11/22-КР от 13 октября 2011 года, по которому банк предоставляет заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб. со сроком погашения 12 июня 2012 года с уплатой 10,8 процентов годовых для пополнения оборотных средств (том 1, л.д. 16-73).
А также договоры залога:
- - N 12/19-ЗН от 27 июня 2012 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 27.06.2012 N 12/19-КР (залоговая стоимость имущества 123 958 303 руб.);
- - N 11/23-ЗН от 13 октября 2011 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 13.10.2011 N 11/21-КР и N 11/22-КР (залоговая стоимость имущества 79 134 007 руб.);
- - N 12/12-ЗН от 18 мая 2012 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 18.05.2012 N 12/16-КР (залоговая стоимость имущества 123 958 303 руб.).
Кроме того, в целях обеспечения исполнения кредитных договоров между ОАО Банк "Возрождение" и акционерами ЗАО "Дедовский хлеб" заключены договоры поручительства: N 11/21-П от 13.10.2011 с Гортовановым О.Е.в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 N 11/21-КР и N 11/22-П от 13.10.2011 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 N 11/22-КР; N 11/23П от 13.10.2011 с Борисовым А.К. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 N 11/21-КР.
Волкова В.Я., квалифицируя перечисленные сделки крупными, а некоторые из них сделками с заинтересованностью, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска.
Частью 1 статьи 78 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") определено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Пунктами 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.
В силу пунктов 1, 3, 5, 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Ссылаясь на крупную сделку в виде взаимосвязанных спорных сделок, истец указал, что сумма пяти кредитов составила 95 000 000 руб., общая залоговая стоимость имущества - 381 000 000 руб.
Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации спорных сделок, как взаимосвязанных; недоказанности, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, которые сделаны при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и правильном применении норм материального права.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что кредитные договоры N 11/21-КР, N 11/22-КР от 13 октября 2011 года N 12/16-КР от 18 мая 2012 года исполнены сторонами в полном объеме в мае 2012 г., апреле 2013 года, суммы кредитов и причитающиеся проценты возвращены заемщиком банку; кредитный договор N 12/19-КР от 27 июня 2012 года исполнен заемщиком частично в сумме 6 000 000 руб., остаток долга по состоянию на 13.12.2013 составляет 9 000 000 руб.
В настоящее время обязательства ЗАО "Дедовский хлеб" перед ОАО Банк "Возрождение" по двум кредитным договорам от 23.03.2011 N 11/02-КР и от 27.06.2012 N 12/19-КР составляют 19 000 000 руб.
При этом залогом обеспечены обязательства по кредитному договору от 27.06.2012 N 12/19-КР имуществом балансовой стоимостью 9 000 000 руб.
Средства по четырем оспариваемым кредитным договорам, обеспеченным залогом, привлекались на финансирование производственных затрат для реконструкции и модернизации оборудования, пополнения оборотных средств ЗАО "Дедовский хлеб" в целях возможности продолжения ведения им своей уставной деятельности.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что каждая оспариваемая сделка не является для ЗАО "Дедовский хлеб" крупной, поскольку сумма кредита и стоимость заложенного имущества по не превышала 25 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "Дедовский хлеб", определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Оспариваемые кредитные договоры заключены для пополнения оборотных средств и для финансирования производственных затрат, следовательно, относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика.
Судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что оспариваемые кредитные договоры и договоры залога являются сделкой с заинтересованностью, так как само по себе заключение договоров поручительства между заимодавцем и акционерами общества не свидетельствует о том, что обществом была заключена сделка с заинтересованностью.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не представлены доказательства о нарушении ее прав и законных интересов оспариваемыми сделками, взаимосвязанности оспариваемых сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой, а также не обоснованно, каким образом признание договоров недействительными может привести к восстановлению ее предполагаемых прав и законных интересов.
Доводы апелляционной жалобы изучены, рассмотрены апелляционным судом и признаны несостоятельными.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и всем имеющимся в деле доказательствам, и потому не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2014 года по делу N А41-62044/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Судьи
С.В.МАЛЬЦЕВ
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)