Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Кузнецова В.В., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
- от истца - Евсеев С.А., доверенность б/номера от 19.11.2013 года;
- от ответчиков: 1. ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" - никто не явился, извещено; 2. ЗАО "РемЖилСервис" - Рынза А.В., доверенность б/номера от 20.03.2014 года;
- от третьих лиц 1. ОАО "КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" - Бочкарев Н.С., доверенность б/номера от 02.12.2014 года; 2 Воробьев С.С. - Воронцов А.А., доверенность N 1-1158 от 01.04.2015 года,
рассмотрев 13 апреля 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Воробьева Сергея Валентиновича
на решение от 17 сентября 2014 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Кравчик О.А.,
на постановление от 12 декабря 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по иску ООО "Лаборо" (ОГРН 1035006459652, 115087, Москва, Бахрушина, 36/14, 3)
к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" (ОГРН 1035006468760, 127051, Москва, пл. М.Сухаревская, 6, 1) и ЗАО "РемЖилСервис" (ОГРН 1047796546533, 101000, Москва, Маросейка, 6-8, стр. 1)
о признании недействительным договора купли-продажи акций банка, применении последствий его недействительности и истребовании акций у ЗАО "РемЖилСервис",
третьи лица: ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество", Воробьев Сергей Валентинович,
установил:
ООО "Лаборо" обратилось с иском к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал", ЗАО "РемЖилСервис" о признании недействительным договора купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012, о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012 и истребовании у ЗАО "РемЖилСервис" 8.762 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк", номинальной стоимостью 1.000 руб. за 1 шт., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В. К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", Воробьев Сергей Валентинович.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 года, заявленные требования были удовлетворены частично: суд признал недействительным договор купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012 между ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" и ЗАО "РемЖилСервис". В остальной части иска было отказано (т. 1, л.д. 141-143; т. 2, л.д. 21-22).
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Воробьев Сергей Валентинович обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. В заседании суда представители заявителя и ЗАО "РемЖилСервис" поддержали доводы кассационной жалобы.
Представители истца и ООО "КБ "ПСФ" в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражали, в том числе и по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", которому принадлежит доля в размере 99,985% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.03.2014 N 574/5, судебными актами по делу N А40-164516/2013 и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 05.11.2012 между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" (продавец) и ЗАО "РемЖилСервис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций банка N 2-12/АБ, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги эмитента: 8.672 шт. обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк", номинальной стоимостью 1.000 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, общей стоимостью 12.448.829 руб. 44 коп. При этом покупатель обязан уплатить продавцу общую стоимость сделки в срок до 10.01.2016 (п. 3 договора).
Принимая обжалуемые акты, судом было установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013 решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом N 7 от 06.06.2012, об избрании генеральным директором общества Воробьева С.В. - лица, от имени общества заключившего оспариваемую сделку, было признано недействительным в связи с отсутствием кворума.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Исходя из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В соответствии с п. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников. Из п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. При этом обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Учитывая вышеизложенное, суд в решении и постановлении пришел к правомерному выводу о том, что Воробьев С.В. не имел права действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", в связи с чем оспариваемый договор подписанный неуполномоченным лицом, является ничтожной сделкой как заключенный с нарушением положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Суд также обоснованно пришел к выводу и о том, что оспариваемая сделка купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012, подлежащая оплате 10.01.2016, повлекла для истца неблагоприятные последствия, а также нарушила его права и законные интересы.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 17 сентября 2014 года и постановление от 12 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-22212/14-22-181 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воробьева С.В. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 16.04.2015 N Ф05-2732/2015 ПО ДЕЛУ N А40-22212/14-22-181
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий его недействительности, истребовании акций.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2015 г. по делу N А40-22212/14-22-181
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Кузнецова В.В., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
- от истца - Евсеев С.А., доверенность б/номера от 19.11.2013 года;
- от ответчиков: 1. ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" - никто не явился, извещено; 2. ЗАО "РемЖилСервис" - Рынза А.В., доверенность б/номера от 20.03.2014 года;
- от третьих лиц 1. ОАО "КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" - Бочкарев Н.С., доверенность б/номера от 02.12.2014 года; 2 Воробьев С.С. - Воронцов А.А., доверенность N 1-1158 от 01.04.2015 года,
рассмотрев 13 апреля 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Воробьева Сергея Валентиновича
на решение от 17 сентября 2014 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Кравчик О.А.,
на постановление от 12 декабря 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по иску ООО "Лаборо" (ОГРН 1035006459652, 115087, Москва, Бахрушина, 36/14, 3)
к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" (ОГРН 1035006468760, 127051, Москва, пл. М.Сухаревская, 6, 1) и ЗАО "РемЖилСервис" (ОГРН 1047796546533, 101000, Москва, Маросейка, 6-8, стр. 1)
о признании недействительным договора купли-продажи акций банка, применении последствий его недействительности и истребовании акций у ЗАО "РемЖилСервис",
третьи лица: ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество", Воробьев Сергей Валентинович,
установил:
ООО "Лаборо" обратилось с иском к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал", ЗАО "РемЖилСервис" о признании недействительным договора купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012, о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012 и истребовании у ЗАО "РемЖилСервис" 8.762 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк", номинальной стоимостью 1.000 руб. за 1 шт., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В. К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", Воробьев Сергей Валентинович.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 года, заявленные требования были удовлетворены частично: суд признал недействительным договор купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012 между ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" и ЗАО "РемЖилСервис". В остальной части иска было отказано (т. 1, л.д. 141-143; т. 2, л.д. 21-22).
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Воробьев Сергей Валентинович обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. В заседании суда представители заявителя и ЗАО "РемЖилСервис" поддержали доводы кассационной жалобы.
Представители истца и ООО "КБ "ПСФ" в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражали, в том числе и по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", которому принадлежит доля в размере 99,985% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.03.2014 N 574/5, судебными актами по делу N А40-164516/2013 и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 05.11.2012 между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" (продавец) и ЗАО "РемЖилСервис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций банка N 2-12/АБ, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги эмитента: 8.672 шт. обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк", номинальной стоимостью 1.000 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, общей стоимостью 12.448.829 руб. 44 коп. При этом покупатель обязан уплатить продавцу общую стоимость сделки в срок до 10.01.2016 (п. 3 договора).
Принимая обжалуемые акты, судом было установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013 решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом N 7 от 06.06.2012, об избрании генеральным директором общества Воробьева С.В. - лица, от имени общества заключившего оспариваемую сделку, было признано недействительным в связи с отсутствием кворума.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Исходя из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В соответствии с п. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников. Из п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. При этом обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Учитывая вышеизложенное, суд в решении и постановлении пришел к правомерному выводу о том, что Воробьев С.В. не имел права действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", в связи с чем оспариваемый договор подписанный неуполномоченным лицом, является ничтожной сделкой как заключенный с нарушением положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Суд также обоснованно пришел к выводу и о том, что оспариваемая сделка купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012, подлежащая оплате 10.01.2016, повлекла для истца неблагоприятные последствия, а также нарушила его права и законные интересы.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 17 сентября 2014 года и постановление от 12 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-22212/14-22-181 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воробьева С.В. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)