Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Третье лицо уступило истцу право требования к ответчику по вышеуказанному договору о выплате задолженности в существующем на дату уступки размере. Ответчик, в свою очередь, указал, что договор уступки права заключен после даты расторжения договора купли-продажи.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Клат Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инверсия" на решение от 27.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ходырева Л.Е., Павлюк Т.В., Хайкина С.Н.) по делу N А45-25611/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Бенефит Менеджмент" (630015, Новосибирская обл., г. Новосибирск, проспект Дзержинского, 12, 238, ИНН 5401384480, ОГРН 1145476149213) к закрытому акционерному обществу "Инверсия" (630090, Новосибирская обл., г. Новосибирск, проспект Академика Лаврентьева, 2/2, ИНН 5408295173, ОГРН 1125476087923) о взыскании 1 393 900 руб. 20 коп.
Другие лица, участвующие в деле: Яцын Владимир Анатольевич, закрытое акционерное общество "МАКОМ" (630090, Новосибирская обл., г. Новосибирск, проспект Академика Лаврентьева, 2/2, ИНН 5408299026, ОГРН 1125476242737).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Наумова Т.А.) в заседании участвовал представитель закрытого акционерного общества "Инверсия" - Щербаков В.А. по доверенности N 43 от 25.07.2014.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Бенефит Менеджмент" (далее - ООО "Бенефит Менеджмент", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Инверсия" (далее- ЗАО "Инверсия", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг в размере 1 294 999 руб. 89 коп. и процентов в размере 98 900 руб. 30 коп.
Решением от 27.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного, суда иск удовлетворен.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из недоказанности оснований для расторжения договора купли-продажи и наличия оснований для взыскания с ответчика стоимости увеличения акций.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Инверсия" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать.
Заявитель жалобы считает, что суд пришел к необоснованному выводу о том, что в пункте 4.4 договора купли-продажи ценных бумаг отсутствуют условия, позволяющие расторгать договор во внесудебном порядке, а также об отсутствии оснований для расторжения договора; указывает, что общество расторгло договор, поскольку установило участие Яцыны В.А. в деятельности в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной обработки продукции; полагает, что договор уступки права между ООО "Бенефит Менеджмент" и Яцыной В.А. заключен после даты расторжения договора, следовательно, требования истца основаны на расторгнутом договоре; по мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика повышенную стоимость акций в сумме 749 999 руб. 97 коп., посчитав выполненным условие пункта 3 Порядка формирования цены ЦБ.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов и установлено судами, 11.12.2013 между ЗАО "Инверсия" и Яцыной В.А. заключен договор купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977, в соответствии с которым Яцына В.А. обязался передать в собственность ЗАО "Инверсия" 4 999 обыкновенных именных акций эмитента ЗАО "МАКОМ" (индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 1-01-29965-N, номинальной стоимостью 1 рубль). Акции переданы в соответствии с уведомлением от 18.12.2013 о проведении операции в реестре акционеров ЗАО "МАКОМ" по счету владельца Яцыны В.А.
Цена проданных акций, а также условия их оплаты определялись в соответствии с пунктом 1.2 договора купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977 и приложением N 1 к данному договору "Порядок формирования цены ЦБ", как минимальная цена одной ценной бумаги в размере 400 руб. 08 коп. и суммарно 1 999 999 руб. 92 коп. за все акции. При этом минимальная цена акций подлежит изменению (увеличению) при наступлении ряда событий, указанных в Приложении N 1 к договору купли-продажи "Порядок формирования цены ЦБ".
Так, наступившими являются обстоятельства, влияющие на увеличение цены акций, указанные в пункте 3 "Порядка формирования цены ЦБ", в соответствии с которым цена одной ценной бумаги увеличивается на сумму 150 руб. 03 коп., а общая стоимость ценных бумаг увеличивается на 749 999 руб. 97 коп. в случае и в момент выполнения условий по одному из договоров поставки оборудования, производимого эмитентом ЗАО "МАКОМ" (оборудование молочного завода). Таким условием стороны определили поставку всего оборудования по договору поставки, монтажа и пуско-наладки оборудования от 22.02.2013 N МК/3-04/804 между ЗАО "МАКОМ" и ОАО "Доронинское".
В соответствии с пунктом 6 "Порядка формирования цены ЦБ" Яцына В.А. письменно уведомил ЗАО "Инверсия" о наступлении основания для повышения цены акций в соответствии с пунктом 3 приложения к договору купли-продажи ценных бумаг, в связи с чем цена акций ЗАО "МАКОМ" с минимального размера 1 999 999 руб. 92 коп. увеличилась на 749 999 руб. 97 коп. и составила 2 749 999 руб. 89 коп., из которых ЗАО "Инверсия" оплатило Яцыне В.А. только часть минимальной цены в размере 1 455 000 руб. (согласно выписке по его банковскому счету). Оставшаяся часть задолженности не погашена.
Яцына В.А. 10.12.2014 уступил ООО "Бенефит Менеджмент" в полном объеме право требования к ЗАО "Инверсия" по договору купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977 от 11.12.2013 о выплате задолженности в существующем на дату уступки размере.
Должник ЗАО "Инверсия" уведомлен о состоявшемся факте уступки письмом от 15.12.2014.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Бенефит Менеджмент" в арбитражный суд с соответствующим иском.
В соответствие со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Пункт 4.4 договора предусматривает, что договор может быть расторгнут на основании письменного уведомления покупателя в случае предъявления покупателем обоснованных доказательств нарушения продавцом любого из пунктов раздела 7 договора при наступлении обстоятельств и с соблюдением последствий предусмотренных разделом 7 договора.
Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ условия указанного пункта договора, исследовав доказательства, представленные ответчиком в обоснование нарушения продавцом положений пункта 7.1.1 договора (выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО "Окуневское молоко", ООО "УК "Родная земля", ООО "Завод натуральных молочных продуктов"), суд пришел к правомерному выводу об отсутствии у ответчика оснований для расторжения договора купли-продажи.
При этом судом обоснованно отмечено, что сами по себе указанные доказательства (наличие в выписках основных видов деятельности по ОКВЭД) еще не подтверждают, что данные организации осуществляют свою деятельность в сфере деятельности в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной продукции, как это указано в п. 7.1.1 договора. Осуществление деятельности предполагает совершение каких-либо фактических действий, направленных на достижение соответствующего результата, в то время как таких доказательств суду представлено не было.
Учитывая вышеизложенное, суд округа соглашается с выводом судов о переходе права требования в силу договора уступки от 10.12.2014 к ООО "Бенефит Менеджмент", в связи с чем доводы заявителя в этой части подлежат отклонению.
Довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика повышенную стоимость акций в сумме 749 999 руб. 97 коп., посчитав выполненным условие пункта 3 Порядка формирования цены ЦБ, был предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно им отклонен. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 27.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-25611/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
Н.А.АНИКИНА
Е.В.КЛАТ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 28.09.2015 N Ф04-23429/2015 ПО ДЕЛУ N А45-25611/2014
Требование: О взыскании задолженности и процентов по договору купли-продажи ценных бумаг.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Третье лицо уступило истцу право требования к ответчику по вышеуказанному договору о выплате задолженности в существующем на дату уступки размере. Ответчик, в свою очередь, указал, что договор уступки права заключен после даты расторжения договора купли-продажи.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 сентября 2015 г. по делу N А45-25611/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Клат Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инверсия" на решение от 27.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ходырева Л.Е., Павлюк Т.В., Хайкина С.Н.) по делу N А45-25611/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Бенефит Менеджмент" (630015, Новосибирская обл., г. Новосибирск, проспект Дзержинского, 12, 238, ИНН 5401384480, ОГРН 1145476149213) к закрытому акционерному обществу "Инверсия" (630090, Новосибирская обл., г. Новосибирск, проспект Академика Лаврентьева, 2/2, ИНН 5408295173, ОГРН 1125476087923) о взыскании 1 393 900 руб. 20 коп.
Другие лица, участвующие в деле: Яцын Владимир Анатольевич, закрытое акционерное общество "МАКОМ" (630090, Новосибирская обл., г. Новосибирск, проспект Академика Лаврентьева, 2/2, ИНН 5408299026, ОГРН 1125476242737).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Наумова Т.А.) в заседании участвовал представитель закрытого акционерного общества "Инверсия" - Щербаков В.А. по доверенности N 43 от 25.07.2014.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Бенефит Менеджмент" (далее - ООО "Бенефит Менеджмент", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Инверсия" (далее- ЗАО "Инверсия", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг в размере 1 294 999 руб. 89 коп. и процентов в размере 98 900 руб. 30 коп.
Решением от 27.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного, суда иск удовлетворен.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из недоказанности оснований для расторжения договора купли-продажи и наличия оснований для взыскания с ответчика стоимости увеличения акций.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Инверсия" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать.
Заявитель жалобы считает, что суд пришел к необоснованному выводу о том, что в пункте 4.4 договора купли-продажи ценных бумаг отсутствуют условия, позволяющие расторгать договор во внесудебном порядке, а также об отсутствии оснований для расторжения договора; указывает, что общество расторгло договор, поскольку установило участие Яцыны В.А. в деятельности в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной обработки продукции; полагает, что договор уступки права между ООО "Бенефит Менеджмент" и Яцыной В.А. заключен после даты расторжения договора, следовательно, требования истца основаны на расторгнутом договоре; по мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика повышенную стоимость акций в сумме 749 999 руб. 97 коп., посчитав выполненным условие пункта 3 Порядка формирования цены ЦБ.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов и установлено судами, 11.12.2013 между ЗАО "Инверсия" и Яцыной В.А. заключен договор купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977, в соответствии с которым Яцына В.А. обязался передать в собственность ЗАО "Инверсия" 4 999 обыкновенных именных акций эмитента ЗАО "МАКОМ" (индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 1-01-29965-N, номинальной стоимостью 1 рубль). Акции переданы в соответствии с уведомлением от 18.12.2013 о проведении операции в реестре акционеров ЗАО "МАКОМ" по счету владельца Яцыны В.А.
Цена проданных акций, а также условия их оплаты определялись в соответствии с пунктом 1.2 договора купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977 и приложением N 1 к данному договору "Порядок формирования цены ЦБ", как минимальная цена одной ценной бумаги в размере 400 руб. 08 коп. и суммарно 1 999 999 руб. 92 коп. за все акции. При этом минимальная цена акций подлежит изменению (увеличению) при наступлении ряда событий, указанных в Приложении N 1 к договору купли-продажи "Порядок формирования цены ЦБ".
Так, наступившими являются обстоятельства, влияющие на увеличение цены акций, указанные в пункте 3 "Порядка формирования цены ЦБ", в соответствии с которым цена одной ценной бумаги увеличивается на сумму 150 руб. 03 коп., а общая стоимость ценных бумаг увеличивается на 749 999 руб. 97 коп. в случае и в момент выполнения условий по одному из договоров поставки оборудования, производимого эмитентом ЗАО "МАКОМ" (оборудование молочного завода). Таким условием стороны определили поставку всего оборудования по договору поставки, монтажа и пуско-наладки оборудования от 22.02.2013 N МК/3-04/804 между ЗАО "МАКОМ" и ОАО "Доронинское".
В соответствии с пунктом 6 "Порядка формирования цены ЦБ" Яцына В.А. письменно уведомил ЗАО "Инверсия" о наступлении основания для повышения цены акций в соответствии с пунктом 3 приложения к договору купли-продажи ценных бумаг, в связи с чем цена акций ЗАО "МАКОМ" с минимального размера 1 999 999 руб. 92 коп. увеличилась на 749 999 руб. 97 коп. и составила 2 749 999 руб. 89 коп., из которых ЗАО "Инверсия" оплатило Яцыне В.А. только часть минимальной цены в размере 1 455 000 руб. (согласно выписке по его банковскому счету). Оставшаяся часть задолженности не погашена.
Яцына В.А. 10.12.2014 уступил ООО "Бенефит Менеджмент" в полном объеме право требования к ЗАО "Инверсия" по договору купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977 от 11.12.2013 о выплате задолженности в существующем на дату уступки размере.
Должник ЗАО "Инверсия" уведомлен о состоявшемся факте уступки письмом от 15.12.2014.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Бенефит Менеджмент" в арбитражный суд с соответствующим иском.
В соответствие со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Пункт 4.4 договора предусматривает, что договор может быть расторгнут на основании письменного уведомления покупателя в случае предъявления покупателем обоснованных доказательств нарушения продавцом любого из пунктов раздела 7 договора при наступлении обстоятельств и с соблюдением последствий предусмотренных разделом 7 договора.
Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ условия указанного пункта договора, исследовав доказательства, представленные ответчиком в обоснование нарушения продавцом положений пункта 7.1.1 договора (выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО "Окуневское молоко", ООО "УК "Родная земля", ООО "Завод натуральных молочных продуктов"), суд пришел к правомерному выводу об отсутствии у ответчика оснований для расторжения договора купли-продажи.
При этом судом обоснованно отмечено, что сами по себе указанные доказательства (наличие в выписках основных видов деятельности по ОКВЭД) еще не подтверждают, что данные организации осуществляют свою деятельность в сфере деятельности в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной продукции, как это указано в п. 7.1.1 договора. Осуществление деятельности предполагает совершение каких-либо фактических действий, направленных на достижение соответствующего результата, в то время как таких доказательств суду представлено не было.
Учитывая вышеизложенное, суд округа соглашается с выводом судов о переходе права требования в силу договора уступки от 10.12.2014 к ООО "Бенефит Менеджмент", в связи с чем доводы заявителя в этой части подлежат отклонению.
Довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика повышенную стоимость акций в сумме 749 999 руб. 97 коп., посчитав выполненным условие пункта 3 Порядка формирования цены ЦБ, был предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно им отклонен. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 27.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-25611/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
Н.А.АНИКИНА
Е.В.КЛАТ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)