Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Елкина И.Н., доверенность от 07.10.2013,
от ответчиков:
ООО "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния" - Андреева Л.А., доверенность от 20.08.2014,
ЗАО "Зеленый берег" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Актив",
на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2014 года по делу N А55-1485/2014 (судья Зафран Н.А.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Актив",
к обществу с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния",
закрытому акционерному обществу "Зеленый берег",
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Актив" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния", закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Зеленый берег" о признании договора на оказание юридических услуг (абонентское обслуживание) от 03.06.2013, заключенного между ООО "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния" и ЗАО "Зеленый берег", недействительной сделкой
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Актив" просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2014 года, исковые требования удовлетворить.
Представитель ООО "Актив" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.
Представитель ООО "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.
ЗАО "Зеленый берег" явку своего представителя не обеспечило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, представило отзыв на апелляционную жалобу, что дает суду право в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2014 года по делу N А55-1485/2014 не имеется по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Актив", являясь акционером ЗАО "Зеленый берег", владеющим 40% акций, обратилось с иском о признании договора оказания юридических услуг (абонентское обслуживание) от 03.06.2013 недействительной сделкой, заключенной с нарушением ст. ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку она является крупной сделкой, составляющей более 25% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, и требующая одобрения акционеров.
Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, установил отсутствие оснований для их удовлетворения.
В соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Из анализа предоставленных документов (бухгалтерские балансы за 2012 г. и 2013 г.) следует, что предметом сделки является имущество, стоимость которого не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов.
Таким образом, оснований полагать, что заключение договора оказания юридических услуг (абонентское обслуживание) от 03.06.2013 года является крупной сделкой, требующей одобрения, не представляется возможным.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в силу ч. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении принимается в три четверти голосов акционеров также признается судебной коллегией несостоятельным, по выше изложенным основаниям.
Как правильно установил суд первой инстанции, договор оказания юридических услуг (абонентское обслуживание) от 03.06.2013 был совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, соответственно вообще не требовал одобрения. Данный вывод согласуется с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 6 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".
Кроме того, в соответствии с ч. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
При этом голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решения об одобрении которой принимается общим собранием акционеров недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять па результаты голосования, поскольку ООО "Актив" являясь акционером ЗАО "Зеленый берег" владеет 40% акций.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Кроме того, истцом не представлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя, убыточности, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.
Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и доводы, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, какие их права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение указанного договора являлось нецелесообразным, отклоняется судебной коллегией, поскольку в период с июня по декабрь 2013 года ЗАО "Зеленый берег" принимало участие во многих судебных процессах, согласно информация с сайта Арбитражного суда Самарской области. Следовательно, исполнение обязательств по договору ООО "Коллекторское агентство ЮСБ Губерния" предполагало выполнение существенного объема работ.
Более того, отсутствие экономической целесообразности, не является признаком недействительной сделки, а доказательств причинения убытков от такой сделки акционерам ООО "Актив" не представило.
Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при принятии судебного акта, получили надлежащую правовую оценку суда области и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2014 года по делу N А55-1485/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.08.2014 ПО ДЕЛУ N А55-1485/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2014 г. по делу N А55-1485/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Елкина И.Н., доверенность от 07.10.2013,
от ответчиков:
ООО "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния" - Андреева Л.А., доверенность от 20.08.2014,
ЗАО "Зеленый берег" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Актив",
на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2014 года по делу N А55-1485/2014 (судья Зафран Н.А.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Актив",
к обществу с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния",
закрытому акционерному обществу "Зеленый берег",
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Актив" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния", закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Зеленый берег" о признании договора на оказание юридических услуг (абонентское обслуживание) от 03.06.2013, заключенного между ООО "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния" и ЗАО "Зеленый берег", недействительной сделкой
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Актив" просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2014 года, исковые требования удовлетворить.
Представитель ООО "Актив" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.
Представитель ООО "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.
ЗАО "Зеленый берег" явку своего представителя не обеспечило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, представило отзыв на апелляционную жалобу, что дает суду право в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2014 года по делу N А55-1485/2014 не имеется по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Актив", являясь акционером ЗАО "Зеленый берег", владеющим 40% акций, обратилось с иском о признании договора оказания юридических услуг (абонентское обслуживание) от 03.06.2013 недействительной сделкой, заключенной с нарушением ст. ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку она является крупной сделкой, составляющей более 25% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, и требующая одобрения акционеров.
Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, установил отсутствие оснований для их удовлетворения.
В соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Из анализа предоставленных документов (бухгалтерские балансы за 2012 г. и 2013 г.) следует, что предметом сделки является имущество, стоимость которого не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов.
Таким образом, оснований полагать, что заключение договора оказания юридических услуг (абонентское обслуживание) от 03.06.2013 года является крупной сделкой, требующей одобрения, не представляется возможным.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в силу ч. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении принимается в три четверти голосов акционеров также признается судебной коллегией несостоятельным, по выше изложенным основаниям.
Как правильно установил суд первой инстанции, договор оказания юридических услуг (абонентское обслуживание) от 03.06.2013 был совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, соответственно вообще не требовал одобрения. Данный вывод согласуется с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 6 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".
Кроме того, в соответствии с ч. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
При этом голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решения об одобрении которой принимается общим собранием акционеров недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять па результаты голосования, поскольку ООО "Актив" являясь акционером ЗАО "Зеленый берег" владеет 40% акций.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Кроме того, истцом не представлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя, убыточности, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.
Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и доводы, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, какие их права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение указанного договора являлось нецелесообразным, отклоняется судебной коллегией, поскольку в период с июня по декабрь 2013 года ЗАО "Зеленый берег" принимало участие во многих судебных процессах, согласно информация с сайта Арбитражного суда Самарской области. Следовательно, исполнение обязательств по договору ООО "Коллекторское агентство ЮСБ Губерния" предполагало выполнение существенного объема работ.
Более того, отсутствие экономической целесообразности, не является признаком недействительной сделки, а доказательств причинения убытков от такой сделки акционерам ООО "Актив" не представило.
Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при принятии судебного акта, получили надлежащую правовую оценку суда области и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2014 года по делу N А55-1485/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)