Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Член совета директоров ссылается на то, что оспариваемые решения приняты с нарушением закона об акционерных обществах.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена: 02.04.2015,
Постановление изготовлено в полном объеме: 09.04.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Гриднева А.Н., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
Козаченко Владимир Андреевич Петров С.А. - представитель (дов. N 0404261 от 06.06.2014 на 1 год)
от ответчика:
общество с ограниченной ответственностью "Макоер" Шелухин К.Ю. - представитель (дов. N 01-515-03 от 19.12.2014)
от третьего лица:
закрытое акционерное общество "Московский Фондовый Центр" представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу N А35-2861/2014,
установил:
Козаченко Владимир Андреевич обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу "Макоер" о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Макоер" 26.03.2014 года.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Московский Фондовый Центр".
Решением Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 (судья Побережная Н.В.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Ушакова И.В.) исковые требования Козаченко В.А. удовлетворены в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" от 26.03.2014 по вопросу повестки дня N 16 о подтверждении решений, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Макоер" 04.09.2013 года. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность принятых по делу судебных актов Козаченко В.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании до рассмотрения спора по существу ЗАО "МАКОЕР" заявил о замене ответчика по делу - ЗАО "Макоер" на ООО "МАКОЕР", в связи с универсальным правопреемством.
В соответствии с положениями ст. 48 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о замене стороны - ЗАО "Макоер" его универсальным правопреемником - ООО "МАКОЕР".
В судебном заседании, истец поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность.
Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направило. Дело рассмотрено в его отсутствие, в порядке, установленном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Макоер" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2002 года за основным государственным регистрационным номером 1028900577518.
26.03.2014 года проведено годовое общее собрание ЗАО "Макоер", в котором принимали участие акционеры: Ершова Елена Николаевна, Ершов Юрий Николаевич, Козаченко Владимир Андреевич (в лице представителя Марченко С.Л.).
Согласно протоколу N 01-03/2014 на данном собрании были приняты следующие решения:
- Об утверждении порядка ведения собрания и голосования: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- Об избрании членов совета директоров ЗАО "Макоер": избраны Ершова Ирина Геннадьевна (4 223 голоса), Ершов Юрий Николаевич (4 221 голос), Козаченко Владимир Андреевич (4 217 голосов), Козаченко Любовь Николаевна (4 217 голосов), Муратов Сергей Владимирович (4 221 голос);
- Об избрании ревизора ЗАО "Макоер": избрана Демидкова Валерия Павловна (1 268 голосов);
- Об утверждении аудитора ЗАО "Макоер": утверждено общество с ограниченной ответственностью "Аудит-Актив" (2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против);
- Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках (финансовых результатах) ЗАО "Макоер" за 2013 финансовый год, утверждении итогов финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Макоер" за 2013 год: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- О распределении прибыли ЗАО "Макоер" за 2013 финансовый год: решено направить полученную прибыль на выплату дивидендов акционерам общества за 2013 год 699 000 руб., оставшуюся часть прибыли оставить нераспределенной (2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против);
- О принятии решения о выплате дивидендов акционерам общества за 2013 год: решено выплатить дивиденды за 2013 год в размере 138 руб. на одну голосующую акцию, определить 14.04.2014 года датой составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплату произвести не позднее 05.05.2014 года (2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против);
- Об утверждении внутреннего положения о Совете директоров в новой редакции, внутреннего положения о генеральном директоре в новой редакции, внутреннего положения об Общем собрании акционеров в новой редакции, внутреннего положения о ревизоре общества в новой редакции: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- О направлении на увеличение уставного капитала акционерного общества части нераспределенной прибыли прошлых лет в размере 296 010 руб.: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- Об увеличении уставного капитала ЗАО "Макоер" путем увеличения номинальной стоимости акций общества: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- О подтверждении решений, принятых на годовом общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "Макоер" 28 июня 2013 года: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- О подтверждении решений, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Макоер" 04.09.2013 года: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против.
Ссылаясь на принятие решений с нарушением положений Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", акционер ЗАО "Макоер" Козаченко В.А. обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в обжалуемой части, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Из положения п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др.
Ссылка истца на то, что годовое общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.06.2014 было созвано нелегитимным Советом директоров обоснованно отклонена судами ввиду следующего.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013 по делу N А81-3202/2013, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, было отказано в удовлетворении иска Козаченко В.А. о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 28.06.2013, в том числе решения об избрании Совета директоров ЗАО "Макоер".
Исходя из положений п. 7 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.
Кроме того, принимая во внимание положения ст. 52, ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" суды пришли к верному выводу о соблюдении требований законодательства при осуществлении созыва общего годового собрания акционеров ЗАО "Макоер" от 26.03.2014.
Отклоняя ссылку истца на то, что у акционера Ершовой Е.Н. отсутствовало право голосовать на годовом общем собрании 26.03.2014 1 268 акциями суды верно руководствовались п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах"
При этом, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии права собственности у Ершовой Е.Н. на момент голосования 1268 акций, поскольку данное обстоятельство было установлено решением Ленинского районного суда города Курска вступившим в законную силу на момент проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" 26.03.2014.
Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к выводу о том, что годовое общее собрание акционеров ЗАО "Макоер" 26.03.2014 проведено в соответствии с требованиями законодательства, в связи с чем, решения, принятые на данном собрании, если такие решения приняты в установленном законом порядке, являются действительными.
Как следует из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" от 26.03.2014 года N 01-03/2014 на данном собрании были приняты решения, за исключением решения о подтверждении решений, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Макоер" 04.09.2013, большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, и учитывая положения подпунктов 1 - 3, 5, 17 и 19.2 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 49, ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" от 26.03.2014, за исключением решения о подтверждении решений, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Макоер" 04.09.2013, приняты с соблюдением требований законодательства, в связи с чем, основания для признания их недействительными отсутствуют.
При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований в обжалуемой части.
Иные доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу N А35-2861/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 09.04.2015 N Ф10-624/2015 ПО ДЕЛУ N А35-2861/2014
Требование: О признании недействительными решений, принятых на годовом собрании акционеров общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Член совета директоров ссылается на то, что оспариваемые решения приняты с нарушением закона об акционерных обществах.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2015 г. N Ф10-624/2015
Дело N А35-2861/2014
Резолютивная часть постановления оглашена: 02.04.2015,
Постановление изготовлено в полном объеме: 09.04.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Гриднева А.Н., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
Козаченко Владимир Андреевич Петров С.А. - представитель (дов. N 0404261 от 06.06.2014 на 1 год)
от ответчика:
общество с ограниченной ответственностью "Макоер" Шелухин К.Ю. - представитель (дов. N 01-515-03 от 19.12.2014)
от третьего лица:
закрытое акционерное общество "Московский Фондовый Центр" представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу N А35-2861/2014,
установил:
Козаченко Владимир Андреевич обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу "Макоер" о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Макоер" 26.03.2014 года.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Московский Фондовый Центр".
Решением Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 (судья Побережная Н.В.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Ушакова И.В.) исковые требования Козаченко В.А. удовлетворены в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" от 26.03.2014 по вопросу повестки дня N 16 о подтверждении решений, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Макоер" 04.09.2013 года. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность принятых по делу судебных актов Козаченко В.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании до рассмотрения спора по существу ЗАО "МАКОЕР" заявил о замене ответчика по делу - ЗАО "Макоер" на ООО "МАКОЕР", в связи с универсальным правопреемством.
В соответствии с положениями ст. 48 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о замене стороны - ЗАО "Макоер" его универсальным правопреемником - ООО "МАКОЕР".
В судебном заседании, истец поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность.
Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направило. Дело рассмотрено в его отсутствие, в порядке, установленном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Макоер" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2002 года за основным государственным регистрационным номером 1028900577518.
26.03.2014 года проведено годовое общее собрание ЗАО "Макоер", в котором принимали участие акционеры: Ершова Елена Николаевна, Ершов Юрий Николаевич, Козаченко Владимир Андреевич (в лице представителя Марченко С.Л.).
Согласно протоколу N 01-03/2014 на данном собрании были приняты следующие решения:
- Об утверждении порядка ведения собрания и голосования: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- Об избрании членов совета директоров ЗАО "Макоер": избраны Ершова Ирина Геннадьевна (4 223 голоса), Ершов Юрий Николаевич (4 221 голос), Козаченко Владимир Андреевич (4 217 голосов), Козаченко Любовь Николаевна (4 217 голосов), Муратов Сергей Владимирович (4 221 голос);
- Об избрании ревизора ЗАО "Макоер": избрана Демидкова Валерия Павловна (1 268 голосов);
- Об утверждении аудитора ЗАО "Макоер": утверждено общество с ограниченной ответственностью "Аудит-Актив" (2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против);
- Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках (финансовых результатах) ЗАО "Макоер" за 2013 финансовый год, утверждении итогов финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Макоер" за 2013 год: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- О распределении прибыли ЗАО "Макоер" за 2013 финансовый год: решено направить полученную прибыль на выплату дивидендов акционерам общества за 2013 год 699 000 руб., оставшуюся часть прибыли оставить нераспределенной (2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против);
- О принятии решения о выплате дивидендов акционерам общества за 2013 год: решено выплатить дивиденды за 2013 год в размере 138 руб. на одну голосующую акцию, определить 14.04.2014 года датой составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплату произвести не позднее 05.05.2014 года (2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против);
- Об утверждении внутреннего положения о Совете директоров в новой редакции, внутреннего положения о генеральном директоре в новой редакции, внутреннего положения об Общем собрании акционеров в новой редакции, внутреннего положения о ревизоре общества в новой редакции: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- О направлении на увеличение уставного капитала акционерного общества части нераспределенной прибыли прошлых лет в размере 296 010 руб.: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- Об увеличении уставного капитала ЗАО "Макоер" путем увеличения номинальной стоимости акций общества: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- О подтверждении решений, принятых на годовом общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "Макоер" 28 июня 2013 года: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против;
- О подтверждении решений, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Макоер" 04.09.2013 года: 2 533 голоса - за, 2 530 голосов - против.
Ссылаясь на принятие решений с нарушением положений Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", акционер ЗАО "Макоер" Козаченко В.А. обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в обжалуемой части, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Из положения п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др.
Ссылка истца на то, что годовое общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.06.2014 было созвано нелегитимным Советом директоров обоснованно отклонена судами ввиду следующего.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013 по делу N А81-3202/2013, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, было отказано в удовлетворении иска Козаченко В.А. о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 28.06.2013, в том числе решения об избрании Совета директоров ЗАО "Макоер".
Исходя из положений п. 7 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.
Кроме того, принимая во внимание положения ст. 52, ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" суды пришли к верному выводу о соблюдении требований законодательства при осуществлении созыва общего годового собрания акционеров ЗАО "Макоер" от 26.03.2014.
Отклоняя ссылку истца на то, что у акционера Ершовой Е.Н. отсутствовало право голосовать на годовом общем собрании 26.03.2014 1 268 акциями суды верно руководствовались п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах"
При этом, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии права собственности у Ершовой Е.Н. на момент голосования 1268 акций, поскольку данное обстоятельство было установлено решением Ленинского районного суда города Курска вступившим в законную силу на момент проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" 26.03.2014.
Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к выводу о том, что годовое общее собрание акционеров ЗАО "Макоер" 26.03.2014 проведено в соответствии с требованиями законодательства, в связи с чем, решения, принятые на данном собрании, если такие решения приняты в установленном законом порядке, являются действительными.
Как следует из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" от 26.03.2014 года N 01-03/2014 на данном собрании были приняты решения, за исключением решения о подтверждении решений, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Макоер" 04.09.2013, большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, и учитывая положения подпунктов 1 - 3, 5, 17 и 19.2 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 49, ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" от 26.03.2014, за исключением решения о подтверждении решений, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Макоер" 04.09.2013, приняты с соблюдением требований законодательства, в связи с чем, основания для признания их недействительными отсутствуют.
При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований в обжалуемой части.
Иные доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу N А35-2861/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)