Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения; Предоставление земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,
судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовым Г.А.,
при участии: от истца: Горбуненко А.И. (доверенность от 19.01.2012),
от ответчика: от ООО "Зарница": Кремер Д.А. (доверенность от 09.08.2013), от Уварова Е.В.: Кремер Д.А. (доверенность от 30.10.2013), от Сердюкова В.Н.: Сердюкова В.Н. (лично, паспорт), после перерыва также Дуплякин К.В. (доверенность от 11.10.2011); от ООО "Зарница": Самсонов А.В. (директор), от остальных - не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 03.12.2013 по делу N А32-22445/2011
по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008"
к закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника", индивидуальному предпринимателю Уварову Евгению Витальевичу, индивидуальному предпринимателю Диковой Жанне Хасимовне, индивидуальному предпринимателю Сердюкову Владимиру Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Зарница",
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Феникс 2008" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника", индивидуальному предпринимателю Уварову Евгению Витальевичу, индивидуальному предпринимателю Диковой Жанне Хасимовне, индивидуальному предпринимателю Сердюкову Владимиру Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Зарница", в котором просило признать недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки как одну крупную сделку, а именно:
- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 02/1 ЛО-Д от 24 июня 2010 года мастерских, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный номер):
- 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Диковой Жанной Хасимовной (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059);
- - Договор от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 843, по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером объекта 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Диковой Жанной Хасимовной (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059);
- - Договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/6 ЛЗ-У от 24 июня 2010 года административного здания, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м, склада, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м, мастерской, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м, склада, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м, гаража, литер 3, кадастровый (или условный номер):
- 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м, кладовой, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Уваровым Евгением Витальевичем (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015);
- - Договор от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 844 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 года земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Уваровым Евгением Витальевичем (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015);
- - Договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/3 А-С от 29 июня 2010 года нежилого здания-мастерской, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м, нежилого здания-мастерской, литер В, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м, нежилого здания-гаража, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Сердюковым Владимиром Николаевичем (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054);
- - Договор от 27 мая 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 842 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 года земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1 088 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Сердюковым Владимиром Николаевичем (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054);
- 2. В порядке применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки обязать:
- ИП Дикову Жанну Хасимовну (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Мастерская, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный номер):
- 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м; земельный участок с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенное по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А;
- - ИП Уварова Евгения Витальевича (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Административное здание, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м; Склад, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м; Мастерская, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м; Склад, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м; Гараж, литер 3, кадастровый (или условный номер):
- 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м; Кладовая, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м, расположенное по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159;
- - ИП Сердюкова Владимира Николаевича (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Нежилое здание- мастерская, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м; Нежилое здание-мастерская, литер В, кадастровый (или условный номер):23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м; Нежилое здание-гараж, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1088 кв. м, расположенное по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1;
- 3. Признать недействительными (ничтожными) следующие взаимосвязанные сделки как одну крупную сделку:
- - акт приема-передачи имущества в качестве вклада в имущество от 11 марта 2011 года административного корпуса, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, расположенный по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, заключенную между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Обществом с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036);
- - Договор от 11 марта 2011 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды) от 16 апреля 1998 года N 845 по передаче права аренды земельного участка сроком аренды до 01.01.2047, с кадастровым (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Обществом с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036).
- 4. В порядке применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки и обязать Общество с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Административный корпус, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2;
- 5. В порядке применения последствий недействительности взаимосвязанных ничтожных сделок погасить (аннулировать) записи государственной регистрации права собственности и права аренды земельного участка:
- - ИП Диковой Жанны Хасимовны (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059) запись за номером 23-23-46/075/2010-332 от 13.09.2010 о регистрации права собственности на мастерскую, литер А, А1, А2, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м; запись за номером 23-23-46/075/2010-331 от 13.09.2010 о регистрации договора от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 843 земельного участка с кадастровым (или условным номером объекта) 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м;
- - ИП Уварова Евгения Витальевича (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015) запись за номером 23-23-46/089/2010-056 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на административное здание, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-057 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на склад, литер Б, кадастровый (или условный номер):
- 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-058 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на мастерскую, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-059 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на склад, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-060 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на гараж, литер 3, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-061 о регистрации права собственности на кладовую, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-062 от 27.11.2010 о регистрации договора от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 844 земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1 064 кв. м;
- - ИП Сердюкова Владимира Николаевича (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054) запись за номером 23-23-22/020/2010-473 от 25.12.2010 о регистрации права собственности на нежилое здание-мастерскую, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м; запись за номером 23-23-22/020/2010-472 от 25.12.2010 о регистрации права собственности на нежилое здание-мастерскую, литер В, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м; запись за номером 23-23-22/020/2010-474 от 25.12.2010 на нежилое здание-гараж, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м; запись за номером 23-23-22/020/2010-475 от 25.12.2010 о регистрации договора от 27 мая 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 842 земельного участка с кадастровым номером (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1 088 кв. м;
- - Общества с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036) запись за номером 23-23-50/038/2011-131 от 16 мая 2011 года о регистрации права собственности на административный корпус, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м; запись за номером 23-23-50/038/2011-253 года о регистрации договора от 11 марта 2011 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 845 земельного участка с кадастровым номером (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).
Исковые требования мотивированы тем, что сделки, совершенные между ЗАО "Сочиторгтехника" и Диковой Ж.Х., Уваровым Е.В., Сердюковым В.Н., а также между ЗАО "Сочиторгтехника" и ООО "Зарница" являются взаимосвязанными, крупными, совершены с нарушением требования к их одобрению, без установления рыночной стоимости и по существенно заниженной цене, привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Сочиторгтехника" ввиду вывода всех ликвидных активов. Истец оспаривает сделки как акционер общества.
Решением суда от 03.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение мотивировано тем, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, поскольку спорные объекты недвижимости и земельные участки под ними были зарегистрированы в ЕГРП как отдельные объекты, имеют разное функциональное назначение, допускают раздельное использование; сделки по отчуждению объектов недвижимости, а также сделки по передаче прав аренды на земельные участки совершены с разными лицами, на каждый объект выдано свидетельство о государственной регистрации права; отчужденные помещения и земельные участки не связаны между собой единым технологическим циклом; договоры не совпадают по субъектному составу, так как заключены с разными лицами, которые намеревались их использовать по разному назначению; доказательства, достоверно подтверждающие, что оспариваемые сделки имели своей целью противоправную концентрацию помещений и земельных участков в собственности (владении) одной группы взаимосвязанных лиц, суду не представлены.
В силу указанных обстоятельств суд пришел к выводу о недоказанности взаимовлияния и взаимозависимости оспариваемых сделок и отсутствию оснований классифицировать все оспариваемые сделки как две отдельные крупные сделки. Суд указал на отсутствие доказательства, подтверждающих, что оспариваемые сделки в отдельности являлись крупными.
Судом также принято во внимание последующее одобрение сделок, оформленное протоколом заседания совета директоров ЗАО "Сочиторгтехника" от 10.04.2012.
Кроме того, суд учел, что оспариваемые договоры носили возмездный характер, ввиду чего истцом не доказано возникновение в результате их совершения неблагоприятных последствий для общества, его акционеров либо нарушения прав и законных интересов истца.
Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить.
Заявитель жалобы отмечает, что в обжалуемом решении не дана оценка обстоятельствам дела и доказательствам, которые, по мнению истца, свидетельствовали об обоснованности иска; судом отказано в истребовании документов у ЗАО "Сочиторгтехника", что препятствовало в том числе проведению экспертизы по делу; судом не учтено злоупотребление процессуальными правами со стороны ответчиков, не предоставивших документы, необходимые для оценки доводов о крупности сделок; судом неверно распределено бремя доказывания по делу, поскольку при отсутствии в обществе бухгалтерского баланса (ввиду применения упрощенной системы налогообложения) бремя доказывания того, что спорная сделка не является крупной, лежит на обществе; судом не учтено, что спорные сделки лишили общество возможности осуществления хозяйственной деятельности, основным видом которой являлась сдача в аренду собственного недвижимого имущества, что само по себе выступает достаточным критерием крупности сделки. Кроме того, истец настаивает на взаимосвязанности сделок и аффилированности покупателей, повторяя ранее приведенные доводы иска об однородности сделок, заключении их в короткий временной промежуток, нацеленности на вывод имущества по многократно заниженной цене. Отмечает, что констатации убыточности сделки ввиду значительного занижения цены достаточно для обоснования нарушения прав истца как акционера общества, а ответчики знали и должны были знать о незаконности сделок. Также указывает, что применение реституции позволит обществу выйти из процедуры банкротства.
В отзывах на апелляционную жалобу (с учетом дополнений) общество "Зарница", предприниматель Уваров Е.В., Дикова Ж.Х., Сердюков В.Н. просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Конкурсный управляющий ЗАО "Сочиторгтехника" ходатайствовал о рассмотрении спора в его отсутствие.
В судебное заседание не явились представители закрытого акционерного общества "Сочиторгтехника", индивидуального предпринимателя Диковой Жанны Хасимовны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Апелляционная жалоба рассматривалась с перерывом с 10 по 17 апреля 2014 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после перерыва от ответчиков присутствовал только представитель Сердюкова В.Н.
Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений, отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец - ООО "Феникс 2008" является акционером ЗАО "Сочиторгтехника", истцу принадлежит 1 275 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Сочиторгтехника", что составляет 14,16% от общего количества размещенных акций указанного акционерного общества.
24 июня 2010 года между ЗАО "Сочиторгтехника" и предпринимателем Диковой Жанной Хасимовной заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 02/1 ЛО-Д мастерских, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м, расположенных по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А (л.д. 170-171 т. 3). Имущество передано покупателю по акту (л.д. 172 т. 3). Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.
Согласно пункту 5 договора имущество отчуждено за 100 000 руб.
12 июля 2010 года между указанными лицами также заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 843, по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером объекта 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А. Участок передан по акту. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 173-175 т. 3).
Стоимость передаваемого права аренды составила 500 рублей (п. 3.1).
Также 24 июня 2010 года между ЗАО "Сочиторгтехника" и предпринимателем Уваровым Евгением Витальевичем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/6 ЛЗ-У административного здания, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м, склада, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м, мастерской, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м, склада, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м, гаража, литер 3, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м, кладовой, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159. Имущество передано покупателю по акту. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 176-178 т. 3). Согласно пункту 5 договора имущество отчуждено за 950 000 руб.
12 июля 2010 года между указанными лицами также заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 844 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 года земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159. Участок передан по акту. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 179-181 т. 3).
Стоимость передаваемого права аренды составила 500 рублей (п. 3.1).
Кроме того, 29 июня 2010 года между ЗАО "Сочиторгтехника" и Сердюковым Владимиром Николаевичем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/3 А-С нежилого здания-мастерской, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м, нежилого здания-мастерской, литер В, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м, нежилого здания-гаража, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1. Имущество передано покупателю по акту. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 164-166 т. 3). Согласно пункту 5 договора имущество отчуждено за 50 000 руб.
А 27 мая 2010 года между указанными лицами также заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 842 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 года земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1 088 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1. Участок передан по акту. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 167-169 т. 3).
Стоимость передаваемого права аренды составила 500 рублей (п. 3.1).
Помимо указанных сделок на основании протокола заседания совета директоров ЗАО "Сочиторгтехника" от 11.03.2011 г. и акта приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 11 марта 2011 года ЗАО "Сочиторгтехника" передало обществу с ограниченной ответственностью "Зарница" административный корпус, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, расположенный по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, определив стоимость указанного имущества в размере 650 000 руб. (л.д. 182-185 т. 3). Переход права зарегистрирован в установленном порядке.
А 11 марта 2011 года между указанными лицами заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды) от 16 апреля 1998 года N 845 по передаче права аренды земельного участка сроком аренды до 01.01.2047, с кадастровым (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2. Участок передан по акту. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 186-188 т. 3).
Стоимость передаваемого права аренды составила 500 рублей (п. 3.1).
Полагая первые шесть сделок (с Уваровым Е.В., Диковой Ж.Х., Сердюковым В.Н.) взаимосвязанными, истец обратился с требованием о признании их недействительными в качестве единой совершенной без надлежащего одобрения крупной сделки, заключенной к тому же со значительным занижением цены и приведшей к невозможности продолжения финансово-хозяйственной деятельности общества.
Аналогичным образом, истец просит признать недействительными сделки по отчуждению прав и имущества ЗАО "Сочиторгтехника" обществу "Зарница" в качестве взаимосвязанных, подлежащих одобрению как крупная сделка, однако совершенных в отсутствие такого одобрения по значительно заниженной цене и приведших к невозможности продолжения финансово-хозяйственной деятельности общества. Дополнительно отмечает, что в короткий временной промежуток после отчуждения данного имущества, доля ЗАО "Сочиторгтехника" в ООО "Зарница" была размыта, что стало возможным ввиду занижения цены сделки.
В силу положений статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Закона N 208-ФЗ (то есть подлежит определению рыночная стоимость имущества).
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В материалы дела представлены бухгалтерские балансы ЗАО "Сочиторгтехника" на даты, предшествовавшие совершению спорных сделок: на 31.05.2010 г., на 30.06.2010 г., на 28.02.2011 г. Доводы истца о том, что указанные балансы не являются достоверными доказательствами по причине отсутствия отметки налогового органа судом отклонены, так как ЗАО "Сочиторгтехника" находится на упрощенной системе налогообложения, балансы на соответствующие даты подготовлены специально во исполнение определения суда. Недостоверность сведений балансов в такой ситуации подлежала дополнительному доказыванию истцом, однако соответствующих доказательств не представлено, доводы о завышении стоимости финансовых вложений документально не подтверждены.
Помимо балансов предоставлены сведения об остаточной стоимости реализованных активов на момент отчуждения, содержащиеся в инвентарных карточках объектов.
Так, согласно бухгалтерскому балансу на 31.05.2010 г. стоимость активов общества составляла 2 080 000 руб., в том числе стоимость всех основных средств 1 109 000 руб.
Согласно бухгалтерскому балансу на 30.06.2010 г. стоимость активов общества составляла 1 980 000 руб., в том числе стоимость всех основных средств 487 000 руб.
Остаточная балансовая стоимость объектов, размещенных в Лоо (учитывались совокупно как Лооский участок), на дату отчуждения составляла 1024,19 руб. (с учетом амортизации, начисленной с момента ввода в эксплуатацию в 1969 г.).
Остаточная балансовая стоимость механических мастерских, расположенных в г. Адлер (учитывались совокупно как Адлерский участок), на дату отчуждения составляла 0 руб. (объекты полностью самортизированы, вводились в эксплуатацию в 1986 г.) (Апелляционный суд отмечает, что являющаяся правом общества переоценка данного актива не производилась, согласно фотоматериалу в деле объект не разрушен, годен к эксплуатации).
Остаточная балансовая стоимость механических мастерских, расположенных в п. Лазаревское (учитывались совокупно как Лазаревский участок), на дату отчуждения составляла 482 777,22 руб. (с учетом амортизации, начисленной с момента ввода в эксплуатацию в 1983 г.).
Бухгалтерский учет права аренды в составе активов общества не производится, в связи с чем ее сопоставление со стоимостью активов для целей применения статьи 78 Закона N 208-ФЗ некорректно и не соответствует смыслу приведенной нормы права.
Таким образом, даже совокупная балансовая стоимость строений, отчужденных по договорам от 24 и 29 июня 2010 года не превышает 25% балансовой стоимости активов.
Согласно бухгалтерскому балансу на 28.02.2011 г. стоимость активов общества составляла 2 881 000 руб., в том числе стоимость всех основных средств 518 000 руб.
Остаточная балансовая стоимость административного корпуса, размещенного в Центральном районе г. Сочи (отчужденных обществу "Зарница" на дату отчуждения составляла 471 093,12 руб. (с учетом амортизации, начисленной с момента ввода в эксплуатацию в 1969 г.), что также менее 25% балансовой стоимости активов.
Вместе с тем, истец справедливо отмечает, что доводы о крупности сделки могут быть основаны не только на результатах сопоставления балансовой стоимости отчужденного имущества и активов общества, но и на оценке результата сделки как повлекшей невозможность осуществления дальнейшей хозяйственной деятельности общества.
Кроме того, истцом приведены доводы о существенном занижении цены сделки в сравнении с рыночной стоимостью имущества, что может являться самостоятельным критерием для оценки сделки на соответствие требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. ВАС РФ указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
Правовая позиция о возможности применения указанной нормы как позволяющей оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации выражена, в частности, в пункте 9 приведенного Информационного письма.
Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на такую форму злоупотребления права как шикана, для констатации наличия которой квалифицирующим признаком является преднамеренное действие во вред иному лицу. Также приведенная норма права отмечает недопустимость злоупотребления правом и в иных формах, то есть в случаях, когда умысел на причинение вреда отсутствует, но фактически создаются негативные последствия для иных участников оборота. Таким образом, из смысловой направленности нормы следует, что злоупотреблением правом признается недобросовестное поведение участников оборота, приводящее к неблагоприятным последствиям для иных лиц.
В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Соответственно указанная презумпция опровержима и обстоятельства, добросовестности ответчика при реализации своих прав путем приобретения спорного имущества входят в предмет доказывания по спору.
Прерогатива правовой квалификации заявленных истцом требований принадлежит суду. Поскольку истец ссылался на недобросовестное поведение сторон и многократное занижение цены оспариваемых сделок, суду надлежало проверить данные сделки на признаки злоупотребления правом сторонами при их заключении (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).
Судом первой инстанции доводы о размере рыночной стоимости спорного имущества на момент отчуждения были проверены посредством назначения судебной экспертизы по делу, однако заключение указанной экспертизы в соответствующей части не было учтено при разрешении спора.
Между тем, эксперты ООО "Южная оценочная компания "Эксперт" Яричук А.В. и Солонникова М.М. в заключении N 163-13 (л.д. 172-176 т. 7), пришли к выводу о том, что рыночная стоимость объектов, приобретенных Уваровым Е.В. в п. Лазаревское, с учетом стоимости права аренды земельного участка составляла 13 526 775 руб., в то время как совокупная цена двух сделок была определена сторонами в размере 950 500 руб. При этом в материалах дела имеется также внесудебный отчет общества "Центр независимых экспертиз" от 06.02.2012 г. N 013/12, согласно которому рыночная стоимость данных объектов (помещений и права аренды земельного участка) на 24.06.2010 г. составляла 32 877 027 руб. (л.д. 5 т. 4).
Рыночная стоимость объектов, приобретенных Сердюковым В.Н. в Адлерском районе г. Сочи, с учетом стоимости права аренды земельного участка составляла согласно заключению судебной экспертизы 16 849 587 руб., в то время как совокупная цена двух сделок была определена сторонами в размере 50 500 руб. При этом в материалах дела имеется также внесудебный отчет общества "Центр независимых экспертиз" от 06.05.2011 г. N 064/11, согласно которому рыночная стоимость данных объектов (помещений и права аренды земельного участка) на 29.06.2010 г. составляла 49 422 675 руб. (л.д. 50-93 т. 4).
Рыночная стоимость объектов, приобретенных Диковой Ж.Х. в Лазаревском районе, п.Лоо, по ул. Разина, д. 1А, с учетом стоимости права аренды земельного участка составляла согласно заключению судебной экспертизы 7 649 021 руб., в то время как совокупная цена двух сделок была определена сторонами в размере 100 500 руб. При этом в материалах дела имеется также внесудебный отчет общества "Центр независимых экспертиз" от 06.02.2012 г. N 013/12, согласно которому рыночная стоимость данных объектов (помещений и права аренды земельного участка) на 24.06.2010 г. составляла 15 375 276 руб. (л.д. 5 т. 4).
Рыночная стоимость административного корпуса и права аренды земельного участка под ним, расположенных в г. Сочи, Центральный район, по ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, переданных обществу "Зарница", составляла согласно заключению судебной экспертизы 100 142 111 руб., в то время как совокупная цена двух сделок была определена сторонами в размере 650 500 руб. При этом в материалах дела имеется также внесудебный отчет общества "Центр независимых экспертиз" от 20.02.2012 г. N 023/12, согласно которому рыночная стоимость данных объектов (корпуса и права аренды земельного участка) на 11.03.2011 г. составляла 139 410 195 руб. (л.д. 95 т. 4).
Не могут быть приняты во внимание доводы ответчиков о том, что строения являлись старыми и не могли быть отчуждены по названным ценам, поскольку представленный фотоматериал свидетельствует о сохранности объектов недвижимости и годности их к эксплуатации. Кроме того, стоимость спорного имущества в значительной мере определяется местом его расположения и имеющейся в силу статьи 36 ЗК РФ возможностью использовать земельные участки под недвижимостью, расположенной в г. Сочи. Как видно, площадь земельных участков во всех случаях составляет порядка 1000 кв. м.
Заключение судебной экспертизы в соответствующей части в суде первой инстанции не было оспорено ответчиками путем заявления ходатайства о проведении повторной экспертизы. При этом, как видно, величина выявленной рыночной стоимости в целом сопоставима с результатами независимой внесудебной оценки и значительно разнится с ценой оспариваемых сделок.
Между тем, подобная разница между реальной рыночной ценой объектов и ценой их отчуждения по спорным сделкам (в несколько порядков) свидетельствует о явном злоупотреблении правом со стороны как продавца, так и покупателя (приобретателя) по сделке.
Ответчики, не могли не осознавать при заключении спорных сделок реальную стоимость приобретаемого имущества как существенно превышающую указанную в договоре. Сведения о средней рыночной стоимости недвижимости в определенных пределах (как сведения о порядке цен, а не о точной либо приблизительной стоимости объекта) можно отнести к общеизвестным. Указанные в договорах и акте цены заведомо и с очевидностью являются значительно (многократно) заниженными и свидетельствующими о совершении сделок явно в ущерб обществу.
В совокупности с тем, обстоятельством, что на протяжении года обществом отчуждены все принадлежавшие ему объекты недвижимости, апелляционный суд полагает на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки ничтожными.
Последующее одобрение совета директоров не может исцелить ничтожные сделки.
На наличие легитимации участника корпоративной коммерческой организации по иску, заявленному в порядке статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности сделки, результатом которой явилось противоправное выбытие имущества из владения общества, и о применении реституции, неоднократно указывалось Высшим арбитражным судом Российской Федерации (первоначально соответствующая правовая позиция была выражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 N 9503/09 по делу N А19-20672/03-13-53, а впоследствии получила развитие и неоднократную поддержку).
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом принятых судом первой инстанции обеспечительных мер определением от 17.08.2011 г. возможность применения реституции сохранена. Соответственно требования истца в части возврата отчужденного по спорным сделкам имущества также подлежат удовлетворению.
Как разъяснено в пункте 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.
С учетом изложенного требования истца о погашении (аннулировании) реестровых записей в ЕГРП не носят самостоятельного характера, охватываются требованием о применении реституции, для корректировки ЕГРП не требуется отдельного указания на это в резолютивной части решения.
Поскольку судом первой инстанции не применены подлежащие применению нормы материального права (ст. ст. 10, 168 ГК РФ), что привело к необоснованному отказу в иске, решение надлежит отменить, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.
Судебные расходы по делу, сопряженные с уплатой государственной пошлины, подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2013 по делу N А32-22445/2011 отменить. Принять по делу новый судебный акт.
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными (ничтожными) сделками:
- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 02/1 ЛО-Д от 24 июня 2010 года мастерских, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный) номер:
- 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м, расположенных по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Диковой Жанной Хасимовной (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059);
- - Договор от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 843, по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Диковой Жанной Хасимовной (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059);
- - Договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/6 ЛЗ-У от 24 июня 2010 года административного здания, литер А, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м, склада, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м, мастерской, литер Г, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м, склада, литер Д, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м, гаража, литер З, кадастровый (или условный) номер:
- 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м, кладовой, литер К, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, расположенных по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Уваровым Евгением Витальевичем (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015);
- - Договор от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 844 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Уваровым Евгением Витальевичем (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015);
- - Договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/3 А-С от 29 июня 2010 года нежилого здания-мастерской, литер А, кадастровый (или условный) номер: 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м, нежилого здания-мастерской, литер В, кадастровый (или условный) номер: 23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м, нежилого здания-гаража, литер Д, кадастровый (или условный) номер: 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Сердюковым Владимиром Николаевичем (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054);
- - Договор от 27 мая 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 842 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером 23:49:0402022:394, площадью 1 088 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Сердюковым Владимиром Николаевичем (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054).
- - Сделку по передаче в качестве вклада в уставный капитал административного корпуса, литер А, А1, кадастровый (или условный) номер 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, заключенную между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и обществом с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036), оформленную актом приема-передачи имущества от 11 марта 2011 года;
- - Договор от 11 марта 2011 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды) от 16 апреля 1998 года N 845 по передаче права аренды земельного участка сроком аренды до 01.01.2047, с кадастровым (или условным) номером 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и обществом с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036).
В порядке применения последствий недействительности сделок обязать:
- - ИП Дикову Жанну Хасимовну (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) Мастерскую, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м; земельный участок с кадастровым (или условным) номером 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А;
- - ИП Уварова Евгения Витальевича (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) Административное здание, литер А, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м; Склад, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м; Мастерскую, литер Г, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м; Склад, литер Д, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м; Гараж, литер 3, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м; Кладовую, литер К, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условным) номером 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159;
- - ИП Сердюкова Владимира Николаевича (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) Нежилое здание-мастерскую, литер А, кадастровый (или условный) номер: 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м; Нежилое здание-мастерскую, литер В, кадастровый (или условный) номер:23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м; Нежилое здание-гараж, литер Д, кадастровый (или условный) номер: 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условным) номером 23:49:0402022:394, площадью 1088 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1.
- Общество с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) Административный корпус, литер А, А1, кадастровый (или условный) номер 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условным) номером 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2.
Взыскать закрытого акционерного общества "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939), индивидуального предпринимателя Уварова Евгения Витальевича (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015), индивидуального предпринимателя Диковой Жанны Хасимовны (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059), индивидуального предпринимателя Сердюкова Владимира Николаевича (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054), закрытого акционерного общества "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008" (ИНН 2320165157, ОГРН 1082366000200) 36 000 (тридцать шесть тысяч) рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, обеспечительным мерам и апелляционной жалобе, по 7 200 (семь тысяч двести) рублей с каждого.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
В.В.ГАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.04.2014 N 15АП-854/2014 ПО ДЕЛУ N А32-22445/2011
Разделы:Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения; Предоставление земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2014 г. N 15АП-854/2014
Дело N А32-22445/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,
судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовым Г.А.,
при участии: от истца: Горбуненко А.И. (доверенность от 19.01.2012),
от ответчика: от ООО "Зарница": Кремер Д.А. (доверенность от 09.08.2013), от Уварова Е.В.: Кремер Д.А. (доверенность от 30.10.2013), от Сердюкова В.Н.: Сердюкова В.Н. (лично, паспорт), после перерыва также Дуплякин К.В. (доверенность от 11.10.2011); от ООО "Зарница": Самсонов А.В. (директор), от остальных - не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 03.12.2013 по делу N А32-22445/2011
по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008"
к закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника", индивидуальному предпринимателю Уварову Евгению Витальевичу, индивидуальному предпринимателю Диковой Жанне Хасимовне, индивидуальному предпринимателю Сердюкову Владимиру Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Зарница",
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Феникс 2008" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника", индивидуальному предпринимателю Уварову Евгению Витальевичу, индивидуальному предпринимателю Диковой Жанне Хасимовне, индивидуальному предпринимателю Сердюкову Владимиру Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Зарница", в котором просило признать недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки как одну крупную сделку, а именно:
- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 02/1 ЛО-Д от 24 июня 2010 года мастерских, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный номер):
- 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Диковой Жанной Хасимовной (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059);
- - Договор от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 843, по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером объекта 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Диковой Жанной Хасимовной (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059);
- - Договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/6 ЛЗ-У от 24 июня 2010 года административного здания, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м, склада, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м, мастерской, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м, склада, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м, гаража, литер 3, кадастровый (или условный номер):
- 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м, кладовой, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Уваровым Евгением Витальевичем (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015);
- - Договор от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 844 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 года земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Уваровым Евгением Витальевичем (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015);
- - Договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/3 А-С от 29 июня 2010 года нежилого здания-мастерской, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м, нежилого здания-мастерской, литер В, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м, нежилого здания-гаража, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Сердюковым Владимиром Николаевичем (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054);
- - Договор от 27 мая 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 842 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 года земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1 088 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Сердюковым Владимиром Николаевичем (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054);
- 2. В порядке применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки обязать:
- ИП Дикову Жанну Хасимовну (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Мастерская, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный номер):
- 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м; земельный участок с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенное по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А;
- - ИП Уварова Евгения Витальевича (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Административное здание, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м; Склад, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м; Мастерская, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м; Склад, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м; Гараж, литер 3, кадастровый (или условный номер):
- 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м; Кладовая, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м, расположенное по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159;
- - ИП Сердюкова Владимира Николаевича (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Нежилое здание- мастерская, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м; Нежилое здание-мастерская, литер В, кадастровый (или условный номер):23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м; Нежилое здание-гараж, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1088 кв. м, расположенное по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1;
- 3. Признать недействительными (ничтожными) следующие взаимосвязанные сделки как одну крупную сделку:
- - акт приема-передачи имущества в качестве вклада в имущество от 11 марта 2011 года административного корпуса, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, расположенный по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, заключенную между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Обществом с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036);
- - Договор от 11 марта 2011 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды) от 16 апреля 1998 года N 845 по передаче права аренды земельного участка сроком аренды до 01.01.2047, с кадастровым (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и Обществом с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036).
- 4. В порядке применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки и обязать Общество с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) недвижимое имущество: Административный корпус, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2;
- 5. В порядке применения последствий недействительности взаимосвязанных ничтожных сделок погасить (аннулировать) записи государственной регистрации права собственности и права аренды земельного участка:
- - ИП Диковой Жанны Хасимовны (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059) запись за номером 23-23-46/075/2010-332 от 13.09.2010 о регистрации права собственности на мастерскую, литер А, А1, А2, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м; запись за номером 23-23-46/075/2010-331 от 13.09.2010 о регистрации договора от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 843 земельного участка с кадастровым (или условным номером объекта) 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м;
- - ИП Уварова Евгения Витальевича (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015) запись за номером 23-23-46/089/2010-056 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на административное здание, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-057 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на склад, литер Б, кадастровый (или условный номер):
- 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-058 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на мастерскую, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-059 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на склад, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-060 от 26.10.2010 о регистрации права собственности на гараж, литер 3, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-061 о регистрации права собственности на кладовую, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м; запись за номером 23-23-46/089/2010-062 от 27.11.2010 о регистрации договора от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 844 земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1 064 кв. м;
- - ИП Сердюкова Владимира Николаевича (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054) запись за номером 23-23-22/020/2010-473 от 25.12.2010 о регистрации права собственности на нежилое здание-мастерскую, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м; запись за номером 23-23-22/020/2010-472 от 25.12.2010 о регистрации права собственности на нежилое здание-мастерскую, литер В, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м; запись за номером 23-23-22/020/2010-474 от 25.12.2010 на нежилое здание-гараж, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м; запись за номером 23-23-22/020/2010-475 от 25.12.2010 о регистрации договора от 27 мая 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 842 земельного участка с кадастровым номером (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1 088 кв. м;
- - Общества с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036) запись за номером 23-23-50/038/2011-131 от 16 мая 2011 года о регистрации права собственности на административный корпус, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м; запись за номером 23-23-50/038/2011-253 года о регистрации договора от 11 марта 2011 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 845 земельного участка с кадастровым номером (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).
Исковые требования мотивированы тем, что сделки, совершенные между ЗАО "Сочиторгтехника" и Диковой Ж.Х., Уваровым Е.В., Сердюковым В.Н., а также между ЗАО "Сочиторгтехника" и ООО "Зарница" являются взаимосвязанными, крупными, совершены с нарушением требования к их одобрению, без установления рыночной стоимости и по существенно заниженной цене, привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Сочиторгтехника" ввиду вывода всех ликвидных активов. Истец оспаривает сделки как акционер общества.
Решением суда от 03.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение мотивировано тем, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, поскольку спорные объекты недвижимости и земельные участки под ними были зарегистрированы в ЕГРП как отдельные объекты, имеют разное функциональное назначение, допускают раздельное использование; сделки по отчуждению объектов недвижимости, а также сделки по передаче прав аренды на земельные участки совершены с разными лицами, на каждый объект выдано свидетельство о государственной регистрации права; отчужденные помещения и земельные участки не связаны между собой единым технологическим циклом; договоры не совпадают по субъектному составу, так как заключены с разными лицами, которые намеревались их использовать по разному назначению; доказательства, достоверно подтверждающие, что оспариваемые сделки имели своей целью противоправную концентрацию помещений и земельных участков в собственности (владении) одной группы взаимосвязанных лиц, суду не представлены.
В силу указанных обстоятельств суд пришел к выводу о недоказанности взаимовлияния и взаимозависимости оспариваемых сделок и отсутствию оснований классифицировать все оспариваемые сделки как две отдельные крупные сделки. Суд указал на отсутствие доказательства, подтверждающих, что оспариваемые сделки в отдельности являлись крупными.
Судом также принято во внимание последующее одобрение сделок, оформленное протоколом заседания совета директоров ЗАО "Сочиторгтехника" от 10.04.2012.
Кроме того, суд учел, что оспариваемые договоры носили возмездный характер, ввиду чего истцом не доказано возникновение в результате их совершения неблагоприятных последствий для общества, его акционеров либо нарушения прав и законных интересов истца.
Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить.
Заявитель жалобы отмечает, что в обжалуемом решении не дана оценка обстоятельствам дела и доказательствам, которые, по мнению истца, свидетельствовали об обоснованности иска; судом отказано в истребовании документов у ЗАО "Сочиторгтехника", что препятствовало в том числе проведению экспертизы по делу; судом не учтено злоупотребление процессуальными правами со стороны ответчиков, не предоставивших документы, необходимые для оценки доводов о крупности сделок; судом неверно распределено бремя доказывания по делу, поскольку при отсутствии в обществе бухгалтерского баланса (ввиду применения упрощенной системы налогообложения) бремя доказывания того, что спорная сделка не является крупной, лежит на обществе; судом не учтено, что спорные сделки лишили общество возможности осуществления хозяйственной деятельности, основным видом которой являлась сдача в аренду собственного недвижимого имущества, что само по себе выступает достаточным критерием крупности сделки. Кроме того, истец настаивает на взаимосвязанности сделок и аффилированности покупателей, повторяя ранее приведенные доводы иска об однородности сделок, заключении их в короткий временной промежуток, нацеленности на вывод имущества по многократно заниженной цене. Отмечает, что констатации убыточности сделки ввиду значительного занижения цены достаточно для обоснования нарушения прав истца как акционера общества, а ответчики знали и должны были знать о незаконности сделок. Также указывает, что применение реституции позволит обществу выйти из процедуры банкротства.
В отзывах на апелляционную жалобу (с учетом дополнений) общество "Зарница", предприниматель Уваров Е.В., Дикова Ж.Х., Сердюков В.Н. просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Конкурсный управляющий ЗАО "Сочиторгтехника" ходатайствовал о рассмотрении спора в его отсутствие.
В судебное заседание не явились представители закрытого акционерного общества "Сочиторгтехника", индивидуального предпринимателя Диковой Жанны Хасимовны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Апелляционная жалоба рассматривалась с перерывом с 10 по 17 апреля 2014 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после перерыва от ответчиков присутствовал только представитель Сердюкова В.Н.
Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений, отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец - ООО "Феникс 2008" является акционером ЗАО "Сочиторгтехника", истцу принадлежит 1 275 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Сочиторгтехника", что составляет 14,16% от общего количества размещенных акций указанного акционерного общества.
24 июня 2010 года между ЗАО "Сочиторгтехника" и предпринимателем Диковой Жанной Хасимовной заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 02/1 ЛО-Д мастерских, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м, расположенных по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А (л.д. 170-171 т. 3). Имущество передано покупателю по акту (л.д. 172 т. 3). Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.
Согласно пункту 5 договора имущество отчуждено за 100 000 руб.
12 июля 2010 года между указанными лицами также заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 843, по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером объекта 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А. Участок передан по акту. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 173-175 т. 3).
Стоимость передаваемого права аренды составила 500 рублей (п. 3.1).
Также 24 июня 2010 года между ЗАО "Сочиторгтехника" и предпринимателем Уваровым Евгением Витальевичем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/6 ЛЗ-У административного здания, литер А, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м, склада, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м, мастерской, литер Г, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м, склада, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м, гаража, литер 3, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м, кладовой, литер К, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159. Имущество передано покупателю по акту. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 176-178 т. 3). Согласно пункту 5 договора имущество отчуждено за 950 000 руб.
12 июля 2010 года между указанными лицами также заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 844 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 года земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159. Участок передан по акту. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 179-181 т. 3).
Стоимость передаваемого права аренды составила 500 рублей (п. 3.1).
Кроме того, 29 июня 2010 года между ЗАО "Сочиторгтехника" и Сердюковым Владимиром Николаевичем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/3 А-С нежилого здания-мастерской, литер А, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м, нежилого здания-мастерской, литер В, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м, нежилого здания-гаража, литер Д, кадастровый (или условный номер): 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1. Имущество передано покупателю по акту. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 164-166 т. 3). Согласно пункту 5 договора имущество отчуждено за 50 000 руб.
А 27 мая 2010 года между указанными лицами также заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 842 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 года земельного участка с кадастровым (или условный номер объекта) 23:49:0402022:394, площадью 1 088 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1. Участок передан по акту. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 167-169 т. 3).
Стоимость передаваемого права аренды составила 500 рублей (п. 3.1).
Помимо указанных сделок на основании протокола заседания совета директоров ЗАО "Сочиторгтехника" от 11.03.2011 г. и акта приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 11 марта 2011 года ЗАО "Сочиторгтехника" передало обществу с ограниченной ответственностью "Зарница" административный корпус, литер А, А1, кадастровый (или условный номер объекта) 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, расположенный по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, определив стоимость указанного имущества в размере 650 000 руб. (л.д. 182-185 т. 3). Переход права зарегистрирован в установленном порядке.
А 11 марта 2011 года между указанными лицами заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды) от 16 апреля 1998 года N 845 по передаче права аренды земельного участка сроком аренды до 01.01.2047, с кадастровым (или условный номер) 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2. Участок передан по акту. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (л.д. 186-188 т. 3).
Стоимость передаваемого права аренды составила 500 рублей (п. 3.1).
Полагая первые шесть сделок (с Уваровым Е.В., Диковой Ж.Х., Сердюковым В.Н.) взаимосвязанными, истец обратился с требованием о признании их недействительными в качестве единой совершенной без надлежащего одобрения крупной сделки, заключенной к тому же со значительным занижением цены и приведшей к невозможности продолжения финансово-хозяйственной деятельности общества.
Аналогичным образом, истец просит признать недействительными сделки по отчуждению прав и имущества ЗАО "Сочиторгтехника" обществу "Зарница" в качестве взаимосвязанных, подлежащих одобрению как крупная сделка, однако совершенных в отсутствие такого одобрения по значительно заниженной цене и приведших к невозможности продолжения финансово-хозяйственной деятельности общества. Дополнительно отмечает, что в короткий временной промежуток после отчуждения данного имущества, доля ЗАО "Сочиторгтехника" в ООО "Зарница" была размыта, что стало возможным ввиду занижения цены сделки.
В силу положений статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Закона N 208-ФЗ (то есть подлежит определению рыночная стоимость имущества).
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В материалы дела представлены бухгалтерские балансы ЗАО "Сочиторгтехника" на даты, предшествовавшие совершению спорных сделок: на 31.05.2010 г., на 30.06.2010 г., на 28.02.2011 г. Доводы истца о том, что указанные балансы не являются достоверными доказательствами по причине отсутствия отметки налогового органа судом отклонены, так как ЗАО "Сочиторгтехника" находится на упрощенной системе налогообложения, балансы на соответствующие даты подготовлены специально во исполнение определения суда. Недостоверность сведений балансов в такой ситуации подлежала дополнительному доказыванию истцом, однако соответствующих доказательств не представлено, доводы о завышении стоимости финансовых вложений документально не подтверждены.
Помимо балансов предоставлены сведения об остаточной стоимости реализованных активов на момент отчуждения, содержащиеся в инвентарных карточках объектов.
Так, согласно бухгалтерскому балансу на 31.05.2010 г. стоимость активов общества составляла 2 080 000 руб., в том числе стоимость всех основных средств 1 109 000 руб.
Согласно бухгалтерскому балансу на 30.06.2010 г. стоимость активов общества составляла 1 980 000 руб., в том числе стоимость всех основных средств 487 000 руб.
Остаточная балансовая стоимость объектов, размещенных в Лоо (учитывались совокупно как Лооский участок), на дату отчуждения составляла 1024,19 руб. (с учетом амортизации, начисленной с момента ввода в эксплуатацию в 1969 г.).
Остаточная балансовая стоимость механических мастерских, расположенных в г. Адлер (учитывались совокупно как Адлерский участок), на дату отчуждения составляла 0 руб. (объекты полностью самортизированы, вводились в эксплуатацию в 1986 г.) (Апелляционный суд отмечает, что являющаяся правом общества переоценка данного актива не производилась, согласно фотоматериалу в деле объект не разрушен, годен к эксплуатации).
Остаточная балансовая стоимость механических мастерских, расположенных в п. Лазаревское (учитывались совокупно как Лазаревский участок), на дату отчуждения составляла 482 777,22 руб. (с учетом амортизации, начисленной с момента ввода в эксплуатацию в 1983 г.).
Бухгалтерский учет права аренды в составе активов общества не производится, в связи с чем ее сопоставление со стоимостью активов для целей применения статьи 78 Закона N 208-ФЗ некорректно и не соответствует смыслу приведенной нормы права.
Таким образом, даже совокупная балансовая стоимость строений, отчужденных по договорам от 24 и 29 июня 2010 года не превышает 25% балансовой стоимости активов.
Согласно бухгалтерскому балансу на 28.02.2011 г. стоимость активов общества составляла 2 881 000 руб., в том числе стоимость всех основных средств 518 000 руб.
Остаточная балансовая стоимость административного корпуса, размещенного в Центральном районе г. Сочи (отчужденных обществу "Зарница" на дату отчуждения составляла 471 093,12 руб. (с учетом амортизации, начисленной с момента ввода в эксплуатацию в 1969 г.), что также менее 25% балансовой стоимости активов.
Вместе с тем, истец справедливо отмечает, что доводы о крупности сделки могут быть основаны не только на результатах сопоставления балансовой стоимости отчужденного имущества и активов общества, но и на оценке результата сделки как повлекшей невозможность осуществления дальнейшей хозяйственной деятельности общества.
Кроме того, истцом приведены доводы о существенном занижении цены сделки в сравнении с рыночной стоимостью имущества, что может являться самостоятельным критерием для оценки сделки на соответствие требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. ВАС РФ указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
Правовая позиция о возможности применения указанной нормы как позволяющей оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации выражена, в частности, в пункте 9 приведенного Информационного письма.
Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на такую форму злоупотребления права как шикана, для констатации наличия которой квалифицирующим признаком является преднамеренное действие во вред иному лицу. Также приведенная норма права отмечает недопустимость злоупотребления правом и в иных формах, то есть в случаях, когда умысел на причинение вреда отсутствует, но фактически создаются негативные последствия для иных участников оборота. Таким образом, из смысловой направленности нормы следует, что злоупотреблением правом признается недобросовестное поведение участников оборота, приводящее к неблагоприятным последствиям для иных лиц.
В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Соответственно указанная презумпция опровержима и обстоятельства, добросовестности ответчика при реализации своих прав путем приобретения спорного имущества входят в предмет доказывания по спору.
Прерогатива правовой квалификации заявленных истцом требований принадлежит суду. Поскольку истец ссылался на недобросовестное поведение сторон и многократное занижение цены оспариваемых сделок, суду надлежало проверить данные сделки на признаки злоупотребления правом сторонами при их заключении (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).
Судом первой инстанции доводы о размере рыночной стоимости спорного имущества на момент отчуждения были проверены посредством назначения судебной экспертизы по делу, однако заключение указанной экспертизы в соответствующей части не было учтено при разрешении спора.
Между тем, эксперты ООО "Южная оценочная компания "Эксперт" Яричук А.В. и Солонникова М.М. в заключении N 163-13 (л.д. 172-176 т. 7), пришли к выводу о том, что рыночная стоимость объектов, приобретенных Уваровым Е.В. в п. Лазаревское, с учетом стоимости права аренды земельного участка составляла 13 526 775 руб., в то время как совокупная цена двух сделок была определена сторонами в размере 950 500 руб. При этом в материалах дела имеется также внесудебный отчет общества "Центр независимых экспертиз" от 06.02.2012 г. N 013/12, согласно которому рыночная стоимость данных объектов (помещений и права аренды земельного участка) на 24.06.2010 г. составляла 32 877 027 руб. (л.д. 5 т. 4).
Рыночная стоимость объектов, приобретенных Сердюковым В.Н. в Адлерском районе г. Сочи, с учетом стоимости права аренды земельного участка составляла согласно заключению судебной экспертизы 16 849 587 руб., в то время как совокупная цена двух сделок была определена сторонами в размере 50 500 руб. При этом в материалах дела имеется также внесудебный отчет общества "Центр независимых экспертиз" от 06.05.2011 г. N 064/11, согласно которому рыночная стоимость данных объектов (помещений и права аренды земельного участка) на 29.06.2010 г. составляла 49 422 675 руб. (л.д. 50-93 т. 4).
Рыночная стоимость объектов, приобретенных Диковой Ж.Х. в Лазаревском районе, п.Лоо, по ул. Разина, д. 1А, с учетом стоимости права аренды земельного участка составляла согласно заключению судебной экспертизы 7 649 021 руб., в то время как совокупная цена двух сделок была определена сторонами в размере 100 500 руб. При этом в материалах дела имеется также внесудебный отчет общества "Центр независимых экспертиз" от 06.02.2012 г. N 013/12, согласно которому рыночная стоимость данных объектов (помещений и права аренды земельного участка) на 24.06.2010 г. составляла 15 375 276 руб. (л.д. 5 т. 4).
Рыночная стоимость административного корпуса и права аренды земельного участка под ним, расположенных в г. Сочи, Центральный район, по ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, переданных обществу "Зарница", составляла согласно заключению судебной экспертизы 100 142 111 руб., в то время как совокупная цена двух сделок была определена сторонами в размере 650 500 руб. При этом в материалах дела имеется также внесудебный отчет общества "Центр независимых экспертиз" от 20.02.2012 г. N 023/12, согласно которому рыночная стоимость данных объектов (корпуса и права аренды земельного участка) на 11.03.2011 г. составляла 139 410 195 руб. (л.д. 95 т. 4).
Не могут быть приняты во внимание доводы ответчиков о том, что строения являлись старыми и не могли быть отчуждены по названным ценам, поскольку представленный фотоматериал свидетельствует о сохранности объектов недвижимости и годности их к эксплуатации. Кроме того, стоимость спорного имущества в значительной мере определяется местом его расположения и имеющейся в силу статьи 36 ЗК РФ возможностью использовать земельные участки под недвижимостью, расположенной в г. Сочи. Как видно, площадь земельных участков во всех случаях составляет порядка 1000 кв. м.
Заключение судебной экспертизы в соответствующей части в суде первой инстанции не было оспорено ответчиками путем заявления ходатайства о проведении повторной экспертизы. При этом, как видно, величина выявленной рыночной стоимости в целом сопоставима с результатами независимой внесудебной оценки и значительно разнится с ценой оспариваемых сделок.
Между тем, подобная разница между реальной рыночной ценой объектов и ценой их отчуждения по спорным сделкам (в несколько порядков) свидетельствует о явном злоупотреблении правом со стороны как продавца, так и покупателя (приобретателя) по сделке.
Ответчики, не могли не осознавать при заключении спорных сделок реальную стоимость приобретаемого имущества как существенно превышающую указанную в договоре. Сведения о средней рыночной стоимости недвижимости в определенных пределах (как сведения о порядке цен, а не о точной либо приблизительной стоимости объекта) можно отнести к общеизвестным. Указанные в договорах и акте цены заведомо и с очевидностью являются значительно (многократно) заниженными и свидетельствующими о совершении сделок явно в ущерб обществу.
В совокупности с тем, обстоятельством, что на протяжении года обществом отчуждены все принадлежавшие ему объекты недвижимости, апелляционный суд полагает на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки ничтожными.
Последующее одобрение совета директоров не может исцелить ничтожные сделки.
На наличие легитимации участника корпоративной коммерческой организации по иску, заявленному в порядке статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности сделки, результатом которой явилось противоправное выбытие имущества из владения общества, и о применении реституции, неоднократно указывалось Высшим арбитражным судом Российской Федерации (первоначально соответствующая правовая позиция была выражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 N 9503/09 по делу N А19-20672/03-13-53, а впоследствии получила развитие и неоднократную поддержку).
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом принятых судом первой инстанции обеспечительных мер определением от 17.08.2011 г. возможность применения реституции сохранена. Соответственно требования истца в части возврата отчужденного по спорным сделкам имущества также подлежат удовлетворению.
Как разъяснено в пункте 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.
С учетом изложенного требования истца о погашении (аннулировании) реестровых записей в ЕГРП не носят самостоятельного характера, охватываются требованием о применении реституции, для корректировки ЕГРП не требуется отдельного указания на это в резолютивной части решения.
Поскольку судом первой инстанции не применены подлежащие применению нормы материального права (ст. ст. 10, 168 ГК РФ), что привело к необоснованному отказу в иске, решение надлежит отменить, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.
Судебные расходы по делу, сопряженные с уплатой государственной пошлины, подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2013 по делу N А32-22445/2011 отменить. Принять по делу новый судебный акт.
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными (ничтожными) сделками:
- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 02/1 ЛО-Д от 24 июня 2010 года мастерских, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный) номер:
- 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м, расположенных по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Диковой Жанной Хасимовной (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059);
- - Договор от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 843, по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Диковой Жанной Хасимовной (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059);
- - Договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/6 ЛЗ-У от 24 июня 2010 года административного здания, литер А, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м, склада, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м, мастерской, литер Г, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м, склада, литер Д, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м, гаража, литер З, кадастровый (или условный) номер:
- 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м, кладовой, литер К, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, расположенных по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Уваровым Евгением Витальевичем (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015);
- - Договор от 12 июля 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 844 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Уваровым Евгением Витальевичем (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015);
- - Договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/3 А-С от 29 июня 2010 года нежилого здания-мастерской, литер А, кадастровый (или условный) номер: 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м, нежилого здания-мастерской, литер В, кадастровый (или условный) номер: 23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м, нежилого здания-гаража, литер Д, кадастровый (или условный) номер: 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Сердюковым Владимиром Николаевичем (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054);
- - Договор от 27 мая 2010 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от 16 апреля 1998 года N 842 по передаче права аренды сроком аренды до 01.01.2047 земельного участка с кадастровым (или условным) номером 23:49:0402022:394, площадью 1 088 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и ИП Сердюковым Владимиром Николаевичем (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054).
- - Сделку по передаче в качестве вклада в уставный капитал административного корпуса, литер А, А1, кадастровый (или условный) номер 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, заключенную между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и обществом с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036), оформленную актом приема-передачи имущества от 11 марта 2011 года;
- - Договор от 11 марта 2011 года о передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды) от 16 апреля 1998 года N 845 по передаче права аренды земельного участка сроком аренды до 01.01.2047, с кадастровым (или условным) номером 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2, заключенный между ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) и обществом с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036).
В порядке применения последствий недействительности сделок обязать:
- - ИП Дикову Жанну Хасимовну (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) Мастерскую, литер А, А1,А2, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/021/2006-270, площадью 100,9 кв. м; земельный участок с кадастровым (или условным) номером 23:49:0123003:138, площадью 926 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Разина, д. 1А;
- - ИП Уварова Евгения Витальевича (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) Административное здание, литер А, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-407, площадью 172,6 кв. м; Склад, литер Б, кадастровый (или условный номер): 23-23-46/007/2007-411, площадью 63,4 кв. м; Мастерскую, литер Г, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-412, площадью 31,9 кв. м; Склад, литер Д, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-409, площадью 20,2 кв. м; Гараж, литер 3, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-408, площадью 62,7 кв. м; Кладовую, литер К, кадастровый (или условный) номер: 23-23-46/007/2007-410, площадью 3,3 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условным) номером 23:49:0109028:218, площадью 1064 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Калараш, д. 159;
- - ИП Сердюкова Владимира Николаевича (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) Нежилое здание-мастерскую, литер А, кадастровый (или условный) номер: 23:22/01:03:557:01:11, площадью 156,3 кв. м; Нежилое здание-мастерскую, литер В, кадастровый (или условный) номер:23:22/01:03:557:01:10, площадью 15,3 кв. м; Нежилое здание-гараж, литер Д, кадастровый (или условный) номер: 23:22/01:03:557:01:12, площадью 113,4 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условным) номером 23:49:0402022:394, площадью 1088 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Ромашек, д. 1.
- Общество с ограниченной ответственностью "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036) возвратить закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) Административный корпус, литер А, А1, кадастровый (или условный) номер 23:49:02-14.2003-252, площадью 1 086,9 кв. м, земельный участок с кадастровым (или условным) номером 23:49:0204001:17, площадью 4 313 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Юных Ленинцев, д. 10/2.
Взыскать закрытого акционерного общества "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939), индивидуального предпринимателя Уварова Евгения Витальевича (ИНН 231801034664, ОГРН 305231805800015), индивидуального предпринимателя Диковой Жанны Хасимовны (ИНН 231906144382, ОГРН 309236728800059), индивидуального предпринимателя Сердюкова Владимира Николаевича (ИНН 231000531495, ОГРН 311231010100054), закрытого акционерного общества "Зарница" (ИНН 2350011919, ОГРН 1112350000036) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008" (ИНН 2320165157, ОГРН 1082366000200) 36 000 (тридцать шесть тысяч) рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, обеспечительным мерам и апелляционной жалобе, по 7 200 (семь тысяч двести) рублей с каждого.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
В.В.ГАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)