Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению истца, договор от имени ответчика подписан неуполномоченным лицом.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Кобылянского В.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Синицыной Я.В. по доверенности от 07.04.2015,
от третьих лиц:
Открытое акционерное общество КБ "ПФС Банк" - Синицыной Я.В. по доверенности от 22.07..2015,
Воробьев Сергей Валентинович - Лямина А.А. по доверенности от 01.09.2015,
рассмотрев 16 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
Воробьева Сергея Валентиновича
на решение от 19 декабря 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Паньковой Н.М.,
на постановление от 25 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лаборо" (ОГРН 1035006459652, ИНН 5032063517)
к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал" (ОГРН 1035006468760, ИНН 5032062577), Обществу с ограниченной ответственностью "ПУЛЬСАР" (ОГРН 1127746297931, ИНН 7730663998)
третьи лица Открытое акционерное общество КБ "ПФС Банк" (ОГРН 1027700136408, ИНН 7744002187), Воробьев Сергей Валентинович
о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лаборо" (далее ООО "Лаборо", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал" (далее ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", первый ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "ПУЛЬСАР" (далее ООО "ПУЛЬСАР", второй ответчик) о признании недействительным договора N 02-13/АБ от 14.01.2013 купли-продажи 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, заключенного между ООО "ПУЛЬСАР" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в лице Воробьева С.В.; применении последствий недействительности договора N 02-13/АБ купли-продажи акций от 14.01.2013 и истребовании у ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В; признании недействительным передаточного распоряжения N 36 от 18.03.2013 о передаче ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество КБ "ПФС Банк" (далее ОАО КБ "ПФС Банк"), Воробьев Сергей Валентинович (далее Воробьев С.В.).
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил об отказе от иска в части требований о применении последствий недействительности договора N 02-13/АБ купли-продажи акций от 14.01.2013 и истребования у ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, признании недействительным передаточного распоряжения N 36 от 18.03.2013 о передаче ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк".
Судом принят указанный отказ; производство по делу в данной части прекращено.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены.
Признан недействительным договор N 02-13/АБ от 14.01.2013 купли-продажи 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, заключенный между ООО "ПУЛЬСАР" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в лице Воробьева С.В.
Полагая исковые требования подлежащими удовлетворению, суд исходил из доказанности обстоятельства, что договор купли-продажи акций ОАО КБ "ПФС-БАНК" N 02-13/АБ от 14.01.2013 подписан от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" неуполномоченным лицом. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2014 года по делу N А40-164516/13 решение внеочередного собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом от 06.06.2012 N 7, об избрании Воробьева С.В. генеральным директором общества признано недействительным, поскольку собрание проведено без участия ООО "Лаборо", которому принадлежит доля в размере 99,985% в уставном капитале ООО "ДЮСШ "Латинский квартал".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2015 года указанное решение оставлено без изменения.
Воробьевым С.В. подана кассационная жалоба, согласно которой третье лицо просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Заявитель жалобы указывает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-164516/13, не могут иметь преюдициального значения для рассматриваемого дела ввиду несоответствия круга лиц, участвующих в рассмотрении дел, судебный акт по делу N А40-164516/13 принят без участия ООО "ПУЛЬСАР", ОАО КБ "ПФС-БАНК".
Заявитель жалобы ссылается на то, что оспариваемый договор подписан Воробьевым С.В. 14.01.2013, то есть в то время, когда решение общества о назначении его на должность генерального директора ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" судом еще не было признано недействительным; доказательства, подтверждающие, что в заявленный период генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" являлся не Воробьев С.В., а иное лицо, а также о том, что ООО "ПУЛЬСАР" знало или могло знать о незаконности назначения на должность генерального директора Воробьева С.В. до момента вступления в силу решения по делу N А40-164516/13, не представлены.
Воробьев С.В. заявляет, что имеющимися в деле доказательствами, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ, подтверждаются его полномочия на момент подписания спорного договора. Полагает не доказанным обстоятельство, что оспариваемая сделка нарушает законные права и интересы ООО "Лаборо", причинила данному обществу ущерб.
Представитель Воробьева С.В. в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
ООО "Лаборо", ОАО КБ "ПФС Банк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. ООО "Лаборо" представлен письменный отзыв на жалобу.
Ответчики в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие. Письменные отзывы на жалобу не представлены.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" с долей участия 99,985% уставного капитала общества.
Между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" (продавец), в лице генерального директора Воробьева С.В., и ООО "ПУЛЬСАР" (покупатель) заключен договор от 14.01.2013 N 2-13/АБ купли-продажи акций банка, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО КБ "ПФС-БАНК" в количестве 8 672 штук, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10102410В, по цене 1 435 руб. 52 коп. за одну акцию, общей стоимостью 12 448 829 руб. 44 коп., а покупатель - принять и оплатить продавцу общую стоимость сделки до 10.01.2016.
Истец заявил о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи акций от 14.01.2013 N 2-13/АБ, по основанию, что Воробьев С.В. не имел полномочий на подписание названного договора от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал". Полагает, что указанная сделка в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной как заключенная с нарушением положений статьи 53 указанного Кодекса и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно статье 166 указанного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013 решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" о назначении генеральным директором общества Воробьева С.В., оформленное протоколом от 06.06.2012 N 7, признано недействительным, поскольку принято с существенным нарушением закона при отсутствии кворума, в связи с чем Воробьев С.В. по состоянию на дату подписания оспариваемого по настоящему делу договора не имел полномочий выступать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", то есть был не вправе распоряжаться принадлежащими обществу акциями банка.
В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Согласно рекомендациям, содержащимся в пунктах 4 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Учитывая подписание Воробьевым С.В. оспариваемого договора от имени продавца при отсутствии соответствующих полномочий действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и отсутствие последующего его одобрения со стороны общества, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи акций от 14.01.2013 N 2-13/АБ между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и ООО "ПУЛЬСАР" в соответствии со статьями 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя жалобы о том, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого дела из-за несовпадения круга участвующих в этих делах лиц, несостоятелен, при рассмотрении спора ни ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", ни Воробьев С.В. не опровергли доводы ООО "Лаборо" о том, что истец никогда не принимал решение (не участвовал в принятии решения) о назначении Воробьева С.В. генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций с учетом результатов рассмотрения спора по делу N А40-164516/2013 пришли к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи акций от 10.12.2012 как подписанного от имени продавца лицом, которое в установленном порядке на должность генерального директора этого общества избрано не было.
Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Судебная коллегия считает несостоятельной ссылку заявителя жалобы на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, согласно которой признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
Ссылаясь на указанную правовую позицию, заявитель жалобы не учитывает Постановление Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 N 10018/08, в котором указано, что правовая позиция, изложенная в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, не подлежит применению в случаях, когда решение о назначении генерального директора не имеет юридической силы с момента его вынесения, независимо от признания его недействительным арбитражным судом.
Довод заявителя о недоказанности обстоятельства, что оспариваемая сделка нарушает законные права и интересы ООО "Лаборо", что нанесла указанному обществу ущерб неоснователен, так как ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" с долей в размере 99,985% уставного капитала и распоряжение имуществом ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" неуполномоченным лицом нарушает права и законные интересы ООО "Лаборо".
Иные доводы заявителя жалобы, изложенные в кассационной жалобе, по существу являются несогласием с произведенной судами оценкой доказательств, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения лиц, участвующих деле, и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2015 года по делу N А40-22226/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2015 N Ф05-12425/2015 ПО ДЕЛУ N А40-22226/14
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению истца, договор от имени ответчика подписан неуполномоченным лицом.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2015 г. по делу N А40-22226/14
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Кобылянского В.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Синицыной Я.В. по доверенности от 07.04.2015,
от третьих лиц:
Открытое акционерное общество КБ "ПФС Банк" - Синицыной Я.В. по доверенности от 22.07..2015,
Воробьев Сергей Валентинович - Лямина А.А. по доверенности от 01.09.2015,
рассмотрев 16 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
Воробьева Сергея Валентиновича
на решение от 19 декабря 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Паньковой Н.М.,
на постановление от 25 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лаборо" (ОГРН 1035006459652, ИНН 5032063517)
к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал" (ОГРН 1035006468760, ИНН 5032062577), Обществу с ограниченной ответственностью "ПУЛЬСАР" (ОГРН 1127746297931, ИНН 7730663998)
третьи лица Открытое акционерное общество КБ "ПФС Банк" (ОГРН 1027700136408, ИНН 7744002187), Воробьев Сергей Валентинович
о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лаборо" (далее ООО "Лаборо", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал" (далее ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", первый ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "ПУЛЬСАР" (далее ООО "ПУЛЬСАР", второй ответчик) о признании недействительным договора N 02-13/АБ от 14.01.2013 купли-продажи 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, заключенного между ООО "ПУЛЬСАР" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в лице Воробьева С.В.; применении последствий недействительности договора N 02-13/АБ купли-продажи акций от 14.01.2013 и истребовании у ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В; признании недействительным передаточного распоряжения N 36 от 18.03.2013 о передаче ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество КБ "ПФС Банк" (далее ОАО КБ "ПФС Банк"), Воробьев Сергей Валентинович (далее Воробьев С.В.).
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил об отказе от иска в части требований о применении последствий недействительности договора N 02-13/АБ купли-продажи акций от 14.01.2013 и истребования у ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, признании недействительным передаточного распоряжения N 36 от 18.03.2013 о передаче ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк".
Судом принят указанный отказ; производство по делу в данной части прекращено.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены.
Признан недействительным договор N 02-13/АБ от 14.01.2013 купли-продажи 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, заключенный между ООО "ПУЛЬСАР" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в лице Воробьева С.В.
Полагая исковые требования подлежащими удовлетворению, суд исходил из доказанности обстоятельства, что договор купли-продажи акций ОАО КБ "ПФС-БАНК" N 02-13/АБ от 14.01.2013 подписан от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" неуполномоченным лицом. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2014 года по делу N А40-164516/13 решение внеочередного собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом от 06.06.2012 N 7, об избрании Воробьева С.В. генеральным директором общества признано недействительным, поскольку собрание проведено без участия ООО "Лаборо", которому принадлежит доля в размере 99,985% в уставном капитале ООО "ДЮСШ "Латинский квартал".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2015 года указанное решение оставлено без изменения.
Воробьевым С.В. подана кассационная жалоба, согласно которой третье лицо просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Заявитель жалобы указывает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-164516/13, не могут иметь преюдициального значения для рассматриваемого дела ввиду несоответствия круга лиц, участвующих в рассмотрении дел, судебный акт по делу N А40-164516/13 принят без участия ООО "ПУЛЬСАР", ОАО КБ "ПФС-БАНК".
Заявитель жалобы ссылается на то, что оспариваемый договор подписан Воробьевым С.В. 14.01.2013, то есть в то время, когда решение общества о назначении его на должность генерального директора ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" судом еще не было признано недействительным; доказательства, подтверждающие, что в заявленный период генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" являлся не Воробьев С.В., а иное лицо, а также о том, что ООО "ПУЛЬСАР" знало или могло знать о незаконности назначения на должность генерального директора Воробьева С.В. до момента вступления в силу решения по делу N А40-164516/13, не представлены.
Воробьев С.В. заявляет, что имеющимися в деле доказательствами, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ, подтверждаются его полномочия на момент подписания спорного договора. Полагает не доказанным обстоятельство, что оспариваемая сделка нарушает законные права и интересы ООО "Лаборо", причинила данному обществу ущерб.
Представитель Воробьева С.В. в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
ООО "Лаборо", ОАО КБ "ПФС Банк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. ООО "Лаборо" представлен письменный отзыв на жалобу.
Ответчики в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие. Письменные отзывы на жалобу не представлены.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" с долей участия 99,985% уставного капитала общества.
Между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" (продавец), в лице генерального директора Воробьева С.В., и ООО "ПУЛЬСАР" (покупатель) заключен договор от 14.01.2013 N 2-13/АБ купли-продажи акций банка, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО КБ "ПФС-БАНК" в количестве 8 672 штук, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10102410В, по цене 1 435 руб. 52 коп. за одну акцию, общей стоимостью 12 448 829 руб. 44 коп., а покупатель - принять и оплатить продавцу общую стоимость сделки до 10.01.2016.
Истец заявил о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи акций от 14.01.2013 N 2-13/АБ, по основанию, что Воробьев С.В. не имел полномочий на подписание названного договора от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал". Полагает, что указанная сделка в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной как заключенная с нарушением положений статьи 53 указанного Кодекса и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно статье 166 указанного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013 решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" о назначении генеральным директором общества Воробьева С.В., оформленное протоколом от 06.06.2012 N 7, признано недействительным, поскольку принято с существенным нарушением закона при отсутствии кворума, в связи с чем Воробьев С.В. по состоянию на дату подписания оспариваемого по настоящему делу договора не имел полномочий выступать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", то есть был не вправе распоряжаться принадлежащими обществу акциями банка.
В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Согласно рекомендациям, содержащимся в пунктах 4 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Учитывая подписание Воробьевым С.В. оспариваемого договора от имени продавца при отсутствии соответствующих полномочий действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и отсутствие последующего его одобрения со стороны общества, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи акций от 14.01.2013 N 2-13/АБ между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и ООО "ПУЛЬСАР" в соответствии со статьями 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя жалобы о том, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого дела из-за несовпадения круга участвующих в этих делах лиц, несостоятелен, при рассмотрении спора ни ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", ни Воробьев С.В. не опровергли доводы ООО "Лаборо" о том, что истец никогда не принимал решение (не участвовал в принятии решения) о назначении Воробьева С.В. генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций с учетом результатов рассмотрения спора по делу N А40-164516/2013 пришли к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи акций от 10.12.2012 как подписанного от имени продавца лицом, которое в установленном порядке на должность генерального директора этого общества избрано не было.
Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Судебная коллегия считает несостоятельной ссылку заявителя жалобы на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, согласно которой признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
Ссылаясь на указанную правовую позицию, заявитель жалобы не учитывает Постановление Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 N 10018/08, в котором указано, что правовая позиция, изложенная в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, не подлежит применению в случаях, когда решение о назначении генерального директора не имеет юридической силы с момента его вынесения, независимо от признания его недействительным арбитражным судом.
Довод заявителя о недоказанности обстоятельства, что оспариваемая сделка нарушает законные права и интересы ООО "Лаборо", что нанесла указанному обществу ущерб неоснователен, так как ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" с долей в размере 99,985% уставного капитала и распоряжение имуществом ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" неуполномоченным лицом нарушает права и законные интересы ООО "Лаборо".
Иные доводы заявителя жалобы, изложенные в кассационной жалобе, по существу являются несогласием с произведенной судами оценкой доказательств, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения лиц, участвующих деле, и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2015 года по делу N А40-22226/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)