Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 14 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.М. Синицыной,
судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания О.П. Буковой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд",
апелляционное производство N 05АП-9814/2014
на определение от 27.06.2014 судьи О.Н. Боярской
о принятии обеспечительных мер
по делу N А59-2884/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску (заявлению) Кошеверовой Марины Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд", Мейнлайн Груп Лимитед
третьи лица: закрытое акционерное общество "ВТБ регистратор", открытое акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт"
об обязании регистратора списать акции с лицевого счета и зачислить их на лицевой счет, принадлежащей Кошеверовой М.В.,
при участии:
- от Кошеверовой Марины Владимировны - представитель Владимиров В.А, доверенность от 04.07.2014 сроком действия до 30.05.2014, паспорт;
- от ООО "Крекинг-Трейд" - представитель Фурман М.В., доверенность N 25Д от 11.07.2014 сроком действия на шесть месяцев, паспорт;
- от иных лиц, участвующих в деле - не явились,
установил:
Кошеверова Марина Владимировна (далее - Кошеверова М.В.) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Мейнлайн Груп Лимитед, обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд" (далее - ООО "Крекинг-Трейд") об обязании регистратора ОАО "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "КМТП") ЗАО "ВТБ Регистратор" списать с лицевого счета Мейнлан Груп Лимитед 10 509 акций ОАО "КМТП" и зачислить их на лицевой счет, принадлежащий Кошеверовой М.В.; об обязании регистратора ОАО "КМТП" ЗАО "ВТБ Регистратор" списать с лицевого счета ООО "Крекинг-Трейд" 52 691 акцию ОАО "КМТП" и зачислить их на лицевой счет, принадлежащий Кошеверовой М.В.
Одновременно с исковым заявлением Кошеверова М.В. обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:
- - наложения ареста на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП" с ОГРН 1026500781922, код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейнлайн Груп Лимитед свидетельство о государственной регистрации N 1604513, адрес Британские Виргинские Острова, Тортола, город Роуд-Таун, а\\я 3469, Уотерфрант Драйв, площадь Женева, в т.ч. запретить Мейнлайн Груп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО "КМТП";
- - запрета ЗАО "ВТБ Регистратор" с ОГРН 1045605469744, адрес: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 57, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО "КМТП" записи по созданию обременении или по переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является Мейнлайн Груп Лимитед;
- - запрета счетной комиссии или счетчику ОАО "КМТП", а также иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО "КМТП" и учитывать голоса Мейнлайн Груп Лимитед, а также его уполномоченных представителей, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров ОАО "КМТП";
- - наложения ареста на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо ООО "Крекинг-Трейд" с ОГРН 1026500535753, в т.ч. запретить ООО "Крекинг-Трейд", а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО "КМТП";
- - запрета ЗАО "ВТБ Регистратор" с ОГРН 1045605469744, адрес: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 57, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО "КМТП" записи по созданию обременении или по переходу прав на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является ООО "Крекинг-Трейд";
- - запрета счетной комиссии или счетчику ОАО "КМТП", а также иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО "КМТП" и учитывать голоса ООО "Крекинг-Трейд", а также его уполномоченных представителей, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров ОАО "КМТП".
Определением от 27.06.2014 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом частично, судом приняты обеспечительные меры в виде:
- - ареста на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП" с ОГРН 1026500781922, код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейнлайн Груп Лимитед свидетельство о государственной регистрации N 1604513, адрес Британские Виргинские Острова, Тортола, город Роуд-Таун, а\\я 3469, Уотерфрант Драйв, площадь Женева, в т.ч. запрет Мейнлайн Груп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО "КМТП";
- - запрета ЗАО "ВТБ Регистратор" с ОГРН 1045605469744, адрес: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 57, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО "КМТП" записи по созданию обременении или по переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является Мейнлайн Груп Лимитед;
- - ареста на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо ООО "Крекинг-Трейд" с ОГРН 1026500535753, в т.ч. запретить ООО "Крекинг-Трейд", а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО "КМТП";
- - запрета ЗАО "ВТБ Регистратор" с ОГРН 1045605469744, адрес: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 57, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО "КМТП" записи по созданию обременении или по переходу прав на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является ООО "Крекинг-Трейд".
В удовлетворении заявления в остальной части судом отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Крекинг-Трейд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Считает, что указанные Кошеверовой М.В. обстоятельства заключения сделки об отчуждении акции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Договор купли-продажи акций от имени Кошеверовой М.В. заключал ее супруг, действовавший по нотариально удостоверенной доверенности. Указал на злоупотребление истцом своим правом, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, указало, что обжалуемое определение вынесено без вызова лиц, участвующих в деле, в связи с чем, заявитель был лишен возможности опровергнуть доводы, указанные в заявлении об обеспечении иска.
До начала судебного заседания от Кошеверовой М.В., ОАО "КМТП" через канцелярию суда поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела.
В заседание апелляционного суда ответчик Мейнлайн Груп Лимитед, третьи лица - ЗАО "ВТБ регистратор", ОАО "КМТП", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в их отсутствие.
Представитель ответчика - ООО "Крекинг-Трейд" поддержал доводы апелляционной жалобы. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: копии договора купли-продажи б/н от 27.08.2013, передаточного распоряжения, расписки от 30.08.2013, доверенности от 23.08.2013. Истец по заявленному ходатайству не возражает. Заявленное ходатайство судом в соответствии со статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено.
Представитель истца на доводы апелляционной жалобы возразил. Обжалуемое определение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ознакомившись с доводами заявления об обеспечении иска, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.
Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 5 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер указано, что Кошеверова М.В. сделки с компаниями ООО "Крекинг-Трейд" и Мейнлайн Груп Лимитед об отчуждении акций ОАО "КМТП" не заключала. Причины, по которым с ее лицевого счеты были списаны акции и зачислены на счета ответчиков, ей неизвестны. О том, что она не является владельцем акций, ей стало известно в результате привлечения ее в качестве ответчика по делу N А59-605/2014. Истица указала, что непринятие обеспечительных мер может причинить ей значительный ущерб, так как в настоящее время Кошеверова М.В. не обладает информацией, каким образом и в каких целях компании Мейнлайн Груп Лимитед и ООО "Крекинг-Трейд" владеют принадлежащими ей акциями, номинальная стоимость которых составляет 12 640 000 рублей. В отсутствие обеспечительных мер номинальные владельцы акций могут распорядиться ими, что может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.
Согласно пункту 9 приведенного Постановления N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
В пункте 10 Постановления N 55 также разъяснено, что в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вместе с тем, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Суд при решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер самостоятельно, по своему внутреннему убеждению в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, и устанавливает наличие (отсутствие) оснований для принятия обеспечительных мер.
Проанализировав доводы заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что непринятие истребуемых обеспечительных мер приведет к затягиванию рассмотрения спора, может привести к невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения иска, а также к необходимости обращения истца с новыми исками, в связи с чем, удовлетворил заявление в части. При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что примененные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, направлены на обеспечение имущественных интересов истицы и возможности исполнения судебного акта по делу и на сохранение существующего состояния положения (status quo) между сторонами.
В части дополнительных обеспечительных мер в виде запрета счетной комиссии или счетчику ОАО "КМТП" и иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО "КМТП" и учитывать голоса компаний Мейнлайн Груп Лимитед и ООО "Крекинг-Трейд", а также их представителей по доверенности, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров ОАО "КМТП" суд первой инстанции отказал, поскольку правомерно посчитал, что они не связаны с предметом заявленного требования. Кроме того, судом приняты меры в виде запрета учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях общества.
Довод заявителя жалобы о том, что указанные Кошеверовой М.В. обстоятельства заключения сделки об отчуждении акции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в обоснование чего представлен договор купли-продажи б/н от 27.08.2013, передаточное распоряжение, расписка от 30.08.2013, доверенность от 23.08.2013, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку указанные доводы касаются существа спора по настоящему делу и не подлежат оценке в рамках проверки законности и обоснованности определения суда о принятии обеспечительных мер в апелляционном порядке.
Доводы апеллянта о злоупотреблении истцом своими правами не подтверждаются достоверными и бесспорными доказательствами и носят предположительный характер.
Кроме того, судом принимается во внимание, что согласно части 1 статьи 98 АПК РФ ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.
Довод о том, что обеспечительные меры приняты без вызова лиц, участвующих в деле, чем нарушен принцип состязательности сторон, отклоняется судом, так как в соответствии со статьей 93 АПК РФ заявление об обеспечении иска рассматривается арбитражный судом не позднее следующего дня после поступления заявления в суд единолично без извещения сторон.
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчики не лишены права обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене одной обеспечительной меры другой в порядке статьи 95 АПК РФ или об отмене мер по обеспечению иска (статья 97 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено, в связи с чем предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены определения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.06.2014 по делу N А59-2884/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
С.М.СИНИЦЫНА
Судьи
Д.А.ГЛЕБОВ
С.Б.КУЛТЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.08.2014 N 05АП-9814/2014 ПО ДЕЛУ N А59-2884/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 августа 2014 г. N 05АП-9814/2014
Дело N А59-2884/2014
Резолютивная часть постановления оглашена 14 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.М. Синицыной,
судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания О.П. Буковой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд",
апелляционное производство N 05АП-9814/2014
на определение от 27.06.2014 судьи О.Н. Боярской
о принятии обеспечительных мер
по делу N А59-2884/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску (заявлению) Кошеверовой Марины Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд", Мейнлайн Груп Лимитед
третьи лица: закрытое акционерное общество "ВТБ регистратор", открытое акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт"
об обязании регистратора списать акции с лицевого счета и зачислить их на лицевой счет, принадлежащей Кошеверовой М.В.,
при участии:
- от Кошеверовой Марины Владимировны - представитель Владимиров В.А, доверенность от 04.07.2014 сроком действия до 30.05.2014, паспорт;
- от ООО "Крекинг-Трейд" - представитель Фурман М.В., доверенность N 25Д от 11.07.2014 сроком действия на шесть месяцев, паспорт;
- от иных лиц, участвующих в деле - не явились,
установил:
Кошеверова Марина Владимировна (далее - Кошеверова М.В.) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Мейнлайн Груп Лимитед, обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд" (далее - ООО "Крекинг-Трейд") об обязании регистратора ОАО "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "КМТП") ЗАО "ВТБ Регистратор" списать с лицевого счета Мейнлан Груп Лимитед 10 509 акций ОАО "КМТП" и зачислить их на лицевой счет, принадлежащий Кошеверовой М.В.; об обязании регистратора ОАО "КМТП" ЗАО "ВТБ Регистратор" списать с лицевого счета ООО "Крекинг-Трейд" 52 691 акцию ОАО "КМТП" и зачислить их на лицевой счет, принадлежащий Кошеверовой М.В.
Одновременно с исковым заявлением Кошеверова М.В. обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:
- - наложения ареста на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП" с ОГРН 1026500781922, код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейнлайн Груп Лимитед свидетельство о государственной регистрации N 1604513, адрес Британские Виргинские Острова, Тортола, город Роуд-Таун, а\\я 3469, Уотерфрант Драйв, площадь Женева, в т.ч. запретить Мейнлайн Груп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО "КМТП";
- - запрета ЗАО "ВТБ Регистратор" с ОГРН 1045605469744, адрес: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 57, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО "КМТП" записи по созданию обременении или по переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является Мейнлайн Груп Лимитед;
- - запрета счетной комиссии или счетчику ОАО "КМТП", а также иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО "КМТП" и учитывать голоса Мейнлайн Груп Лимитед, а также его уполномоченных представителей, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров ОАО "КМТП";
- - наложения ареста на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо ООО "Крекинг-Трейд" с ОГРН 1026500535753, в т.ч. запретить ООО "Крекинг-Трейд", а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО "КМТП";
- - запрета ЗАО "ВТБ Регистратор" с ОГРН 1045605469744, адрес: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 57, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО "КМТП" записи по созданию обременении или по переходу прав на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является ООО "Крекинг-Трейд";
- - запрета счетной комиссии или счетчику ОАО "КМТП", а также иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО "КМТП" и учитывать голоса ООО "Крекинг-Трейд", а также его уполномоченных представителей, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров ОАО "КМТП".
Определением от 27.06.2014 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом частично, судом приняты обеспечительные меры в виде:
- - ареста на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП" с ОГРН 1026500781922, код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейнлайн Груп Лимитед свидетельство о государственной регистрации N 1604513, адрес Британские Виргинские Острова, Тортола, город Роуд-Таун, а\\я 3469, Уотерфрант Драйв, площадь Женева, в т.ч. запрет Мейнлайн Груп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО "КМТП";
- - запрета ЗАО "ВТБ Регистратор" с ОГРН 1045605469744, адрес: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 57, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО "КМТП" записи по созданию обременении или по переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является Мейнлайн Груп Лимитед;
- - ареста на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо ООО "Крекинг-Трейд" с ОГРН 1026500535753, в т.ч. запретить ООО "Крекинг-Трейд", а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО "КМТП", запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО "КМТП";
- - запрета ЗАО "ВТБ Регистратор" с ОГРН 1045605469744, адрес: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 57, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО "КМТП" записи по созданию обременении или по переходу прав на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП", код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является ООО "Крекинг-Трейд".
В удовлетворении заявления в остальной части судом отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Крекинг-Трейд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Считает, что указанные Кошеверовой М.В. обстоятельства заключения сделки об отчуждении акции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Договор купли-продажи акций от имени Кошеверовой М.В. заключал ее супруг, действовавший по нотариально удостоверенной доверенности. Указал на злоупотребление истцом своим правом, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, указало, что обжалуемое определение вынесено без вызова лиц, участвующих в деле, в связи с чем, заявитель был лишен возможности опровергнуть доводы, указанные в заявлении об обеспечении иска.
До начала судебного заседания от Кошеверовой М.В., ОАО "КМТП" через канцелярию суда поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела.
В заседание апелляционного суда ответчик Мейнлайн Груп Лимитед, третьи лица - ЗАО "ВТБ регистратор", ОАО "КМТП", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в их отсутствие.
Представитель ответчика - ООО "Крекинг-Трейд" поддержал доводы апелляционной жалобы. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: копии договора купли-продажи б/н от 27.08.2013, передаточного распоряжения, расписки от 30.08.2013, доверенности от 23.08.2013. Истец по заявленному ходатайству не возражает. Заявленное ходатайство судом в соответствии со статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено.
Представитель истца на доводы апелляционной жалобы возразил. Обжалуемое определение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ознакомившись с доводами заявления об обеспечении иска, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.
Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 5 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер указано, что Кошеверова М.В. сделки с компаниями ООО "Крекинг-Трейд" и Мейнлайн Груп Лимитед об отчуждении акций ОАО "КМТП" не заключала. Причины, по которым с ее лицевого счеты были списаны акции и зачислены на счета ответчиков, ей неизвестны. О том, что она не является владельцем акций, ей стало известно в результате привлечения ее в качестве ответчика по делу N А59-605/2014. Истица указала, что непринятие обеспечительных мер может причинить ей значительный ущерб, так как в настоящее время Кошеверова М.В. не обладает информацией, каким образом и в каких целях компании Мейнлайн Груп Лимитед и ООО "Крекинг-Трейд" владеют принадлежащими ей акциями, номинальная стоимость которых составляет 12 640 000 рублей. В отсутствие обеспечительных мер номинальные владельцы акций могут распорядиться ими, что может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.
Согласно пункту 9 приведенного Постановления N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
В пункте 10 Постановления N 55 также разъяснено, что в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вместе с тем, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Суд при решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер самостоятельно, по своему внутреннему убеждению в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, и устанавливает наличие (отсутствие) оснований для принятия обеспечительных мер.
Проанализировав доводы заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что непринятие истребуемых обеспечительных мер приведет к затягиванию рассмотрения спора, может привести к невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения иска, а также к необходимости обращения истца с новыми исками, в связи с чем, удовлетворил заявление в части. При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что примененные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, направлены на обеспечение имущественных интересов истицы и возможности исполнения судебного акта по делу и на сохранение существующего состояния положения (status quo) между сторонами.
В части дополнительных обеспечительных мер в виде запрета счетной комиссии или счетчику ОАО "КМТП" и иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО "КМТП" и учитывать голоса компаний Мейнлайн Груп Лимитед и ООО "Крекинг-Трейд", а также их представителей по доверенности, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров ОАО "КМТП" суд первой инстанции отказал, поскольку правомерно посчитал, что они не связаны с предметом заявленного требования. Кроме того, судом приняты меры в виде запрета учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях общества.
Довод заявителя жалобы о том, что указанные Кошеверовой М.В. обстоятельства заключения сделки об отчуждении акции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в обоснование чего представлен договор купли-продажи б/н от 27.08.2013, передаточное распоряжение, расписка от 30.08.2013, доверенность от 23.08.2013, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку указанные доводы касаются существа спора по настоящему делу и не подлежат оценке в рамках проверки законности и обоснованности определения суда о принятии обеспечительных мер в апелляционном порядке.
Доводы апеллянта о злоупотреблении истцом своими правами не подтверждаются достоверными и бесспорными доказательствами и носят предположительный характер.
Кроме того, судом принимается во внимание, что согласно части 1 статьи 98 АПК РФ ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.
Довод о том, что обеспечительные меры приняты без вызова лиц, участвующих в деле, чем нарушен принцип состязательности сторон, отклоняется судом, так как в соответствии со статьей 93 АПК РФ заявление об обеспечении иска рассматривается арбитражный судом не позднее следующего дня после поступления заявления в суд единолично без извещения сторон.
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчики не лишены права обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене одной обеспечительной меры другой в порядке статьи 95 АПК РФ или об отмене мер по обеспечению иска (статья 97 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено, в связи с чем предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены определения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.06.2014 по делу N А59-2884/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
С.М.СИНИЦЫНА
Судьи
Д.А.ГЛЕБОВ
С.Б.КУЛТЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)