Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Каплина С.Ю., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Пахомовой С.О.
с участием:
от истца Вечерова Игоря Борисовича - представитель не явился, извещен.
от ответчика ЗАО "ФИТА" - представитель Ахтямов О.З. по доверенности от 26.05.2007 г.
ОАО "Казанский институт фотоматериалов" - представитель Ахтямов О.З. являющийся директором (протокол N 1 от 01.11.2005 года).
от третьего лица: ЗАО "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" - представитель не явился, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании 23 марта 2007 г. в зале N 2 апелляционные жалобы ЗАО "ФИТА", г. Казань, ОАО "Казанский институт фотоматериалов", г. Казань, на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2007 г. по делу N А65-24249/2006 (судья А.В. Яковец) по иску Вечерова Игоря Борисовича, г. Казань к ЗАО "ФИТА", г. Казань, ОАО "Казанский институт фотоматериалов", г. Казань с участием третьего лица: ЗАО "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности", г. Москва о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ЗАО "Фита" - приказа директора от 11.08.2006 года N 5/А,
установил:
Акционер ЗАО "ФИТА" Вечеров Игорь Борисович (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ЗАО "ФИТА" г. Казань, ОАО "КИФ" г. Казань (далее ответчики) о признании решения ЗАО "ФИТА" по корректировке записей на лицевом счету акционера общества Вечерова И.Б., оформленным приказом N 5/А от 11 августа 2006 г. недействительным в силу его ничтожности.
Решением суда от 19 января 2007 г. приказ директора ЗАО "ФИТА" от 11.08.2006 г. N 5/А был признан недействительным. При принятии судебного акта суд основывался на том, что изменения на лицевых счетах владельцев ценных бумаг производится только по их поручению и оснований для прекращения производства по делу нет, так как спор подведомственен арбитражному суду.
Заявитель апелляционной жалобы, - ЗАО "ФИТА" просит решение суда отменить и в удовлетворении иска отказать, считая, что судом не полностью исследованы обстоятельства дела, так как в связи с утратой обществом части документов проводились мероприятия по восстановлению системы ведения реестра акционеров, в том числе и корректировка записей на лицевом счета акционера Вечерова И.Б. и приказ N 5А не нарушает прав истца как собственника акций.
Заявитель апелляционной жалобы, - ОАО "КИФ" полагает, что решение суда от 19 января 2007 г. вынесено с нарушением норм процессуального права, так как в отношении ОАО "КИФ" производство по делу должно быть прекращено, поскольку истец не является акционером данного общества.
В судебном заседании представитель ответчиков, - заявителей апелляционных жалоб, свои доводы полностью поддержал.
Истец, третье лицо надлежаще извещены, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Заслушав представителя ответчиков - заявителей апелляционных жалоб, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения от 19 января 2007 г.
Как следует из выписки реестра акционеров ЗАО "ФИТА" и не оспаривалось ответчиками, истец, - Вечеров И.Б. является акционером общества (т. 1 л.д. 9).
11.08.2006 г. директором ЗАО "Фита" Соколовой В.Г. был подписан приказ N 5/А, которым предписано внести корректировку записей по лицевому счету N 03 акционера Вечерова И.Б в регистрационном журнале системы ведения реестра акционеров ЗАО "Фита" в части изменения даты открытия лицевого счета, изменения даты операции по зачислению на указанный счет 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фита" и изменения даты исполнения операции по зачислению на указанный счет 18.500 привилегированных бездокументарных акции ЗАО "Фита" (т. 1 л.д. 52).
Арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, дана оценка всем доводам сторон, что послужило основанием для законного вывода о недействительности оспариваемого истцом приказа N 5/А.
В соответствии п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
ЗАО "ФИТА" полагает, что у истца нет оснований обжаловать приказ N 5/А, так как его права не нарушены.
Данный довод является необоснованным, так как нарушением прав может быть выражено не только в реальном материальном ущербе.
Из текста оспариваемого решения единоличного исполнительного органа ЗАО "Фита" - приказа директора N 5/А от 11.08.2006 г. (л.д. 52) следует, что вносятся изменения (корректировка) в записи по лицевому счету N 03 истца в регистрационном журнале системы ведения реестра акционеров ЗАО "Фита".
Истец является акционером ЗАО "ФИТА", владеющим 50% уставного капитала общества и корректировка записей на его лицевом счете, совершенная без соответствующего заявления заинтересованного лица, нарушает его права как акционера, осуществляющего самостоятельные действия по распоряжению принадлежащим ему имуществом.
Действующее законодательство предусматривает, что операции по лицевым счетам владельцев и номинальных держателей именных ценных бумаг акционерного общества в реестре акционеров производятся исключительно по их поручению.
Так, согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" _ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций.
В соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг производятся только по их поручению.
Пунктом 7.2 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 2.10.1997 г. также предусмотрено, что внесение изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица производится на основании вновь представленной зарегистрированным лицом анкеты.
Положений, предусматривающих возможность внесения изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица помимо его воли, на основании решения эмитента, действующее законодательство не содержит и доводы апелляционной жалобы ЗАО "ФИТА" о целесообразности такой корректировке, сроке для совершения этих действий, в данном случае не имеет правового значения, так как отсутствует основное требование закона - выраженная воля на совершение этих действий самого акционера.
При данных обстоятельствах суд правомерно сделал вывод о том, что приказ директора ЗАО "Фита" от 11.08.2006 г. N 5/А противоречит положениям действующего законодательства и, с учетом того, что оспариваемым приказом вносятся изменения в содержание лицевого счета истца в реестре акционеров, нарушает права истца независимо от характера вносимых изменений.
Иные доводы ответчика - ЗАО "ФИТА" - о наличии иных судебных актов, переданной истцу информации о корректировке записей на лицевом счету, в силу ст. 67, 68 АПК РФ не являются надлежащими и допустимыми доказательствами по данному спору.
Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "КИФ" в части прекращения производства по делу в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду.
В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Предметом настоящего спора является оспаривание решения органа управления акционерного общества - приказа директора закрытого акционерного общества "Фита", а ОАО "КИФ" указан в списке лиц, зарегистрированных как акционеры ЗАО "ФИТА" (т. 1 л.д. 47), таким образом настоящий спор вытекает из деятельности акционерного общества и в качестве ответчиков может быть привлечен и иной акционер, даже если он и не отвечает по требованиям истца.
Учитывая, что доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, решение от 19 января 2007 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2007 г. по делу N А65-24249/2006 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
С.Ю.КАПЛИН
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.03.2007 ПО ДЕЛУ N А65-24249/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2007 г. по делу N А65-24249/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Каплина С.Ю., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Пахомовой С.О.
с участием:
от истца Вечерова Игоря Борисовича - представитель не явился, извещен.
от ответчика ЗАО "ФИТА" - представитель Ахтямов О.З. по доверенности от 26.05.2007 г.
ОАО "Казанский институт фотоматериалов" - представитель Ахтямов О.З. являющийся директором (протокол N 1 от 01.11.2005 года).
от третьего лица: ЗАО "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" - представитель не явился, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании 23 марта 2007 г. в зале N 2 апелляционные жалобы ЗАО "ФИТА", г. Казань, ОАО "Казанский институт фотоматериалов", г. Казань, на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2007 г. по делу N А65-24249/2006 (судья А.В. Яковец) по иску Вечерова Игоря Борисовича, г. Казань к ЗАО "ФИТА", г. Казань, ОАО "Казанский институт фотоматериалов", г. Казань с участием третьего лица: ЗАО "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности", г. Москва о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ЗАО "Фита" - приказа директора от 11.08.2006 года N 5/А,
установил:
Акционер ЗАО "ФИТА" Вечеров Игорь Борисович (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ЗАО "ФИТА" г. Казань, ОАО "КИФ" г. Казань (далее ответчики) о признании решения ЗАО "ФИТА" по корректировке записей на лицевом счету акционера общества Вечерова И.Б., оформленным приказом N 5/А от 11 августа 2006 г. недействительным в силу его ничтожности.
Решением суда от 19 января 2007 г. приказ директора ЗАО "ФИТА" от 11.08.2006 г. N 5/А был признан недействительным. При принятии судебного акта суд основывался на том, что изменения на лицевых счетах владельцев ценных бумаг производится только по их поручению и оснований для прекращения производства по делу нет, так как спор подведомственен арбитражному суду.
Заявитель апелляционной жалобы, - ЗАО "ФИТА" просит решение суда отменить и в удовлетворении иска отказать, считая, что судом не полностью исследованы обстоятельства дела, так как в связи с утратой обществом части документов проводились мероприятия по восстановлению системы ведения реестра акционеров, в том числе и корректировка записей на лицевом счета акционера Вечерова И.Б. и приказ N 5А не нарушает прав истца как собственника акций.
Заявитель апелляционной жалобы, - ОАО "КИФ" полагает, что решение суда от 19 января 2007 г. вынесено с нарушением норм процессуального права, так как в отношении ОАО "КИФ" производство по делу должно быть прекращено, поскольку истец не является акционером данного общества.
В судебном заседании представитель ответчиков, - заявителей апелляционных жалоб, свои доводы полностью поддержал.
Истец, третье лицо надлежаще извещены, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Заслушав представителя ответчиков - заявителей апелляционных жалоб, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения от 19 января 2007 г.
Как следует из выписки реестра акционеров ЗАО "ФИТА" и не оспаривалось ответчиками, истец, - Вечеров И.Б. является акционером общества (т. 1 л.д. 9).
11.08.2006 г. директором ЗАО "Фита" Соколовой В.Г. был подписан приказ N 5/А, которым предписано внести корректировку записей по лицевому счету N 03 акционера Вечерова И.Б в регистрационном журнале системы ведения реестра акционеров ЗАО "Фита" в части изменения даты открытия лицевого счета, изменения даты операции по зачислению на указанный счет 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фита" и изменения даты исполнения операции по зачислению на указанный счет 18.500 привилегированных бездокументарных акции ЗАО "Фита" (т. 1 л.д. 52).
Арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, дана оценка всем доводам сторон, что послужило основанием для законного вывода о недействительности оспариваемого истцом приказа N 5/А.
В соответствии п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
ЗАО "ФИТА" полагает, что у истца нет оснований обжаловать приказ N 5/А, так как его права не нарушены.
Данный довод является необоснованным, так как нарушением прав может быть выражено не только в реальном материальном ущербе.
Из текста оспариваемого решения единоличного исполнительного органа ЗАО "Фита" - приказа директора N 5/А от 11.08.2006 г. (л.д. 52) следует, что вносятся изменения (корректировка) в записи по лицевому счету N 03 истца в регистрационном журнале системы ведения реестра акционеров ЗАО "Фита".
Истец является акционером ЗАО "ФИТА", владеющим 50% уставного капитала общества и корректировка записей на его лицевом счете, совершенная без соответствующего заявления заинтересованного лица, нарушает его права как акционера, осуществляющего самостоятельные действия по распоряжению принадлежащим ему имуществом.
Действующее законодательство предусматривает, что операции по лицевым счетам владельцев и номинальных держателей именных ценных бумаг акционерного общества в реестре акционеров производятся исключительно по их поручению.
Так, согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" _ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций.
В соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг производятся только по их поручению.
Пунктом 7.2 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 2.10.1997 г. также предусмотрено, что внесение изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица производится на основании вновь представленной зарегистрированным лицом анкеты.
Положений, предусматривающих возможность внесения изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица помимо его воли, на основании решения эмитента, действующее законодательство не содержит и доводы апелляционной жалобы ЗАО "ФИТА" о целесообразности такой корректировке, сроке для совершения этих действий, в данном случае не имеет правового значения, так как отсутствует основное требование закона - выраженная воля на совершение этих действий самого акционера.
При данных обстоятельствах суд правомерно сделал вывод о том, что приказ директора ЗАО "Фита" от 11.08.2006 г. N 5/А противоречит положениям действующего законодательства и, с учетом того, что оспариваемым приказом вносятся изменения в содержание лицевого счета истца в реестре акционеров, нарушает права истца независимо от характера вносимых изменений.
Иные доводы ответчика - ЗАО "ФИТА" - о наличии иных судебных актов, переданной истцу информации о корректировке записей на лицевом счету, в силу ст. 67, 68 АПК РФ не являются надлежащими и допустимыми доказательствами по данному спору.
Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "КИФ" в части прекращения производства по делу в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду.
В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Предметом настоящего спора является оспаривание решения органа управления акционерного общества - приказа директора закрытого акционерного общества "Фита", а ОАО "КИФ" указан в списке лиц, зарегистрированных как акционеры ЗАО "ФИТА" (т. 1 л.д. 47), таким образом настоящий спор вытекает из деятельности акционерного общества и в качестве ответчиков может быть привлечен и иной акционер, даже если он и не отвечает по требованиям истца.
Учитывая, что доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, решение от 19 января 2007 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2007 г. по делу N А65-24249/2006 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
С.Ю.КАПЛИН
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)