Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330) - Беляк В.Е. (доверенность от 11.12.2014), от ответчика - открытого акционерного общества "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" (ИНН 2320015592, ОГРН 1022302920420) - Корзовой Е.Б. (руководитель), в отсутствие истца - компании "GLITTEREND HOLDINGS LIMITED", ответчика - Пипия Руслана Ерастовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Мисник Н.Н.) по делу N А32-8561/2014, установил следующее.
Территориальное управление Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края иском к ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" (далее - общество) и Пипии Р.Е. о признании договора займа от 24.04.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2014 к участию в деле в качестве соистца привлечена компания "GLITTEREND HOLDINGS LIMITED" (далее - компания).
Решением суда первой инстанции от 05.08.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе управление просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования. Заявитель указывает, что договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с чем он может быть признан недействительным по иску общества (стороны сделки) или его акционера.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель управления поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.
14 января 2015 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут 21.01.2015.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что общество (займодавец) и Пипия Р.Е. (заемщик) заключили договор займа от 24.04.2013, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 23 500 тыс. рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1 договора).
В силу пункта 1.3 договора сумма займа обеспечивается принадлежащим заемщику на праве собственности недвижимым имуществом:
- - квартирой общей площадью 82,8 кв. м, расположенной по адресу: г. Сочи, ул. Грибоедова, д. 30, кв. 29, (свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АА N 273041);
- - квартирой общей площадью 80,7 кв. м, расположенной по адресу: г. Сочи. ул. Грибоедова, д. 30, кв. 30, (свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АА N 273039).
Заем предоставлялся на срок 12-ть месяцев со дня передачи денежных средств заемщику. Размер процентов по договору определяется ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы займа или его соответствующей части. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа (пункты 2.1, 3.1 и 3.3 договора).
Согласно пункту 6.1 договор вступает в силу с даты предоставления суммы займа заемщику и действует до момента исполнения сторонами всех взятых на себя по договору обязательств.
26 апреля 2013 года займодавец перечислил на расчетный счет заемщика 23 500 тыс. рублей, что подтверждается платежным поручением от 26.04.2013 N 230.
С мая 2013 года по май 2014 года Пипия Р.Е. уплатил проценты за пользование займом, предусмотренные договором от 24.04.2013, в общей сумме 1 043 649 рублей 92 копейки, а также полностью возвратил сумму займа.
Уставный капитал общества состоит из 365 344 акций (274 016 обыкновенных именных акций и 91 329 привилегированных именных акций), что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 18.04.2013.
Основными владельцами акций общества являются Российская Федерация (25,4971% в уставном капитале) и компания (16,8% в уставном капитале).
Полагая, что совершение оспариваемой сделки требовало одобрения акционеров и повлекло возникновение у общества неблагоприятных последствий, управление и компания обратились в арбитражный суд с иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог и поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20-ть и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной главы.
Данные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20-тью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Суды установили, что на момент заключения оспариваемой сделки Пипия Р.Е. являлся членом совета директоров общества, что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров от 13.03.2013. Таким образом, суды правомерно указали на то, что заключенная сторонами сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" по состоянию на 31.03.2013 балансовая стоимость активов общества составила 125 139 тыс. рублей.
Поскольку предметом оспариваемого договора являются денежные средства в размере 23 500 тыс. рублей, а согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31.03.2013 балансовая стоимость активов общества составила 125 139 тыс. рублей, заключение сделки подлежало одобрению по правилам, предусмотренным пунктом 4 статьи 83 Закона N 208-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, в частности, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно пункту 4 постановления N 28 сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды правомерно указали на недоказанность фактов наступления неблагоприятных последствий для общества и его акционеров в результате совершения оспариваемой сделки.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на нарушение норм действующего законодательства, допущенное при заключении спорного договора и выразившееся в невынесении вопроса об одобрении сделки на общее собрание акционеров общества.
Однако в нарушение статьей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не доказали, что оспариваемая сделка противоречит целям и видам деятельности общества и заключена на невыгодных для общества условиях либо в результате заключения указанной сделки у общества возникли неблагоприятные последствия.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу N А32-8561/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 23.01.2015 ПО ДЕЛУ N А32-8561/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2015 г. по делу N А32-8561/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330) - Беляк В.Е. (доверенность от 11.12.2014), от ответчика - открытого акционерного общества "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" (ИНН 2320015592, ОГРН 1022302920420) - Корзовой Е.Б. (руководитель), в отсутствие истца - компании "GLITTEREND HOLDINGS LIMITED", ответчика - Пипия Руслана Ерастовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Мисник Н.Н.) по делу N А32-8561/2014, установил следующее.
Территориальное управление Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края иском к ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" (далее - общество) и Пипии Р.Е. о признании договора займа от 24.04.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2014 к участию в деле в качестве соистца привлечена компания "GLITTEREND HOLDINGS LIMITED" (далее - компания).
Решением суда первой инстанции от 05.08.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе управление просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования. Заявитель указывает, что договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с чем он может быть признан недействительным по иску общества (стороны сделки) или его акционера.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель управления поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.
14 января 2015 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут 21.01.2015.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что общество (займодавец) и Пипия Р.Е. (заемщик) заключили договор займа от 24.04.2013, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 23 500 тыс. рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1 договора).
В силу пункта 1.3 договора сумма займа обеспечивается принадлежащим заемщику на праве собственности недвижимым имуществом:
- - квартирой общей площадью 82,8 кв. м, расположенной по адресу: г. Сочи, ул. Грибоедова, д. 30, кв. 29, (свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АА N 273041);
- - квартирой общей площадью 80,7 кв. м, расположенной по адресу: г. Сочи. ул. Грибоедова, д. 30, кв. 30, (свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АА N 273039).
Заем предоставлялся на срок 12-ть месяцев со дня передачи денежных средств заемщику. Размер процентов по договору определяется ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы займа или его соответствующей части. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа (пункты 2.1, 3.1 и 3.3 договора).
Согласно пункту 6.1 договор вступает в силу с даты предоставления суммы займа заемщику и действует до момента исполнения сторонами всех взятых на себя по договору обязательств.
26 апреля 2013 года займодавец перечислил на расчетный счет заемщика 23 500 тыс. рублей, что подтверждается платежным поручением от 26.04.2013 N 230.
С мая 2013 года по май 2014 года Пипия Р.Е. уплатил проценты за пользование займом, предусмотренные договором от 24.04.2013, в общей сумме 1 043 649 рублей 92 копейки, а также полностью возвратил сумму займа.
Уставный капитал общества состоит из 365 344 акций (274 016 обыкновенных именных акций и 91 329 привилегированных именных акций), что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 18.04.2013.
Основными владельцами акций общества являются Российская Федерация (25,4971% в уставном капитале) и компания (16,8% в уставном капитале).
Полагая, что совершение оспариваемой сделки требовало одобрения акционеров и повлекло возникновение у общества неблагоприятных последствий, управление и компания обратились в арбитражный суд с иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог и поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20-ть и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной главы.
Данные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20-тью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Суды установили, что на момент заключения оспариваемой сделки Пипия Р.Е. являлся членом совета директоров общества, что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров от 13.03.2013. Таким образом, суды правомерно указали на то, что заключенная сторонами сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" по состоянию на 31.03.2013 балансовая стоимость активов общества составила 125 139 тыс. рублей.
Поскольку предметом оспариваемого договора являются денежные средства в размере 23 500 тыс. рублей, а согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31.03.2013 балансовая стоимость активов общества составила 125 139 тыс. рублей, заключение сделки подлежало одобрению по правилам, предусмотренным пунктом 4 статьи 83 Закона N 208-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, в частности, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно пункту 4 постановления N 28 сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды правомерно указали на недоказанность фактов наступления неблагоприятных последствий для общества и его акционеров в результате совершения оспариваемой сделки.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на нарушение норм действующего законодательства, допущенное при заключении спорного договора и выразившееся в невынесении вопроса об одобрении сделки на общее собрание акционеров общества.
Однако в нарушение статьей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не доказали, что оспариваемая сделка противоречит целям и видам деятельности общества и заключена на невыгодных для общества условиях либо в результате заключения указанной сделки у общества возникли неблагоприятные последствия.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу N А32-8561/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.АВАРЯСКИН
В.В.АВАРЯСКИН
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
Е.В.УЛЬКО
О.Л.РАССКАЗОВ
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)