Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 30 ноября 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2010 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судей Деминой Е.Г., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В., с участием:
от Аршина Виктора Вячеславовича - представитель Сычева Е.Е. по дов. от 23.09.2010 г.,
от ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция" - представитель Шушарина О.В. по дов. От 19.04.2010,
от Симченок Е.Ю. - представитель Львицын И.Г. по дов. от 27.10.2010,
иные лица - не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7 дело N А55-3186/2010 по иску директора открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" Аршина Виктора Вячеславовича, г. Самара, к
1. ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция", Самарская область, Хворостянский район, п. Прогресс,
2. Корневу Александру Павловичу, г. Тольятти, Самарская область,
3. Богданову Виктору Анатольевичу, г. Самара, Самарская область,
4. Комлеву Евгению Анатольевичу, г. Самара, Самарская область,
5. Криштофович Валентине Ивановне, г. Самара, Самарская область,
6. Цветкову Антону Геннадьевичу, г. Самара,
7. Канапеевой Тауфи Умрзаковне, Самарская область, Хворостянский район, с. Прогресс,
с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Канапеевой Тауфи Умрзаковны, Самарская область, Хворостянский район, с. Прогресс; 2. общества с ограниченной ответственностью "Средневолжское", МИ ФНС N 16 по Самарской области; третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, - Симченок Е.Ю., о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция", оформленного протоколом от 02 июня 2009 года, в части избрания нового состава совета директоров: Корнев А.П., Богданов В.А., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И.; о признании недействительным решения, принятого от имени совета директоров ОАО "Хворостянская МТС" в составе: Корнев А.П., Богданов В.А., Комлев Е.А.. Канапеева Т.У., Криштофович В.И., и оформленного протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора ОАО "Хворостянская МТС" Аршина В.В. и о назначении директором Цветкова А.Г.,
установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2010 года производство по делу N А55-3186/2010 в части требований к гражданам: Корневу А.П., Комлеву Е.А., Канапеевой Т.У., Криштофович В.И., Богданову В.А. прекращено, в остальной части иска отказано.
Директор ОАО "Хворостянская МТС" Аршин Виктор Вячеславович, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2010 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заслушав присутствующих лиц, проверив материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе в совокупности с исследованными доказательствами, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности не привлеченных к участию в дело Канапеевой Т.У. и Цветкова А.Г., что является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта согласно ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает необходимым в соответствии с подпунктом 4 части 4, частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлечь к участию в деле в качестве соответчиков Канапееву Т.У. и Цветкова А.Г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2010 г. судебная коллегия в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судей Деминой Е.Г., Селиверстовой Н.А., перешла к рассмотрению дела N А55-3186/2010 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
30 сентября 2010 г. судебное разбирательство по делу N А55-3186/2010 назначено на 28 октября 2010 г. в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судей Деминой Е.Г., Селиверстовой Н.А.; 28 октября 2010 г. судебное разбирательство в указанном составе судебной коллегии отложено на 30 ноября 2010 г.
В связи с нахождением судьи Селиверстовой Н.А. в очередном отпуске (приказ N 301/к от 02 ноября 2010 г.) и согласно статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена в судебном составе, рассматривающем 30 ноября 2010 г. дело N А55-3186/2010, судьи Селиверстовой Н.А. на судью Радушеву О.Н.
Судебное разбирательство 30 ноября 2010 г. по делу N А55-3186/2010 начато сначала.
В судебном заседании представители Аршина В.В., ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция", Симченок Е.Ю. поддержали исковые требования о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция", оформленного протоколом от 02 июня 2009 года, в части избрания нового состава совета директоров: Корнев А.П., Богданов В.А., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И.; о признании недействительным решения, принятого от имени совета директоров ОАО "Хворостянская МТС" в составе: Корнев А.П., Богданов В.А., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И., и оформленного протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора ОАО "Хворостянская МТС" Аршина В.В. и о назначении директором Цветкова А.Г., просили их удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства; согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2010 г. по делу N А55-3186/2010 подлежащим отмене по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обжалования решения арбитражного суда первой инстанции, не вступившего в законную силу, в порядке апелляционного производства обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать.
В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту АПК РФ) лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В соответствии с п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Из материалов дела следует, что ОАО "Хворостянская МТС" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2006, что подтверждается свидетельством о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации серии 63 N 002342821.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьям 47, 48, 64, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество как юридическое лицо принимает на себя обязанности и приобретает гражданские права через свои органы. Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Совет директоров является коллегиальным органом управления обществом. Согласно уставу общества, единоличным исполнительным органом общества, без доверенности, действующем от имени общества, является директор.
Предметом спора по настоящему делу является решение годового общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 02.06.2009, в части избрания Совета директоров общества в составе Корнева А.П., Комлева Е.А., Канапеевой Т.У., Криштофович В.И., Богданова В.А. и решение, вновь избранного совета директоров и оформленное протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора общества Аршина В.В. и назначении директором общества Цветкова А.Г.
Таким образом, участниками судебного спора о признании недействительными данных решений являются акционер общества, считающий, что такими решениями нарушены его права и законные интересы, и акционерное общество (ответчик), решения которого оспариваются. То есть, с иском может обратиться только акционер. Акционер - это юридическое или физическое лицо, которому принадлежат размещенные акционерным обществом акции.
При этом данный статус должен быть у истца и на момент проведения общего собрания, и на момент предъявления иска.
Таким образом, надлежащим ответчиком по рассматриваемому спору является ОАО "Хворостянская МТС", в связи с чем требования к Корневу А.П., Комлеву Е.А., Канапеевой Т.У., Криштофович В.И., Богданову В.А., Цветкову А.Г. подлежат прекращению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Истец, Аршин В.В. считая себя заинтересованным лицом обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 02.06.2009, в части избрания Совета директоров общества в составе: Корнев А.П., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И., Богданов В.А. Кроме того, истец просит признать недействительным решение, принятое от имени данного совета директоров и оформленное протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора общества Аршина В.В. и о назначении директором общества Цветкова А.Г. Доказательств наличия у истца статуса акционера общества на дату принятия обжалуемого решения общего собрания акционеров общества, совета директоров, в деле не имеется. При этом, решение суда о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества является судебным актом, принятым о правах и обязанностях самого Общества, а не его директора. Доказательств, что принятым решением были затронуты права и интересы истца Аршина В.В., последним не представлено.
В связи с чем, судебная коллегия считает не подлежащими удовлетворению требования Аршина В.В. о признании недействительным решения годового общего собрания, оформленного протоколом от 02.06.2009., а также решения совета директоров, оформленное протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора общества Аршина В.В. и о назначении директором общества Цветкова А.Г.
Третье лицо Симченок Е.Ю. обратилась в суд с самостоятельными требованиями аналогичного содержания требованиям директора ОАО "Хворостянская МТС" Аршина В.В.
Как следует из материалов дела, Симченок Е.Ю. является акционером общества. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Симченок Е.Ю. должна обосновать, каким образом признание недействительным решения годового общего собрания от 02.06.2009, совета директоров восстановит ее нарушенные права и законные интересы как акционера ОАО "Хворостянская МТС".
То обстоятельство, что Симченок Е.Ю., согласно доводам заявителя, является акционером Общества, не имеет в данном случае правового значения, поскольку суд не принимает решения о ее правах и обязанностях как акционера Общества (статья 42 АПК РФ).
Согласно п. п. 7.2 - 7.4, 8.2.9 Устава ОАО "Хворостянская МТС" высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров, к компетенции которого отнесен вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, досрочное прекращение их полномочий, избрание директора Общества и досрочное прекращение полномочий директора отнесено к компетенции совета директоров. В соответствии со статьей 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ обязанность по хранению документов, в том числе документов по созыву и проведению собрания акционеров, возлагается на общество. В силу общих начал и смысла гражданского законодательства все хозяйствующие субъекты должны осуществлять свои права и обязанности надлежащим образом. Таким образом, ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по хранению документов несет само общество.
Из пояснений представителя ОАО "Хворостянская МТС" следует, что собрания акционеров с повесткой дня по избранию совета директоров в новом составе: Корнева А.П., Комлева Е.А., Канапеевой Т.У., Криштофович В.И., Богданова В.А., 02.06.2009 не проводилось, в связи с чем оспариваемый протокол в Обществе отсутствует и не может быть представлен ответчиком суду. Кроме того, представитель ответчика ОАО "Хворостянская МТС" в суде также пояснила, что решения о досрочном прекращении полномочий директора Общества Аршина В.В. и избрании директором Общества Цветкова А.Г. советом директоров общества не принималось, оспариваемое решение в Обществе также отсутствует, в связи с чем, не может быть представлено в суд.
Доводы ответчика подтверждаются материалами регистрационного дела ОАО "Хворостянская МТС", представленными по запросу суда Межрайонной ИФНС N 16 по Самарской области. В представленных материалах отсутствует оспариваемые протокол от 02.06.2009 об избрании совета директоров в составе: Корнев А.П., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И., Богданов В.А., а также протокол и решение о досрочном прекращении полномочий директора Общества Аршина В.В. и избрании директором Общества Цветкова А.Г. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества является Аршин В.В., данное обстоятельство в судебном заседании сторонами не оспаривалось.
При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии спора ввиду отсутствия как таковых самих фактов оспариваемых событий, т.е. предмета спора по данному иску.
Таким образом, судебная коллегия считает, что в удовлетворении искового требования акционера Симченок Е.Ю.о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 02.06.2009, в части избрания Совета директоров общества в составе: Корнев А.П., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И., Богданов В.А., и решения, принятого вновь избранным советом директоров и оформленное протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора общества Аршина В.В. и назначении директором общества Цветкова А.Г. следует отказать.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя и им уплачены.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2010 года по делу N А55-3186/2010 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований директора открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" Аршина Виктора Вячеславовича отказать.
В удовлетворении требований Симченок Елены Юрьевны отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.Ю.ПЫШКИНА
Судьи
Е.Г.ДЕМИНА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.12.2010 ПО ДЕЛУ N А55-3186/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 декабря 2010 г. по делу N А55-3186/2010
Резолютивная часть объявлена 30 ноября 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2010 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судей Деминой Е.Г., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В., с участием:
от Аршина Виктора Вячеславовича - представитель Сычева Е.Е. по дов. от 23.09.2010 г.,
от ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция" - представитель Шушарина О.В. по дов. От 19.04.2010,
от Симченок Е.Ю. - представитель Львицын И.Г. по дов. от 27.10.2010,
иные лица - не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7 дело N А55-3186/2010 по иску директора открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" Аршина Виктора Вячеславовича, г. Самара, к
1. ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция", Самарская область, Хворостянский район, п. Прогресс,
2. Корневу Александру Павловичу, г. Тольятти, Самарская область,
3. Богданову Виктору Анатольевичу, г. Самара, Самарская область,
4. Комлеву Евгению Анатольевичу, г. Самара, Самарская область,
5. Криштофович Валентине Ивановне, г. Самара, Самарская область,
6. Цветкову Антону Геннадьевичу, г. Самара,
7. Канапеевой Тауфи Умрзаковне, Самарская область, Хворостянский район, с. Прогресс,
с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Канапеевой Тауфи Умрзаковны, Самарская область, Хворостянский район, с. Прогресс; 2. общества с ограниченной ответственностью "Средневолжское", МИ ФНС N 16 по Самарской области; третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, - Симченок Е.Ю., о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция", оформленного протоколом от 02 июня 2009 года, в части избрания нового состава совета директоров: Корнев А.П., Богданов В.А., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И.; о признании недействительным решения, принятого от имени совета директоров ОАО "Хворостянская МТС" в составе: Корнев А.П., Богданов В.А., Комлев Е.А.. Канапеева Т.У., Криштофович В.И., и оформленного протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора ОАО "Хворостянская МТС" Аршина В.В. и о назначении директором Цветкова А.Г.,
установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2010 года производство по делу N А55-3186/2010 в части требований к гражданам: Корневу А.П., Комлеву Е.А., Канапеевой Т.У., Криштофович В.И., Богданову В.А. прекращено, в остальной части иска отказано.
Директор ОАО "Хворостянская МТС" Аршин Виктор Вячеславович, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2010 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заслушав присутствующих лиц, проверив материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе в совокупности с исследованными доказательствами, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности не привлеченных к участию в дело Канапеевой Т.У. и Цветкова А.Г., что является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта согласно ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает необходимым в соответствии с подпунктом 4 части 4, частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлечь к участию в деле в качестве соответчиков Канапееву Т.У. и Цветкова А.Г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2010 г. судебная коллегия в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судей Деминой Е.Г., Селиверстовой Н.А., перешла к рассмотрению дела N А55-3186/2010 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
30 сентября 2010 г. судебное разбирательство по делу N А55-3186/2010 назначено на 28 октября 2010 г. в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судей Деминой Е.Г., Селиверстовой Н.А.; 28 октября 2010 г. судебное разбирательство в указанном составе судебной коллегии отложено на 30 ноября 2010 г.
В связи с нахождением судьи Селиверстовой Н.А. в очередном отпуске (приказ N 301/к от 02 ноября 2010 г.) и согласно статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена в судебном составе, рассматривающем 30 ноября 2010 г. дело N А55-3186/2010, судьи Селиверстовой Н.А. на судью Радушеву О.Н.
Судебное разбирательство 30 ноября 2010 г. по делу N А55-3186/2010 начато сначала.
В судебном заседании представители Аршина В.В., ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция", Симченок Е.Ю. поддержали исковые требования о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция", оформленного протоколом от 02 июня 2009 года, в части избрания нового состава совета директоров: Корнев А.П., Богданов В.А., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И.; о признании недействительным решения, принятого от имени совета директоров ОАО "Хворостянская МТС" в составе: Корнев А.П., Богданов В.А., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И., и оформленного протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора ОАО "Хворостянская МТС" Аршина В.В. и о назначении директором Цветкова А.Г., просили их удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства; согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2010 г. по делу N А55-3186/2010 подлежащим отмене по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обжалования решения арбитражного суда первой инстанции, не вступившего в законную силу, в порядке апелляционного производства обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать.
В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту АПК РФ) лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В соответствии с п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Из материалов дела следует, что ОАО "Хворостянская МТС" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2006, что подтверждается свидетельством о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации серии 63 N 002342821.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьям 47, 48, 64, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество как юридическое лицо принимает на себя обязанности и приобретает гражданские права через свои органы. Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Совет директоров является коллегиальным органом управления обществом. Согласно уставу общества, единоличным исполнительным органом общества, без доверенности, действующем от имени общества, является директор.
Предметом спора по настоящему делу является решение годового общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 02.06.2009, в части избрания Совета директоров общества в составе Корнева А.П., Комлева Е.А., Канапеевой Т.У., Криштофович В.И., Богданова В.А. и решение, вновь избранного совета директоров и оформленное протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора общества Аршина В.В. и назначении директором общества Цветкова А.Г.
Таким образом, участниками судебного спора о признании недействительными данных решений являются акционер общества, считающий, что такими решениями нарушены его права и законные интересы, и акционерное общество (ответчик), решения которого оспариваются. То есть, с иском может обратиться только акционер. Акционер - это юридическое или физическое лицо, которому принадлежат размещенные акционерным обществом акции.
При этом данный статус должен быть у истца и на момент проведения общего собрания, и на момент предъявления иска.
Таким образом, надлежащим ответчиком по рассматриваемому спору является ОАО "Хворостянская МТС", в связи с чем требования к Корневу А.П., Комлеву Е.А., Канапеевой Т.У., Криштофович В.И., Богданову В.А., Цветкову А.Г. подлежат прекращению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Истец, Аршин В.В. считая себя заинтересованным лицом обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 02.06.2009, в части избрания Совета директоров общества в составе: Корнев А.П., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И., Богданов В.А. Кроме того, истец просит признать недействительным решение, принятое от имени данного совета директоров и оформленное протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора общества Аршина В.В. и о назначении директором общества Цветкова А.Г. Доказательств наличия у истца статуса акционера общества на дату принятия обжалуемого решения общего собрания акционеров общества, совета директоров, в деле не имеется. При этом, решение суда о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества является судебным актом, принятым о правах и обязанностях самого Общества, а не его директора. Доказательств, что принятым решением были затронуты права и интересы истца Аршина В.В., последним не представлено.
В связи с чем, судебная коллегия считает не подлежащими удовлетворению требования Аршина В.В. о признании недействительным решения годового общего собрания, оформленного протоколом от 02.06.2009., а также решения совета директоров, оформленное протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора общества Аршина В.В. и о назначении директором общества Цветкова А.Г.
Третье лицо Симченок Е.Ю. обратилась в суд с самостоятельными требованиями аналогичного содержания требованиям директора ОАО "Хворостянская МТС" Аршина В.В.
Как следует из материалов дела, Симченок Е.Ю. является акционером общества. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Симченок Е.Ю. должна обосновать, каким образом признание недействительным решения годового общего собрания от 02.06.2009, совета директоров восстановит ее нарушенные права и законные интересы как акционера ОАО "Хворостянская МТС".
То обстоятельство, что Симченок Е.Ю., согласно доводам заявителя, является акционером Общества, не имеет в данном случае правового значения, поскольку суд не принимает решения о ее правах и обязанностях как акционера Общества (статья 42 АПК РФ).
Согласно п. п. 7.2 - 7.4, 8.2.9 Устава ОАО "Хворостянская МТС" высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров, к компетенции которого отнесен вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, досрочное прекращение их полномочий, избрание директора Общества и досрочное прекращение полномочий директора отнесено к компетенции совета директоров. В соответствии со статьей 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ обязанность по хранению документов, в том числе документов по созыву и проведению собрания акционеров, возлагается на общество. В силу общих начал и смысла гражданского законодательства все хозяйствующие субъекты должны осуществлять свои права и обязанности надлежащим образом. Таким образом, ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по хранению документов несет само общество.
Из пояснений представителя ОАО "Хворостянская МТС" следует, что собрания акционеров с повесткой дня по избранию совета директоров в новом составе: Корнева А.П., Комлева Е.А., Канапеевой Т.У., Криштофович В.И., Богданова В.А., 02.06.2009 не проводилось, в связи с чем оспариваемый протокол в Обществе отсутствует и не может быть представлен ответчиком суду. Кроме того, представитель ответчика ОАО "Хворостянская МТС" в суде также пояснила, что решения о досрочном прекращении полномочий директора Общества Аршина В.В. и избрании директором Общества Цветкова А.Г. советом директоров общества не принималось, оспариваемое решение в Обществе также отсутствует, в связи с чем, не может быть представлено в суд.
Доводы ответчика подтверждаются материалами регистрационного дела ОАО "Хворостянская МТС", представленными по запросу суда Межрайонной ИФНС N 16 по Самарской области. В представленных материалах отсутствует оспариваемые протокол от 02.06.2009 об избрании совета директоров в составе: Корнев А.П., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И., Богданов В.А., а также протокол и решение о досрочном прекращении полномочий директора Общества Аршина В.В. и избрании директором Общества Цветкова А.Г. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества является Аршин В.В., данное обстоятельство в судебном заседании сторонами не оспаривалось.
При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии спора ввиду отсутствия как таковых самих фактов оспариваемых событий, т.е. предмета спора по данному иску.
Таким образом, судебная коллегия считает, что в удовлетворении искового требования акционера Симченок Е.Ю.о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 02.06.2009, в части избрания Совета директоров общества в составе: Корнев А.П., Комлев Е.А., Канапеева Т.У., Криштофович В.И., Богданов В.А., и решения, принятого вновь избранным советом директоров и оформленное протоколом заседания совета директоров о досрочном прекращении полномочий директора общества Аршина В.В. и назначении директором общества Цветкова А.Г. следует отказать.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя и им уплачены.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2010 года по делу N А55-3186/2010 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований директора открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" Аршина Виктора Вячеславовича отказать.
В удовлетворении требований Симченок Елены Юрьевны отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.Ю.ПЫШКИНА
Судьи
Е.Г.ДЕМИНА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)