Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., рассмотрев 01.09.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Мусатян Людмилы Петровны и Бергера Юрия Зальевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А56-30441/2012 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Телеросс", место нахождения: 199026, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 78, лит. В, ОГРН 1037800032258, ИНН 7801178790 (далее - ООО "Телеросс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Широкополосные мультисервисные сети", место нахождения: 183032, г. Мурманск, Зеленая ул., д. 47, ОГРН 1057812361738, ИНН 7801388451 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 29.06.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Станислав Валерьевич.
Решением суда от 01.02.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чесноков С.В.
Конкурсный управляющий Чесноков С.В. 15.05.2013 (согласно регистрационному штампу) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества "Мурманские мультисервисные сети" (далее - ОАО "Мурманские мультисервисные сети"), заключенных 04.07.2011 должником с Бергером Юрием Зальевичем, а также с Мусатян Людмилой Петровной.
Заявитель также просил применить последствия недействительности названных договоров в виде возложения на Бергера Ю.З. и Мусатян Л.П. обязанности возвратить должнику все полученное по этим договорам.
Бергер Ю.З. и Мусатян Л.П. привлечены к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве ответчиков.
Определением суда первой инстанции от 30.07.2013 (судья Кулаковская Ю.Э.) заявление конкурсного управляющего Чеснокова С.В. удовлетворено, договоры купли-продажи акций от 04.07.2011 признаны недействительными, суд обязал Бергера Ю.З. возвратить должнику 67 552 499 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" номинальной стоимостью 1 руб. каждая, а Мусатян Л.П. - 98 926 497 таких акций.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 указанное определение отменено, принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего Чеснокова С.В. удовлетворено, договоры купли-продажи акций от 04.07.2011 признаны недействительными, на Бергера Ю.З. и Мусатян Л.П. возложена обязанность возвратить должнику соответственно 67 552 499 и 98 926 947 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2014 постановление апелляционной инстанции от 14.10.2013 в части применения последствий недействительности сделок отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд. В остальной части постановление от 14.10.2013 оставлено без изменения.
При новом рассмотрении апелляционный суд постановлением от 31.03.2014 установил отсутствие оснований для применения последствий недействительности оспариваемых договоров купли-продажи в виде возложения на Общество обязанности передать Бергеру Ю.З. и Мусатян Л.П. векселя, полученные должником в счет оплаты отчуждаемых акций.
В кассационных жалобах Бергер Ю.З. и Мусатян Л.П., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просят постановление от 31.03.2014 отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Податели жалобы полагают, что при вынесении обжалуемого постановления судом не были применены положения части 4 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, на что было указано в постановлении суда кассационной инстанции от 22.01.2014, а именно не возвращены векселя, переданные в счет оплаты проданных акций и с Общества не взыскан денежный эквивалент согласно переданным векселям.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.
Законность постановления от 31.03.2014 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (продавец) в лице генерального директора Бергера Ю.З. 04.07.2011 заключило с Бергером Ю.З. (покупателем) договор купли-продажи 67 552 499 акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-03763-D) номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Стоимость отчуждаемых акций - 69 579 073 руб. 97 коп., согласованная в пунктах 2.1, 2.2, 2.3 договора, подлежала уплате ценными бумагами или путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.
В тот же день Общество (продавец) в лице генерального директора Бергера Ю.З. заключило с Мусатян Л.П. (покупателем) договор купли-продажи 98 926 497 акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-03763-D) номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Стоимость акций (101 894 291 руб. 91 коп.), согласованная в пунктах 2.1, 2.2, 2.3 договора, подлежала уплате ценными бумагами или путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.
На основании передаточных распоряжений от 04.07.2011 в реестр акционеров ОАО "Мурманские мультисервисные сети" были внесены записи о списании акций со счета Общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент заключения названных договором Бергер Ю.З. и Мусатян Л.П. являлись участниками Общества и владели долями в размере 28,03 и 46,425 процента его уставного капитала соответственно. Кроме того, Бергер Ю.З. являлся генеральным директором Общества.
Полагая, что названные договоры заключены с целью причинения вреда кредиторам Общества, ссылаясь на заинтересованность по отношению к должнику лиц, в пользу которых произведено отчуждение акций, а также на неисполнение Обществом к моменту заключения данных договоров свыше трех месяцев обязательств перед другими кредиторами, конкурсный управляющий Чесноков С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции признал требования конкурсного управляющего Чеснокова С.В. обоснованными, в связи с чем определением от 30.07.2013 удовлетворил их.
При проверке законности и обоснованности указанного определения в апелляционном порядке апелляционный суд установил, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта: дело рассмотрено в отсутствие Бергера Ю.З., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем определением от 16.09.2013 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением от 14.10.2013 апелляционный суд отменил определение от 30.07.2013, принял новый судебный акт, которым удовлетворил заявление конкурсного управляющего Чеснокова С.В., признал договоры купли-продажи акций от 04.07.2011 недействительными и в порядке применения последствий их недействительности обязал Бергера Ю.З. и Мусатян Л.П. возвратить должнику соответственно 67 552 499 и 98 926 497 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Отменяя постановление от 14.10.2013 в части применения последствий недействительности сделок и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 22.01.2014 указал на необходимость установления были ли в действительности переданы должнику векселя в счет оплаты приобретенных Бергером Ю.З. и Мусатян Л.П. акций и приобретут ли указанные лица права требования к должнику в случае возврата в конкурсную массу полученных по оспариваемым договорам акций.
Постановлением от 31.03.2014 апелляционный суд установил отсутствие оснований для применения последствий недействительности договора купли-продажи акций от 04.07.2011 в виде возложения на Общество обязанности передать Бергеру Ю.З. и Мусатян Л.П. векселя, полученные по указанным договорам.
Проверив законность обжалуемого постановления и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 названного Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.
Как следует из обжалуемого судебного акта, с учетом того, что постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2014 не содержит выводов о необоснованности постановления апелляционного суда от 14.10.2013 в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возложения на Бергера Ю.З. обязанности возвратить должнику 67 552 499 обыкновенных именных акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети", а на Мусатян Л.П. - 98 926 497 таких акций, при принятии постановления от 31.03.2014 апелляционный суд правомерно исходил из того, что судом кассационной инстанции на новое рассмотрение направлен вопрос о возможности применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возложения на должника обязанности по возврату Бергеру Ю.З. и Мусатян Л.П. векселей, полученных в счет оплаты акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети".
В подтверждение факта передачи векселей Обществу в счет оплаты приобретенных по оспариваемым сделкам акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" представлены копии актов приема-передачи ценных бумаг от 04.07.2011, согласно которым Мусатян Л.П. передала должнику 22 простых векселя от 04.07.2011, выданных на ее имя, а Бергер Ю.З. - 26 простых векселей от 04.07.2011, выданных на его имя; общая номинальная стоимость векселей соответствует цене договоров купли-продажи акций от 04.07.2011. Указания на лиц, являющихся векселедателями переданных по указанным актам векселей, а также на сроки оплаты данных векселей в актах от 04.07.2011 отсутствуют. При этом от имени должника векселя приняты Бергером Ю.З., являвшимся в на момент подписания актов генеральным директором Общества.
Копии указанных векселей, а также доказательства их передачи конкурсному управляющему должника, несмотря на требования апелляционного суда, при новом рассмотрении дела не были представлены.
В то же время при новом рассмотрении дела были представлены копии актов приема-передачи векселей от 10.02.2012, согласно которым Общество передало обществу с ограниченной ответственностью "Актион" (далее - ООО "Актион") 14 векселей на общую сумму 88 518 364 руб., в том числе векселя, выданные Мусатян Л.П., на сумму 53 444 291 руб. и векселя, выданные Бергером Ю.З., на сумму 35 074 073 руб.
Из указанных актов следует, что передаваемые векселя содержали условие о выплате 9 процентов годовых и были выданы Мусатян Л.П. и Бергером Ю.З. со сроком погашения 31.12.2021.
Оценив представленные доказательства в совокупности, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что по актам приема-передачи от 10.02.2012 передавались те же векселя, что перечислены в актах приема-передачи ценных бумаг от 04.07.2011, в связи с чем посчитал недоказанным факт оплаты Мусатян Л.П. и Бергером Ю.З. акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети", приобретенных по оспариваемым сделкам.
Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Поскольку в соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений, а надлежащие доказательства, подтверждающие оплату приобретенных по оспариваемым договорам акций Бергер Ю.З. и Мусатян Л.П. не представили, суд апелляционной инстанции правомерно не установил оснований для применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возложения на Общество обязанности возвратить Бергеру Ю.З. и Мусатян Л.П. векселя, полученные должником в счет оплаты отчуждаемых акций.
По мнению суда кассационной инстанции, нормы материального права применены апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного судебного акта, не допущено, в связи с чем основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемого постановления отсутствуют.
С учетом результатов рассмотрения кассационных жалоб расходы по государственной пошлине за их подачу относятся на подателей жалоб; так как Мусатян Л.П. не представила доказательств уплаты государственной пошлины по поданной ею кассационной жалобе, с нее в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А56-30441/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы Мусатян Людмилы Петровны и Бергера Юрия Зальевича - без удовлетворения.
Взыскать с Мусатян Людмилы Петровны в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 02.09.2014 ПО ДЕЛУ N А56-30441/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2014 г. по делу N А56-30441/2012
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., рассмотрев 01.09.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Мусатян Людмилы Петровны и Бергера Юрия Зальевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А56-30441/2012 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Телеросс", место нахождения: 199026, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 78, лит. В, ОГРН 1037800032258, ИНН 7801178790 (далее - ООО "Телеросс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Широкополосные мультисервисные сети", место нахождения: 183032, г. Мурманск, Зеленая ул., д. 47, ОГРН 1057812361738, ИНН 7801388451 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 29.06.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Станислав Валерьевич.
Решением суда от 01.02.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чесноков С.В.
Конкурсный управляющий Чесноков С.В. 15.05.2013 (согласно регистрационному штампу) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества "Мурманские мультисервисные сети" (далее - ОАО "Мурманские мультисервисные сети"), заключенных 04.07.2011 должником с Бергером Юрием Зальевичем, а также с Мусатян Людмилой Петровной.
Заявитель также просил применить последствия недействительности названных договоров в виде возложения на Бергера Ю.З. и Мусатян Л.П. обязанности возвратить должнику все полученное по этим договорам.
Бергер Ю.З. и Мусатян Л.П. привлечены к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве ответчиков.
Определением суда первой инстанции от 30.07.2013 (судья Кулаковская Ю.Э.) заявление конкурсного управляющего Чеснокова С.В. удовлетворено, договоры купли-продажи акций от 04.07.2011 признаны недействительными, суд обязал Бергера Ю.З. возвратить должнику 67 552 499 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" номинальной стоимостью 1 руб. каждая, а Мусатян Л.П. - 98 926 497 таких акций.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 указанное определение отменено, принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего Чеснокова С.В. удовлетворено, договоры купли-продажи акций от 04.07.2011 признаны недействительными, на Бергера Ю.З. и Мусатян Л.П. возложена обязанность возвратить должнику соответственно 67 552 499 и 98 926 947 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2014 постановление апелляционной инстанции от 14.10.2013 в части применения последствий недействительности сделок отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд. В остальной части постановление от 14.10.2013 оставлено без изменения.
При новом рассмотрении апелляционный суд постановлением от 31.03.2014 установил отсутствие оснований для применения последствий недействительности оспариваемых договоров купли-продажи в виде возложения на Общество обязанности передать Бергеру Ю.З. и Мусатян Л.П. векселя, полученные должником в счет оплаты отчуждаемых акций.
В кассационных жалобах Бергер Ю.З. и Мусатян Л.П., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просят постановление от 31.03.2014 отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Податели жалобы полагают, что при вынесении обжалуемого постановления судом не были применены положения части 4 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, на что было указано в постановлении суда кассационной инстанции от 22.01.2014, а именно не возвращены векселя, переданные в счет оплаты проданных акций и с Общества не взыскан денежный эквивалент согласно переданным векселям.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.
Законность постановления от 31.03.2014 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (продавец) в лице генерального директора Бергера Ю.З. 04.07.2011 заключило с Бергером Ю.З. (покупателем) договор купли-продажи 67 552 499 акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-03763-D) номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Стоимость отчуждаемых акций - 69 579 073 руб. 97 коп., согласованная в пунктах 2.1, 2.2, 2.3 договора, подлежала уплате ценными бумагами или путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.
В тот же день Общество (продавец) в лице генерального директора Бергера Ю.З. заключило с Мусатян Л.П. (покупателем) договор купли-продажи 98 926 497 акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-03763-D) номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Стоимость акций (101 894 291 руб. 91 коп.), согласованная в пунктах 2.1, 2.2, 2.3 договора, подлежала уплате ценными бумагами или путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.
На основании передаточных распоряжений от 04.07.2011 в реестр акционеров ОАО "Мурманские мультисервисные сети" были внесены записи о списании акций со счета Общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент заключения названных договором Бергер Ю.З. и Мусатян Л.П. являлись участниками Общества и владели долями в размере 28,03 и 46,425 процента его уставного капитала соответственно. Кроме того, Бергер Ю.З. являлся генеральным директором Общества.
Полагая, что названные договоры заключены с целью причинения вреда кредиторам Общества, ссылаясь на заинтересованность по отношению к должнику лиц, в пользу которых произведено отчуждение акций, а также на неисполнение Обществом к моменту заключения данных договоров свыше трех месяцев обязательств перед другими кредиторами, конкурсный управляющий Чесноков С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции признал требования конкурсного управляющего Чеснокова С.В. обоснованными, в связи с чем определением от 30.07.2013 удовлетворил их.
При проверке законности и обоснованности указанного определения в апелляционном порядке апелляционный суд установил, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта: дело рассмотрено в отсутствие Бергера Ю.З., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем определением от 16.09.2013 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением от 14.10.2013 апелляционный суд отменил определение от 30.07.2013, принял новый судебный акт, которым удовлетворил заявление конкурсного управляющего Чеснокова С.В., признал договоры купли-продажи акций от 04.07.2011 недействительными и в порядке применения последствий их недействительности обязал Бергера Ю.З. и Мусатян Л.П. возвратить должнику соответственно 67 552 499 и 98 926 497 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Отменяя постановление от 14.10.2013 в части применения последствий недействительности сделок и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 22.01.2014 указал на необходимость установления были ли в действительности переданы должнику векселя в счет оплаты приобретенных Бергером Ю.З. и Мусатян Л.П. акций и приобретут ли указанные лица права требования к должнику в случае возврата в конкурсную массу полученных по оспариваемым договорам акций.
Постановлением от 31.03.2014 апелляционный суд установил отсутствие оснований для применения последствий недействительности договора купли-продажи акций от 04.07.2011 в виде возложения на Общество обязанности передать Бергеру Ю.З. и Мусатян Л.П. векселя, полученные по указанным договорам.
Проверив законность обжалуемого постановления и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 названного Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.
Как следует из обжалуемого судебного акта, с учетом того, что постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2014 не содержит выводов о необоснованности постановления апелляционного суда от 14.10.2013 в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возложения на Бергера Ю.З. обязанности возвратить должнику 67 552 499 обыкновенных именных акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети", а на Мусатян Л.П. - 98 926 497 таких акций, при принятии постановления от 31.03.2014 апелляционный суд правомерно исходил из того, что судом кассационной инстанции на новое рассмотрение направлен вопрос о возможности применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возложения на должника обязанности по возврату Бергеру Ю.З. и Мусатян Л.П. векселей, полученных в счет оплаты акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети".
В подтверждение факта передачи векселей Обществу в счет оплаты приобретенных по оспариваемым сделкам акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети" представлены копии актов приема-передачи ценных бумаг от 04.07.2011, согласно которым Мусатян Л.П. передала должнику 22 простых векселя от 04.07.2011, выданных на ее имя, а Бергер Ю.З. - 26 простых векселей от 04.07.2011, выданных на его имя; общая номинальная стоимость векселей соответствует цене договоров купли-продажи акций от 04.07.2011. Указания на лиц, являющихся векселедателями переданных по указанным актам векселей, а также на сроки оплаты данных векселей в актах от 04.07.2011 отсутствуют. При этом от имени должника векселя приняты Бергером Ю.З., являвшимся в на момент подписания актов генеральным директором Общества.
Копии указанных векселей, а также доказательства их передачи конкурсному управляющему должника, несмотря на требования апелляционного суда, при новом рассмотрении дела не были представлены.
В то же время при новом рассмотрении дела были представлены копии актов приема-передачи векселей от 10.02.2012, согласно которым Общество передало обществу с ограниченной ответственностью "Актион" (далее - ООО "Актион") 14 векселей на общую сумму 88 518 364 руб., в том числе векселя, выданные Мусатян Л.П., на сумму 53 444 291 руб. и векселя, выданные Бергером Ю.З., на сумму 35 074 073 руб.
Из указанных актов следует, что передаваемые векселя содержали условие о выплате 9 процентов годовых и были выданы Мусатян Л.П. и Бергером Ю.З. со сроком погашения 31.12.2021.
Оценив представленные доказательства в совокупности, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что по актам приема-передачи от 10.02.2012 передавались те же векселя, что перечислены в актах приема-передачи ценных бумаг от 04.07.2011, в связи с чем посчитал недоказанным факт оплаты Мусатян Л.П. и Бергером Ю.З. акций ОАО "Мурманские мультисервисные сети", приобретенных по оспариваемым сделкам.
Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Поскольку в соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений, а надлежащие доказательства, подтверждающие оплату приобретенных по оспариваемым договорам акций Бергер Ю.З. и Мусатян Л.П. не представили, суд апелляционной инстанции правомерно не установил оснований для применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возложения на Общество обязанности возвратить Бергеру Ю.З. и Мусатян Л.П. векселя, полученные должником в счет оплаты отчуждаемых акций.
По мнению суда кассационной инстанции, нормы материального права применены апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного судебного акта, не допущено, в связи с чем основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемого постановления отсутствуют.
С учетом результатов рассмотрения кассационных жалоб расходы по государственной пошлине за их подачу относятся на подателей жалоб; так как Мусатян Л.П. не представила доказательств уплаты государственной пошлины по поданной ею кассационной жалобе, с нее в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А56-30441/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы Мусатян Людмилы Петровны и Бергера Юрия Зальевича - без удовлетворения.
Взыскать с Мусатян Людмилы Петровны в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)