Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2014 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мотина Вячеслава Николаевича, Мотина Дмитрия Вячеславовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2013 по делу N А63-7654/2013 по иску Мотина Вячеслава Николаевича, Мотина Дмитрия Вячеславовича, г. Ростов-на-Дону к обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Союз", ОГРН 1036168005455, г. Пятигорск третье лицо: открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" г. Ростов-на-Дону о признании несостоявшимся выхода из состава участников ООО "Квант-Союз" и права на доли в уставном капитале (судья Рева И.В.), при участии в судебном заседании: от Мотина Вячеслава Николаевича и Мотина Дмитрия Вячеславовича - Емелиной Т.А. доверенности от 17.07.2013; от общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" - Гергерта (директор), Иванова М.П. доверенность N 8 от 13.09.2013; от открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" - Шарук С.В. доверенность от 28.09.2013,
установил:
Мотин В.Н., Мотин Д.В. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Квант-Союз" (далее - ответчик, общество), третье лицо: ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" о признании несостоявшимся выхода из состава участников ООО "Квант-Союз" Мотина Вячеслава Николаевича и Мотина Дмитрия Вячеславовича; о признании за Мотиным Вячеславом Николаевичем права на долю в уставном капитале ООО "Квант-Союз" в размере 49,677%; о признании за Мотиным Дмитрием Вячеславовичем права на долю в уставном капитале ООО "Квант-Союз" в размере 22,1051%.
Решением суда от 19.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Взыскано с Мотина Вячеслава Николаевича и Мотина Дмитрия Вячеславовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз", по 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.
Не согласившись с принятым решением, Мотин В.Н. и Мотин Д.В. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу N А63-15323/2011 отменены решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу N А53-15323/2011. Указанное дело взаимосвязано с настоящим делом, однако суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящем делу до рассмотрения Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации дела N А53-15323/2011 по надзорной жалобе Мотина Д.В. на постановление Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013, которым признаны недействительными сделки по передаче истцам акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" в счет выплаты действительной стоимости долей. Также ошибочен по мнению апеллянтов вывод суда о пропуске срока исковой давности.
ООО "Квант-Союз" направил отзыв и возражения на апелляционную жалобу. в которых просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители истцов и ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представители ООО "Квант-Союз" просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также представитель пояснил, что истцы обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу о взыскании стоимости долей вышедших истцов и процентов за их несвоевременную выплату, что также свидетельствует о ненадлежащем способе защиты.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, дополнения к жалобе, отзыва и возражения на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что ООО "Квант-Союз", зарегистрировано 13.02.2003 ИМНС России по Советскому району г. Ростова-на-Дону, что подтверждается представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ.
Мотин В.Н. и Мотин Д.В. являлись участниками общества с долей в уставном капитале 49,677% и 22,1051% соответственно.
22.11.2010 в ООО "Квант-Союз" поступили заявления Мотина В.Н. и Мотина Д.В. о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости их долей.
Мотин В.Н. представил в общество письменное согласие от 22.11.2010 на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале (49,677%) имуществом общества в виде 11 922 штук обыкновенных акций ОАО "НПП КП "Квант".
Мотин Д.В. также представил в общество согласие от 22.11.2010 на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале (22,1051%) имуществом общества в виде 5163 штук обыкновенных акций ОАО "НПП КП "Квант" и 142 штук привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант".
23.11.2010 ООО "Квант-Союз" передало Мотину В.Н. 11 922 обыкновенных акций ОАО "НППКП "Квант", Мотину Д.В. - 5163 обыкновенных акций и 142 привилегированные акции ОАО "НППКП "Квант".
Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу N А53-15323/2011 указанные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.
В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.
Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме.
Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме совершается путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписывается лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.
Факт того, что 22.11.2010 в ООО "Квант-Союз" от Мотина В.Н. и Мотина Д.В. поступили заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости их долей следует из материалов дела и не оспаривается сторонами.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).
Как правильно указал суд первой инстанции Мотин В.Н. и Мотин Д.В., обратившись 22.11.2010 с заявлением о выходе из состава участников общества, выразили свою волю выйти из состава участников, что ими не отрицается. При этом направление истцами впоследствии заявлений обществу о согласии на выплату действительной стоимости доли имуществом (передачу в их собственность части имущества ООО "Квант-Союз"), не изменяет сути их волеизъявления, поскольку статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, а также возможность с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Доказательств направления обществу просьбы об отзыве заявления о выходе из общества, в материалы дела представлено не было.
На основании изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что доли Мотина В.Н. и Мотина Д.В. перешли к обществу не на основании признанных недействительными договоров от 23.11.2010 о передаче истцам акций, а на основании их заявлений о выходе, следовательно, при признании договоров от 23.11.2010 недействительными эти доли возврату не подлежат.
Ответчиком также было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.
В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Заявление о выходе из общества подано истцами 22.11.2010, с иском о признании несостоявшимся выхода из общества, истцы обратились в суд 25.07.2013, т.е. за пределами срока исковой давности. Ходатайств о восстановлении пропущенного срока истцами не заявлено.
Довод о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящем делу до рассмотрения Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации дела N А53-15323/2011 по надзорной жалобе Мотина Д.В. на постановление Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 не принимается апелляционной коллегией, по следующим основаниям.
Пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность суда приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В рамках дела N А53-15323/2011 рассматриваются требования ООО "Квант-Союз" к Мотину В.Н. и Мотину Д.В. о признании недействительными сделок по передаче акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант", заключенных между истцом и ответчиками, а также о применении последствий недействительности этих сделок путем списания 17 085 обыкновенных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 1-02-55305-Е) и 142 привилегированных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 2-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Дмитрия Вячеславовича N 400 и зачисления указанных ценных бумаг на лицевой счет ООО "Квант-Союз" N 1063.
В данном деле рассматриваются требования о признании несостоявшимся их выхода из состава участников ООО "Квант-Союз".
Таким образом, основания для приостановления производства по делу, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Кроме того, определением ВАС РФ от 20.01.2014 ходатайство Мотина В.Н. о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу N А53-15323/2011 Арбитражного суда Ростовской области оставлено без удовлетворения. Заявление о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу N А53-15323/2011 Арбитражного суда Ростовской области возвращено заявителю.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, проигравшей спор.
Оценив представленные документы, подтверждающие понесенные судебные расходы на оплату услуг представителя на сумму 40 000 руб.: договор от 27.08.2013, платежное поручение N 318 от 04.10.2013, в соответствии с действующими в Ставропольском крае тарифами на оказание юридической помощи, установленными решением Совета Адвокатской палаты Ставропольского края от 07.02.2013, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требований в данной части. Истцы каких-либо объяснений, расчетов и иных доказательств суду не представили, о чрезмерности взыскиваемых расходов не заявляли.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Заявление Мотиным В.Н. и Мотиным Д.В. о взыскании судебных расходов со ссылкой на статью 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает несостоятельной, поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, в связи с чем положения указанной нормы при распределении понесенных ими расходов применению не подлежат.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой, в связи с чем истцам подлежит вернуть по 1 000 рублей каждому.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2013 по делу N А63-7654/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Мотину Вячеславу Николаевичу и Мотину Дмитрию Вячеславовичу по 1 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по чек-ордерам от 16.12.2013.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
Н.Н.ГОДИЛО
Е.В.ЖУКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.02.2014 ПО ДЕЛУ N А63-7654/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2014 г. по делу N А63-7654/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2014 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мотина Вячеслава Николаевича, Мотина Дмитрия Вячеславовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2013 по делу N А63-7654/2013 по иску Мотина Вячеслава Николаевича, Мотина Дмитрия Вячеславовича, г. Ростов-на-Дону к обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Союз", ОГРН 1036168005455, г. Пятигорск третье лицо: открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" г. Ростов-на-Дону о признании несостоявшимся выхода из состава участников ООО "Квант-Союз" и права на доли в уставном капитале (судья Рева И.В.), при участии в судебном заседании: от Мотина Вячеслава Николаевича и Мотина Дмитрия Вячеславовича - Емелиной Т.А. доверенности от 17.07.2013; от общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" - Гергерта (директор), Иванова М.П. доверенность N 8 от 13.09.2013; от открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" - Шарук С.В. доверенность от 28.09.2013,
установил:
Мотин В.Н., Мотин Д.В. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Квант-Союз" (далее - ответчик, общество), третье лицо: ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" о признании несостоявшимся выхода из состава участников ООО "Квант-Союз" Мотина Вячеслава Николаевича и Мотина Дмитрия Вячеславовича; о признании за Мотиным Вячеславом Николаевичем права на долю в уставном капитале ООО "Квант-Союз" в размере 49,677%; о признании за Мотиным Дмитрием Вячеславовичем права на долю в уставном капитале ООО "Квант-Союз" в размере 22,1051%.
Решением суда от 19.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Взыскано с Мотина Вячеслава Николаевича и Мотина Дмитрия Вячеславовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз", по 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.
Не согласившись с принятым решением, Мотин В.Н. и Мотин Д.В. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу N А63-15323/2011 отменены решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу N А53-15323/2011. Указанное дело взаимосвязано с настоящим делом, однако суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящем делу до рассмотрения Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации дела N А53-15323/2011 по надзорной жалобе Мотина Д.В. на постановление Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013, которым признаны недействительными сделки по передаче истцам акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" в счет выплаты действительной стоимости долей. Также ошибочен по мнению апеллянтов вывод суда о пропуске срока исковой давности.
ООО "Квант-Союз" направил отзыв и возражения на апелляционную жалобу. в которых просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители истцов и ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представители ООО "Квант-Союз" просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также представитель пояснил, что истцы обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу о взыскании стоимости долей вышедших истцов и процентов за их несвоевременную выплату, что также свидетельствует о ненадлежащем способе защиты.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, дополнения к жалобе, отзыва и возражения на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что ООО "Квант-Союз", зарегистрировано 13.02.2003 ИМНС России по Советскому району г. Ростова-на-Дону, что подтверждается представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ.
Мотин В.Н. и Мотин Д.В. являлись участниками общества с долей в уставном капитале 49,677% и 22,1051% соответственно.
22.11.2010 в ООО "Квант-Союз" поступили заявления Мотина В.Н. и Мотина Д.В. о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости их долей.
Мотин В.Н. представил в общество письменное согласие от 22.11.2010 на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале (49,677%) имуществом общества в виде 11 922 штук обыкновенных акций ОАО "НПП КП "Квант".
Мотин Д.В. также представил в общество согласие от 22.11.2010 на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале (22,1051%) имуществом общества в виде 5163 штук обыкновенных акций ОАО "НПП КП "Квант" и 142 штук привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант".
23.11.2010 ООО "Квант-Союз" передало Мотину В.Н. 11 922 обыкновенных акций ОАО "НППКП "Квант", Мотину Д.В. - 5163 обыкновенных акций и 142 привилегированные акции ОАО "НППКП "Квант".
Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу N А53-15323/2011 указанные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.
В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.
Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме.
Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме совершается путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписывается лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.
Факт того, что 22.11.2010 в ООО "Квант-Союз" от Мотина В.Н. и Мотина Д.В. поступили заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости их долей следует из материалов дела и не оспаривается сторонами.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).
Как правильно указал суд первой инстанции Мотин В.Н. и Мотин Д.В., обратившись 22.11.2010 с заявлением о выходе из состава участников общества, выразили свою волю выйти из состава участников, что ими не отрицается. При этом направление истцами впоследствии заявлений обществу о согласии на выплату действительной стоимости доли имуществом (передачу в их собственность части имущества ООО "Квант-Союз"), не изменяет сути их волеизъявления, поскольку статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, а также возможность с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Доказательств направления обществу просьбы об отзыве заявления о выходе из общества, в материалы дела представлено не было.
На основании изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что доли Мотина В.Н. и Мотина Д.В. перешли к обществу не на основании признанных недействительными договоров от 23.11.2010 о передаче истцам акций, а на основании их заявлений о выходе, следовательно, при признании договоров от 23.11.2010 недействительными эти доли возврату не подлежат.
Ответчиком также было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.
В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Заявление о выходе из общества подано истцами 22.11.2010, с иском о признании несостоявшимся выхода из общества, истцы обратились в суд 25.07.2013, т.е. за пределами срока исковой давности. Ходатайств о восстановлении пропущенного срока истцами не заявлено.
Довод о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящем делу до рассмотрения Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации дела N А53-15323/2011 по надзорной жалобе Мотина Д.В. на постановление Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 не принимается апелляционной коллегией, по следующим основаниям.
Пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность суда приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В рамках дела N А53-15323/2011 рассматриваются требования ООО "Квант-Союз" к Мотину В.Н. и Мотину Д.В. о признании недействительными сделок по передаче акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант", заключенных между истцом и ответчиками, а также о применении последствий недействительности этих сделок путем списания 17 085 обыкновенных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 1-02-55305-Е) и 142 привилегированных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 2-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Дмитрия Вячеславовича N 400 и зачисления указанных ценных бумаг на лицевой счет ООО "Квант-Союз" N 1063.
В данном деле рассматриваются требования о признании несостоявшимся их выхода из состава участников ООО "Квант-Союз".
Таким образом, основания для приостановления производства по делу, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Кроме того, определением ВАС РФ от 20.01.2014 ходатайство Мотина В.Н. о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу N А53-15323/2011 Арбитражного суда Ростовской области оставлено без удовлетворения. Заявление о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу N А53-15323/2011 Арбитражного суда Ростовской области возвращено заявителю.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, проигравшей спор.
Оценив представленные документы, подтверждающие понесенные судебные расходы на оплату услуг представителя на сумму 40 000 руб.: договор от 27.08.2013, платежное поручение N 318 от 04.10.2013, в соответствии с действующими в Ставропольском крае тарифами на оказание юридической помощи, установленными решением Совета Адвокатской палаты Ставропольского края от 07.02.2013, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требований в данной части. Истцы каких-либо объяснений, расчетов и иных доказательств суду не представили, о чрезмерности взыскиваемых расходов не заявляли.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Заявление Мотиным В.Н. и Мотиным Д.В. о взыскании судебных расходов со ссылкой на статью 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает несостоятельной, поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, в связи с чем положения указанной нормы при распределении понесенных ими расходов применению не подлежат.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой, в связи с чем истцам подлежит вернуть по 1 000 рублей каждому.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2013 по делу N А63-7654/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Мотину Вячеславу Николаевичу и Мотину Дмитрию Вячеславовичу по 1 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по чек-ордерам от 16.12.2013.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
Н.Н.ГОДИЛО
Е.В.ЖУКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)