Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2015 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Петровой В.В., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истца (заявителя) Харченко В.И. - лично, по паспорту,
от ответчика ООО "Старый Гай" - Ускова Е.В. - дов. б/н от 18.02.15 (до 31.12.15),
ИФНС РОССИИ N 46 по г. Москве - изв., неявка
рассмотрев 19.02.2015 в судебном заседании кассационную жалобу
Харченко Василия Ивановича - истца
на решение от 08.08.2014 г.
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Муратовым А.Н.,
на постановление от 19.11.2014 г.
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,
по иску (заявлению) Харченко В.И.
о признании права на долю в уставном капитале, признаний решений собрания акционеров недействительными, и др.
к ООО "Старый Гай", МИФНС России N 46 по г. Москве
установил:
Харченко Василий Иванович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Старый Гай", МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании права на долю, признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года, признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Старый Гай" от 21.04.2000 года, признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 года, в удовлетворении иска отказано, указав на пропуск истцом срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Представитель истца в заседании суда поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель ООО "Старый Гай" в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, по доводам мотивированного отзыва, которые приобщен к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Харченко В.И. по состоянию на 01.12.1994 года являлся собственником 94 обыкновенных акций АООТ Магазин "Старый Гай", номинальной стоимостью 100 рублей.
На основании договора купли-продажи ценных бумаг от 02.04.1997 года, заключенного между Чулковым В.А. (продавец) и Харченко В.И. (покупатель), истцом были приобретены акции еще одного акционера в количестве 47 обыкновенных именных акций ОАО "Старый Гай". Переход акций был оформлен записью в реестре и подтвержден печатью ОАО "Старый Гай" на тексте договора.
В 2000 году акционеры ОАО "Старый Гай" приняли решение о консолидации акций ОАО "Старый Гай" с целью увеличения номинальной стоимости одной акции с 10 копеек до 63 рублей 39 копеек. При этом акционеры ОАО "Старый Гай", в том числе истец, были надлежащим образом извещены о созыве и проведении общего собрания акционеров путем опубликования в органе печати - "Советская Россия" (газета "Советская Россия" от 04.04.2000 года N 39 (11934)).
Общее собрание акционеров ОАО "Старый Гай" было проведено 23.04.2000 года, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года.
Из протокола общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года усматривается, что собрание по данному вопросу приняло решение о конвертации 63 390 обыкновенных именных акций ОАО "Старый Гай" номинальной стоимостью 10 копеек каждая в 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 63 рубля 39 копеек каждая путем консолидации 63,39 акций в одну одновременно с аннулированием акций прежнего номинала (10 копеек). При этом в случае образования при консолидации дробных акций они подлежали выкупу ОАО "Старый Гай" в безусловном порядке по рыночной стоимости, которая была определена решением Совета директоров ОАО "Старый Гай" от 21.04.2000 г., оформленным протоколом от 21.04.2000 года N 5 заседания Совета директоров ОАО "Старый Гай".
Как установлено судами, Совет директоров ОАО "Старый Гай" установил рыночную стоимость выкупаемых ценных бумаг на основании отчета независимого оценщика в размере 5 рублей за одну акцию номиналом 10 копеек, что подтверждается представленной в материалы дела копия отчета об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Старый Гай" независимого оценщика - Компании "Герма-Консалт" N 154-0 на 01.04.2000 года.
Согласно реестру акционеров ОАО "Старый Гай" на момент консолидации истец являлся владельцем 141 штуки обыкновенных акций ОАО "Старый Гай" (94 + 47) номиналом 10 копеек. Однако, при консолидации в акции номиналом 63,39 копеек у истца образовались дробная акция 0,222 штуки, которая была выкуплена ОАО "Старый Гай" по рыночной стоимости 705 рублей 00 копеек за пакет, составляющий 141 ценную бумагу (141 штук x 5 рублей = 705 рублей), о чем свидетельствует реестр акционеров ОАО "Старый Гай" на момент выкупа дробных акций.
При этом выкуп акций осуществлялся путем отправки денежных средств в рублях почтовым переводом на имя акционера по адресу, указанному в реестре акционеров ОАО "Старый Гай", в том числе истцу - Харченко В.И., что подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией Минсвязи РФ о приема почтового перевода о перечислении денежных средств в сумме 705 рублей 00 копеек Харченко В.И.
Принимая обжалуемые акты, суды исходили из того, что в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы.
Согласно разъяснениям в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, входящие в предмет доказывания по данному делу, и исходя из предмета и оснований заявленного иска, руководствуясь положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку истец в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно, что оспариваемые решения приняты с нарушениями требований законодательства или устава общества и нарушают права и законные интересы истца.
Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку последний, считающий себя акционером, должен был узнать о принятых решениях от 21.04.2000 г., 23.04.2000 г. - в срок не позднее 2001 года, то есть в течение сроков, установленных для проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2000 года в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" для проведения годового общего собрания акционеров, а с исковым заявлением обратился в суд 09.04.2014 года, т.е. по истечении установленного трехмесячного срока.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.08.2014 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 г. по делу N А40-53578/14-173-456 оставить без изменения, кассационную жалобу Харченко Василия Ивановича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 26.02.2015 N Ф05-431/2015 ПО ДЕЛУ N А40-53578/14-173-456
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2015 г. по делу N А40-53578/14-173-456
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2015 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Петровой В.В., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истца (заявителя) Харченко В.И. - лично, по паспорту,
от ответчика ООО "Старый Гай" - Ускова Е.В. - дов. б/н от 18.02.15 (до 31.12.15),
ИФНС РОССИИ N 46 по г. Москве - изв., неявка
рассмотрев 19.02.2015 в судебном заседании кассационную жалобу
Харченко Василия Ивановича - истца
на решение от 08.08.2014 г.
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Муратовым А.Н.,
на постановление от 19.11.2014 г.
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,
по иску (заявлению) Харченко В.И.
о признании права на долю в уставном капитале, признаний решений собрания акционеров недействительными, и др.
к ООО "Старый Гай", МИФНС России N 46 по г. Москве
установил:
Харченко Василий Иванович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Старый Гай", МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании права на долю, признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года, признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Старый Гай" от 21.04.2000 года, признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 года, в удовлетворении иска отказано, указав на пропуск истцом срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Представитель истца в заседании суда поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель ООО "Старый Гай" в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, по доводам мотивированного отзыва, которые приобщен к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Харченко В.И. по состоянию на 01.12.1994 года являлся собственником 94 обыкновенных акций АООТ Магазин "Старый Гай", номинальной стоимостью 100 рублей.
На основании договора купли-продажи ценных бумаг от 02.04.1997 года, заключенного между Чулковым В.А. (продавец) и Харченко В.И. (покупатель), истцом были приобретены акции еще одного акционера в количестве 47 обыкновенных именных акций ОАО "Старый Гай". Переход акций был оформлен записью в реестре и подтвержден печатью ОАО "Старый Гай" на тексте договора.
В 2000 году акционеры ОАО "Старый Гай" приняли решение о консолидации акций ОАО "Старый Гай" с целью увеличения номинальной стоимости одной акции с 10 копеек до 63 рублей 39 копеек. При этом акционеры ОАО "Старый Гай", в том числе истец, были надлежащим образом извещены о созыве и проведении общего собрания акционеров путем опубликования в органе печати - "Советская Россия" (газета "Советская Россия" от 04.04.2000 года N 39 (11934)).
Общее собрание акционеров ОАО "Старый Гай" было проведено 23.04.2000 года, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года.
Из протокола общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года усматривается, что собрание по данному вопросу приняло решение о конвертации 63 390 обыкновенных именных акций ОАО "Старый Гай" номинальной стоимостью 10 копеек каждая в 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 63 рубля 39 копеек каждая путем консолидации 63,39 акций в одну одновременно с аннулированием акций прежнего номинала (10 копеек). При этом в случае образования при консолидации дробных акций они подлежали выкупу ОАО "Старый Гай" в безусловном порядке по рыночной стоимости, которая была определена решением Совета директоров ОАО "Старый Гай" от 21.04.2000 г., оформленным протоколом от 21.04.2000 года N 5 заседания Совета директоров ОАО "Старый Гай".
Как установлено судами, Совет директоров ОАО "Старый Гай" установил рыночную стоимость выкупаемых ценных бумаг на основании отчета независимого оценщика в размере 5 рублей за одну акцию номиналом 10 копеек, что подтверждается представленной в материалы дела копия отчета об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Старый Гай" независимого оценщика - Компании "Герма-Консалт" N 154-0 на 01.04.2000 года.
Согласно реестру акционеров ОАО "Старый Гай" на момент консолидации истец являлся владельцем 141 штуки обыкновенных акций ОАО "Старый Гай" (94 + 47) номиналом 10 копеек. Однако, при консолидации в акции номиналом 63,39 копеек у истца образовались дробная акция 0,222 штуки, которая была выкуплена ОАО "Старый Гай" по рыночной стоимости 705 рублей 00 копеек за пакет, составляющий 141 ценную бумагу (141 штук x 5 рублей = 705 рублей), о чем свидетельствует реестр акционеров ОАО "Старый Гай" на момент выкупа дробных акций.
При этом выкуп акций осуществлялся путем отправки денежных средств в рублях почтовым переводом на имя акционера по адресу, указанному в реестре акционеров ОАО "Старый Гай", в том числе истцу - Харченко В.И., что подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией Минсвязи РФ о приема почтового перевода о перечислении денежных средств в сумме 705 рублей 00 копеек Харченко В.И.
Принимая обжалуемые акты, суды исходили из того, что в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы.
Согласно разъяснениям в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, входящие в предмет доказывания по данному делу, и исходя из предмета и оснований заявленного иска, руководствуясь положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку истец в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно, что оспариваемые решения приняты с нарушениями требований законодательства или устава общества и нарушают права и законные интересы истца.
Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку последний, считающий себя акционером, должен был узнать о принятых решениях от 21.04.2000 г., 23.04.2000 г. - в срок не позднее 2001 года, то есть в течение сроков, установленных для проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2000 года в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" для проведения годового общего собрания акционеров, а с исковым заявлением обратился в суд 09.04.2014 года, т.е. по истечении установленного трехмесячного срока.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.08.2014 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 г. по делу N А40-53578/14-173-456 оставить без изменения, кассационную жалобу Харченко Василия Ивановича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)