Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Жуковой Т.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Алчубаевой Т.Е.
при участии:
от истца 1: Ясинко Н.А., паспорт
от истца 2: не явился, извещен
от истца 3: не явился, извещен
от ответчика: Ланева Е.Ю., доверенность от 20.08.2014 (от Новикова Е.А.), Пасякин П.В., доверенность от 01.07.2014 (от Крамаревой З.С.)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15756/2014) закрытого акционерного общества "Кижич" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2014 по делу N А56-13932/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску Ясинко Натальи Анатольевны, Мельник Дмитрия Анатольевича, Жерносек Ивана Львовича
к ЗАО "Кижич"
о признании недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кижич" от 19.02.2014, оформленное протоколом N 9/02 от 19.02.2014
установил:
Акционеры закрытого акционерного общества "Кижич" Ясинко Н.А., Мельник Д.А. и Жерносек И.Л. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к закрытому акционерному обществу "Кижич" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 19.02.2014 N 19/02.
Решением суда от 03.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд установил, что в материалах дела не имеется доказательств соблюдения требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) об извещении истцов как акционеров о проводимом собрании, как и других доказательств, указывающих на факт проведения оспариваемого собрания.
На основании вышеизложенного судом сделан вывод о том, что решение собрания акционеров о назначении на должность генеральным директором Общества Данилова Ю.А. юридически не существует.
Учитывая, что отсутствует возможность правовой оценки оспариваемого собрания, суд отказал истцам в удовлетворении заявленных требований.
Ответчик в лице представителя, действующего по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С., обжаловал решение суда в апелляционном порядке, в описательной и мотивировочной части просил изменить решение ввиду неправильного применения судом норм материального права, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал доказанными.
По мнению подателя апелляционной жалобы, отклонив заявление о фальсификации доказательств и разъяснив свою позицию только в решении, суд признал все содержащиеся в протоколе N 6, в том числе сведения о количестве акций, принадлежащих акционерам, достоверными, в нарушение норм процессуального права отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу А56-66100/2012, в связи с чем податель апелляционной жалобы считает, что могут быть нарушены права и обязанности Комаровой Е.Ю. как акционера.
Также податель жалобы указал, что суд необоснованно не приобщил к материалам дела копии конвертов заказных писем от имени Комаровой Е.Ю. акционерам Общества при нахождении оригиналов бюллетеней и сообщений у Комаровой Е.Ю.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы, заявил повторное заявление о фальсификации доказательств - представленного истцами протокола общего собрания акционеров от 20.11.2013 N 6, а также ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу А56-36038/2014 о восстановлении данных учета прав на бездокументарные бумаги Общества.
Истец Ясинко Н.А. и представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Новикова В.А., возражали против удовлетворения повторное заявление о фальсификации доказательств, ходатайства о приостановлении производства по делу, а также против апелляционной жалобы, просили оставить решение суда без изменения.
Законность и обоснованность решения суда проверены в обжалуемой части в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "КИЖИЧ" создано 07.07.2010 физическими лицами: Комаровой Еленой Юрьевной, Жерносеком Иваном Львовичем, Мельником Дмитрием Анатольевичем, Ясинко Натальей Анатольевной и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу за основным государственным регистрационным номером 1107847225430.
В ходе рассмотрения арбитражного дела А56-76082/2013 истцам стало известно, что внеочередным общим собранием акционеров 19.02.2014 принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора Общества Новикова В.А. и об избрании нового генерального директора Данилова Ю.А.
Ссылаясь на то, что при принятии названного решения были нарушены требования Закона N 208-ФЗ и истцы не были извещены о проводимом собрании, Ясинко Н.А., Мельник Д.А. и Жерносек И.Л. обратились в суд с настоящим иском.
Представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Новикова В.А., поддержал заявленные требования ввиду проведения оспариваемого собрания единолично Комаровой Е.Ю.
Представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С., возражал против удовлетворения иска.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения истца Ясинко Н.А., ответчика в лице представителя, действующего по доверенности от генерального директора Новикова В.А., представителя, действующего по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С., апелляционный суд не установил оснований для изменения решения.
В ходе рассмотрения настоящего спора представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С. сделал заявление о фальсификации протокола N 6 от 20.11.2013, представленного истцами.
Заявление о фальсификации рассмотрено было в судебном заседании в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы оригинала протокола от 20.11.2013 ответчиком заявлено не было, а также с учетом отсутствия необходимости в назначении экспертизы документа, который не был положен в основу исковых требований, заявление о фальсификации было обоснованно отклонено судом.
В связи с отсутствием нарушения судом первой инстанции норм процессуального права суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения повторного заявления о фальсификации доказательств.
При отказе от удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу А56-36038/2014 о восстановлении данных учета прав на бездокументарные бумаги Общества, суд апелляционной инстанции руководствовался нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку такое ходатайство не было заявлено в суде первой инстанции.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С., заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда по иному делу - делу А56-66100/2012. Ходатайство было рассмотрено в судебном заседании и отклонено судом.
Согласно представленной ответчиком, действующим по доверенности от генерального директора Новикова В.А., справки из реестра акционеров Общества, заверенной Новиковым В.А., как уполномоченным лицом, по состоянию на 28.02.2014 акционерами Общества являлись Мельник Д.А., владеющий 25 акций, Жерносек И.Л. - 30 акций, Ясинко Н.А. - 10 акций, ЗАО "КИЖИЧ" - 35 акций.
Суд обоснованно исходил из этих данных, подтвержденных справкой из реестра акционеров Общества.
Иных сведений о количестве акций у истцов подателем апелляционной жалобы не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Доказательства соблюдения указанных требований Закона в материалы дела не были представлены.
Копии заказных писем не могут быть расценены как надлежащие доказательств соблюдения указанных норм.
Ответчиком в лице представителя, действующего по доверенности от генерального директора Новикова В.А., представлен приговор Московского районного суда от 23.04.2014, вступивший в законную силу, по делу N 1-27/14, на листе 59 которого указано, что в ходе судебного разбирательства, в феврале 200144 года, уже после начала рассмотрения судом настоящего уголовного дела, подсудимой Комаровой Е.Ю. единолично, без участия прочих акционеров ЗАО "КИЖИЧ" были назначены генеральными директорами ЗАО "КИЖИЧ" сначала Данилов Ю.А., а затем Крамарева З.С., являющаяся матерью Комаровой Е.Ю.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2014 по делу N А56-13932/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.10.2014 ПО ДЕЛУ N А56-13932/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2014 г. по делу N А56-13932/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Жуковой Т.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Алчубаевой Т.Е.
при участии:
от истца 1: Ясинко Н.А., паспорт
от истца 2: не явился, извещен
от истца 3: не явился, извещен
от ответчика: Ланева Е.Ю., доверенность от 20.08.2014 (от Новикова Е.А.), Пасякин П.В., доверенность от 01.07.2014 (от Крамаревой З.С.)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15756/2014) закрытого акционерного общества "Кижич" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2014 по делу N А56-13932/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску Ясинко Натальи Анатольевны, Мельник Дмитрия Анатольевича, Жерносек Ивана Львовича
к ЗАО "Кижич"
о признании недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кижич" от 19.02.2014, оформленное протоколом N 9/02 от 19.02.2014
установил:
Акционеры закрытого акционерного общества "Кижич" Ясинко Н.А., Мельник Д.А. и Жерносек И.Л. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к закрытому акционерному обществу "Кижич" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 19.02.2014 N 19/02.
Решением суда от 03.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд установил, что в материалах дела не имеется доказательств соблюдения требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) об извещении истцов как акционеров о проводимом собрании, как и других доказательств, указывающих на факт проведения оспариваемого собрания.
На основании вышеизложенного судом сделан вывод о том, что решение собрания акционеров о назначении на должность генеральным директором Общества Данилова Ю.А. юридически не существует.
Учитывая, что отсутствует возможность правовой оценки оспариваемого собрания, суд отказал истцам в удовлетворении заявленных требований.
Ответчик в лице представителя, действующего по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С., обжаловал решение суда в апелляционном порядке, в описательной и мотивировочной части просил изменить решение ввиду неправильного применения судом норм материального права, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал доказанными.
По мнению подателя апелляционной жалобы, отклонив заявление о фальсификации доказательств и разъяснив свою позицию только в решении, суд признал все содержащиеся в протоколе N 6, в том числе сведения о количестве акций, принадлежащих акционерам, достоверными, в нарушение норм процессуального права отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу А56-66100/2012, в связи с чем податель апелляционной жалобы считает, что могут быть нарушены права и обязанности Комаровой Е.Ю. как акционера.
Также податель жалобы указал, что суд необоснованно не приобщил к материалам дела копии конвертов заказных писем от имени Комаровой Е.Ю. акционерам Общества при нахождении оригиналов бюллетеней и сообщений у Комаровой Е.Ю.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы, заявил повторное заявление о фальсификации доказательств - представленного истцами протокола общего собрания акционеров от 20.11.2013 N 6, а также ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу А56-36038/2014 о восстановлении данных учета прав на бездокументарные бумаги Общества.
Истец Ясинко Н.А. и представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Новикова В.А., возражали против удовлетворения повторное заявление о фальсификации доказательств, ходатайства о приостановлении производства по делу, а также против апелляционной жалобы, просили оставить решение суда без изменения.
Законность и обоснованность решения суда проверены в обжалуемой части в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "КИЖИЧ" создано 07.07.2010 физическими лицами: Комаровой Еленой Юрьевной, Жерносеком Иваном Львовичем, Мельником Дмитрием Анатольевичем, Ясинко Натальей Анатольевной и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу за основным государственным регистрационным номером 1107847225430.
В ходе рассмотрения арбитражного дела А56-76082/2013 истцам стало известно, что внеочередным общим собранием акционеров 19.02.2014 принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора Общества Новикова В.А. и об избрании нового генерального директора Данилова Ю.А.
Ссылаясь на то, что при принятии названного решения были нарушены требования Закона N 208-ФЗ и истцы не были извещены о проводимом собрании, Ясинко Н.А., Мельник Д.А. и Жерносек И.Л. обратились в суд с настоящим иском.
Представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Новикова В.А., поддержал заявленные требования ввиду проведения оспариваемого собрания единолично Комаровой Е.Ю.
Представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С., возражал против удовлетворения иска.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения истца Ясинко Н.А., ответчика в лице представителя, действующего по доверенности от генерального директора Новикова В.А., представителя, действующего по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С., апелляционный суд не установил оснований для изменения решения.
В ходе рассмотрения настоящего спора представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С. сделал заявление о фальсификации протокола N 6 от 20.11.2013, представленного истцами.
Заявление о фальсификации рассмотрено было в судебном заседании в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы оригинала протокола от 20.11.2013 ответчиком заявлено не было, а также с учетом отсутствия необходимости в назначении экспертизы документа, который не был положен в основу исковых требований, заявление о фальсификации было обоснованно отклонено судом.
В связи с отсутствием нарушения судом первой инстанции норм процессуального права суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения повторного заявления о фальсификации доказательств.
При отказе от удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу А56-36038/2014 о восстановлении данных учета прав на бездокументарные бумаги Общества, суд апелляционной инстанции руководствовался нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку такое ходатайство не было заявлено в суде первой инстанции.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С., заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда по иному делу - делу А56-66100/2012. Ходатайство было рассмотрено в судебном заседании и отклонено судом.
Согласно представленной ответчиком, действующим по доверенности от генерального директора Новикова В.А., справки из реестра акционеров Общества, заверенной Новиковым В.А., как уполномоченным лицом, по состоянию на 28.02.2014 акционерами Общества являлись Мельник Д.А., владеющий 25 акций, Жерносек И.Л. - 30 акций, Ясинко Н.А. - 10 акций, ЗАО "КИЖИЧ" - 35 акций.
Суд обоснованно исходил из этих данных, подтвержденных справкой из реестра акционеров Общества.
Иных сведений о количестве акций у истцов подателем апелляционной жалобы не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Доказательства соблюдения указанных требований Закона в материалы дела не были представлены.
Копии заказных писем не могут быть расценены как надлежащие доказательств соблюдения указанных норм.
Ответчиком в лице представителя, действующего по доверенности от генерального директора Новикова В.А., представлен приговор Московского районного суда от 23.04.2014, вступивший в законную силу, по делу N 1-27/14, на листе 59 которого указано, что в ходе судебного разбирательства, в феврале 200144 года, уже после начала рассмотрения судом настоящего уголовного дела, подсудимой Комаровой Е.Ю. единолично, без участия прочих акционеров ЗАО "КИЖИЧ" были назначены генеральными директорами ЗАО "КИЖИЧ" сначала Данилов Ю.А., а затем Крамарева З.С., являющаяся матерью Комаровой Е.Ю.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2014 по делу N А56-13932/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)