Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,
при участии от Аветисяна Ахиллеса Андраниковича Круглова А.Л. - представителя по доверенности от 07.09.2009, от открытого акционерного общества "Связьстрой-3" Швец Я.В. - представителя по доверенности от 22.12.2009 и Козловой О.В. - представителя по доверенности от 06.03.2009,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Аветисяна Ахиллеса Андраниковича и открытого акционерного общества "Связьстрой-3" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 5 ноября 2009 года по делу N А13-8730/2009 (судья Лемешов В.В.),
установил:
Аветисян Ахиллес Андраникович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Связьстрой-3" (далее - ОАО "Связьстрой-3", Общество) о возложении обязанности предоставить документы.
В судебном заседании 05.11.2009 представитель истца представил уточненные исковые требования об возложении на ответчика обязанности предоставить копии следующих документов:
- 1. Оборотно-сальдовую ведомость с карточками счета 01.1 и 01.2 по 01 счету бухгалтерского баланса ОАО "Связьстрой-3" - основные средства за 2006, 2007, 2008 годы и по состоянию на 01.04.2009 (пункты Б, Ж письма-требования от 04.05.2009, пункт 5 требования от 10.06.2009);
- 2. Полный список расчетных, депозитных, временных счетов, открытых в кредитно-банковских учреждениях на имя Общества в 2006, 2007 и 2008 годах и в период до 01.04.2009 (пункт Г письма-требования от 04.05.2009, пункт 2 требования от 10.06.2009);
- 3. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 в разрезе субсчета 60.1 бухгалтерского баланса за 1 квартал, полугодие, 3 квартал и год за 2008 год и на 01.04.2009 включительно (пункт И письма-требования от 04.05.2009, пункт 7 требования от 10.06.2009);
- 4. Карточку счета N 51 (по счетам 60, 62, 76) бухгалтерского баланса за 1 квартал, полугодие, 3 квартал и год за 2008 год и на 01.04.2009 включительно (пункт Е письма-требования от 04.05.2009, пункт 4 требования от 10.06.2009);
- 5. Оборотно-сальдовую ведомость по 02 счету бухгалтерского баланса ОАО "Связьстрой-3" - основные средства за 2006, 2007, 2008 годы и по состоянию на 01.04.2009 (пункты Ж, А письма-требования от 04.05.2009, пункт 5 требования от 10.06.2009);
- 6. Копии всех договоров по любым видам сделок на сумму свыше 100 000 руб. с ООО "ФИДЕР ПЛЮС" (ИНН 3525166347, ОГРН 1063525100286), с приложениями, дополнениями, изменениями и протоколами разногласий к ним, а также справки и акты о стоимости выполненных работ форм КС-2 и КС-3, передаточные акты, акты сдачи-приемки оказанных услуг за 2006, 2007, 2008 годы и по состоянию на 01.04.2009 (пункт И письма-требования от 04.05.2009, пункт 7 требования от 10.06.2009);
- 7. Документы, подтверждающие права Общества на имущество (недвижимое имущество, транспортные средства, самоходные машины, механизмы), находящееся на его балансе по состоянию на 01.04.2009 (правоустанавливающие) (пункты Б, Ж письма-требования от 04.05.2009, пункт 5 требования от 10.06.2009);
- 8. Протокол N 14 внеочередного собрания акционеров ОАО "Связьстрой-3" от 03.04.2003, пункт 12 заявления от 14.08.2009);
- 9. Отчеты независимых оценщиков по движимому и недвижимому имуществу, приобретенному и отчужденному в 2006 - 2009 годах (пункт 13 заявления от 14.08.2009).
Решением суда от 5 ноября 2009 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ОАО "Связьстрой-3" предоставить Аветисяну А.А. в течение семи дней со дня вступления решения суда в законную силу по месту нахождения исполнительного органа ОАО "Связьстрой-3":
- - полный список расчетных, депозитных, временных счетов, открытых в кредитно-банковских учреждениях на имя Общества в 2006, 2007 и 2008 годах и в период до 01.04.2009;
- - копии всех договоров по любым видам сделок на сумму свыше 100 000 (сто тысяч) рублей с ООО "ФИДЕР ПЛЮС" (ИНН 3525166347, ОГРН 1063525100286), с приложениями, дополнениями, изменениями и протоколами разногласий к ним, а также справки и акты о стоимости выполненных работ форм КС-2 и КС-3, передаточные акты, акты сдачи-приемки оказанных услуг за 2006, 2007, 2008 годы и по состоянию на 01.04.2009.
Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его изменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Доводы жалобы истца сводятся к тому, что акционеры имеют право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его документацией.
Ответчик также не согласился с решением суда и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Доводы жалобы ответчика сводятся к тому, что Общество не ведет у себя списков счетов, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") не предусмотрена выдача акционеру таких документов, как копии договоров, справок и актов.
От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он просит оставить ее без удовлетворения.
Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для их удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец с момента создания Общества является собственником 13 660 обыкновенных акций Общества, что составляет 29,58% всех размещенных акций ОАО "Связьстрой-3" (лист дела 37).
Заявлениями от 04.05.2009 и 10.06.2009 истец обратился к ответчику с требованием о представлении возможности ознакомления с информацией о деятельности Общества и предоставлении в срок, установленный статьями 90, 91 Закона "Об акционерных обществах", документов.
Ответчик не предоставил истцу запрошенные документы.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 этого Закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, а по требованию акционера ему должны быть предоставлены и копии этих документов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона "Об акционерных обществах" акционеры, имеющие в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества, не имеют права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
Поскольку истец не запрашивал в порядке пункта 2 статьи 91 Закона "Об акционерных обществах" документов, перечисленных в пунктах 1, 3, 4, 5, 7, 8, 9 уточненных исковых требований, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в этой части. Сведений о данных документах не содержится ни в письме-требовании от 04.05.2009, ни от 10.06.2009.
Доводы жалобы ответчика о том, что Общество не ведет у себя списков счетов, Законом "Об акционерных обществах" не предусмотрена выдача акционеру таких документов, как копии договоров, справок и актов, не могут быть приняты апелляционной инстанцией ввиду нижеследующего.
Пункт 1 статьи 89 и пункт 1 статьи 91 Закона "Об акционерных обществах" предусматривают, что перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым имеют право доступа акционеры, не является исчерпывающим: такие документы могут быть предусмотрены и в других правовых актах Российской Федерации.
Согласно пункту 2.1.20 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 16.07.2003 N 03-33/пс, акционерное общество обязано хранить иные документы в соответствии с утвержденным руководителем Федеральной архивной службы России 06.10.2000 Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения (далее - Перечень).
В указанном Перечне перечислены, помимо иных документов, контракты, договоры и соглашения, акты, справки о приемке выполненных работ.
Таким образом, требуемые истцом договоры, акты и справки относятся к иным документам по смыслу пункта 1 статьи 89 Закона "Об акционерных обществах", которые акционерное общество обязано хранить, а следовательно, в силу статьи 91 названного Закона акционерное общество обязано обеспечить к ним доступ акционеров.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 84 Закона "Об акционерных обществах" отказ в предоставлении истцу договоров влечет ограничение его прав как акционера на оспаривание сделок, заключенных обществом.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Ввиду отказа в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на их подателей.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 5 ноября 2009 года по делу N А13-8730/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы Аветисяна Ахиллеса Андраниковича и открытого акционерного общества "Связьстрой-3" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЖУРАВЛЕВ
Судьи
О.Г.ПИСАРЕВА
О.А.ФЕДОСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.01.2010 ПО ДЕЛУ N А13-8730/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 января 2010 г. по делу N А13-8730/2009
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,
при участии от Аветисяна Ахиллеса Андраниковича Круглова А.Л. - представителя по доверенности от 07.09.2009, от открытого акционерного общества "Связьстрой-3" Швец Я.В. - представителя по доверенности от 22.12.2009 и Козловой О.В. - представителя по доверенности от 06.03.2009,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Аветисяна Ахиллеса Андраниковича и открытого акционерного общества "Связьстрой-3" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 5 ноября 2009 года по делу N А13-8730/2009 (судья Лемешов В.В.),
установил:
Аветисян Ахиллес Андраникович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Связьстрой-3" (далее - ОАО "Связьстрой-3", Общество) о возложении обязанности предоставить документы.
В судебном заседании 05.11.2009 представитель истца представил уточненные исковые требования об возложении на ответчика обязанности предоставить копии следующих документов:
- 1. Оборотно-сальдовую ведомость с карточками счета 01.1 и 01.2 по 01 счету бухгалтерского баланса ОАО "Связьстрой-3" - основные средства за 2006, 2007, 2008 годы и по состоянию на 01.04.2009 (пункты Б, Ж письма-требования от 04.05.2009, пункт 5 требования от 10.06.2009);
- 2. Полный список расчетных, депозитных, временных счетов, открытых в кредитно-банковских учреждениях на имя Общества в 2006, 2007 и 2008 годах и в период до 01.04.2009 (пункт Г письма-требования от 04.05.2009, пункт 2 требования от 10.06.2009);
- 3. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 в разрезе субсчета 60.1 бухгалтерского баланса за 1 квартал, полугодие, 3 квартал и год за 2008 год и на 01.04.2009 включительно (пункт И письма-требования от 04.05.2009, пункт 7 требования от 10.06.2009);
- 4. Карточку счета N 51 (по счетам 60, 62, 76) бухгалтерского баланса за 1 квартал, полугодие, 3 квартал и год за 2008 год и на 01.04.2009 включительно (пункт Е письма-требования от 04.05.2009, пункт 4 требования от 10.06.2009);
- 5. Оборотно-сальдовую ведомость по 02 счету бухгалтерского баланса ОАО "Связьстрой-3" - основные средства за 2006, 2007, 2008 годы и по состоянию на 01.04.2009 (пункты Ж, А письма-требования от 04.05.2009, пункт 5 требования от 10.06.2009);
- 6. Копии всех договоров по любым видам сделок на сумму свыше 100 000 руб. с ООО "ФИДЕР ПЛЮС" (ИНН 3525166347, ОГРН 1063525100286), с приложениями, дополнениями, изменениями и протоколами разногласий к ним, а также справки и акты о стоимости выполненных работ форм КС-2 и КС-3, передаточные акты, акты сдачи-приемки оказанных услуг за 2006, 2007, 2008 годы и по состоянию на 01.04.2009 (пункт И письма-требования от 04.05.2009, пункт 7 требования от 10.06.2009);
- 7. Документы, подтверждающие права Общества на имущество (недвижимое имущество, транспортные средства, самоходные машины, механизмы), находящееся на его балансе по состоянию на 01.04.2009 (правоустанавливающие) (пункты Б, Ж письма-требования от 04.05.2009, пункт 5 требования от 10.06.2009);
- 8. Протокол N 14 внеочередного собрания акционеров ОАО "Связьстрой-3" от 03.04.2003, пункт 12 заявления от 14.08.2009);
- 9. Отчеты независимых оценщиков по движимому и недвижимому имуществу, приобретенному и отчужденному в 2006 - 2009 годах (пункт 13 заявления от 14.08.2009).
Решением суда от 5 ноября 2009 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ОАО "Связьстрой-3" предоставить Аветисяну А.А. в течение семи дней со дня вступления решения суда в законную силу по месту нахождения исполнительного органа ОАО "Связьстрой-3":
- - полный список расчетных, депозитных, временных счетов, открытых в кредитно-банковских учреждениях на имя Общества в 2006, 2007 и 2008 годах и в период до 01.04.2009;
- - копии всех договоров по любым видам сделок на сумму свыше 100 000 (сто тысяч) рублей с ООО "ФИДЕР ПЛЮС" (ИНН 3525166347, ОГРН 1063525100286), с приложениями, дополнениями, изменениями и протоколами разногласий к ним, а также справки и акты о стоимости выполненных работ форм КС-2 и КС-3, передаточные акты, акты сдачи-приемки оказанных услуг за 2006, 2007, 2008 годы и по состоянию на 01.04.2009.
Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его изменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Доводы жалобы истца сводятся к тому, что акционеры имеют право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его документацией.
Ответчик также не согласился с решением суда и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Доводы жалобы ответчика сводятся к тому, что Общество не ведет у себя списков счетов, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") не предусмотрена выдача акционеру таких документов, как копии договоров, справок и актов.
От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он просит оставить ее без удовлетворения.
Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для их удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец с момента создания Общества является собственником 13 660 обыкновенных акций Общества, что составляет 29,58% всех размещенных акций ОАО "Связьстрой-3" (лист дела 37).
Заявлениями от 04.05.2009 и 10.06.2009 истец обратился к ответчику с требованием о представлении возможности ознакомления с информацией о деятельности Общества и предоставлении в срок, установленный статьями 90, 91 Закона "Об акционерных обществах", документов.
Ответчик не предоставил истцу запрошенные документы.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 этого Закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, а по требованию акционера ему должны быть предоставлены и копии этих документов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона "Об акционерных обществах" акционеры, имеющие в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества, не имеют права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
Поскольку истец не запрашивал в порядке пункта 2 статьи 91 Закона "Об акционерных обществах" документов, перечисленных в пунктах 1, 3, 4, 5, 7, 8, 9 уточненных исковых требований, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в этой части. Сведений о данных документах не содержится ни в письме-требовании от 04.05.2009, ни от 10.06.2009.
Доводы жалобы ответчика о том, что Общество не ведет у себя списков счетов, Законом "Об акционерных обществах" не предусмотрена выдача акционеру таких документов, как копии договоров, справок и актов, не могут быть приняты апелляционной инстанцией ввиду нижеследующего.
Пункт 1 статьи 89 и пункт 1 статьи 91 Закона "Об акционерных обществах" предусматривают, что перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым имеют право доступа акционеры, не является исчерпывающим: такие документы могут быть предусмотрены и в других правовых актах Российской Федерации.
Согласно пункту 2.1.20 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 16.07.2003 N 03-33/пс, акционерное общество обязано хранить иные документы в соответствии с утвержденным руководителем Федеральной архивной службы России 06.10.2000 Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения (далее - Перечень).
В указанном Перечне перечислены, помимо иных документов, контракты, договоры и соглашения, акты, справки о приемке выполненных работ.
Таким образом, требуемые истцом договоры, акты и справки относятся к иным документам по смыслу пункта 1 статьи 89 Закона "Об акционерных обществах", которые акционерное общество обязано хранить, а следовательно, в силу статьи 91 названного Закона акционерное общество обязано обеспечить к ним доступ акционеров.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 84 Закона "Об акционерных обществах" отказ в предоставлении истцу договоров влечет ограничение его прав как акционера на оспаривание сделок, заключенных обществом.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Ввиду отказа в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на их подателей.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 5 ноября 2009 года по делу N А13-8730/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы Аветисяна Ахиллеса Андраниковича и открытого акционерного общества "Связьстрой-3" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЖУРАВЛЕВ
Судьи
О.Г.ПИСАРЕВА
О.А.ФЕДОСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)