Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 года.
В полном объеме постановление изготовлено 27 декабря 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Яновой Т.С., с участием:
от истца: представители - Кальмитов А.А., доверенность б/н от 11.10.2007 года, и Халитов М.И., доверенность б/н от 03.08.2007 года,
от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Попова Валерия Николаевича, г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2007 года по делу N А65-14027/2007 (судья Яковец А.В.) по иску ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой", г. Казань к Попову Валерию Николаевичу, г. Казань, при участии третьего лица: ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания", г. Казань о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Открытое акционерное общество "Трастовая компания "Казжилгражданстрой", г. Казань, (далее - ОАО "Казжилгражданстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Попову Валерию Николаевичу, г. Казань, (далее - Попов В.Н.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2007, по делу N А65-14027/2007 исковые требования ОАО "Казжилгражданстрой" удовлетворены. Взыскано с Попова Валерия Николаевича, г. Казань, в пользу ОАО "Казжилгражданстрой", г. Казань, 198 857 руб. 79 коп. стоимости полученного по ничтожной сделке, 2 000 руб. расходов по государственной пошлине, обязано ОАО "Казжилгражданстрой", г. Казань зачислить на счет Попова В.Н., г. Казань. В реестре акционеров ОАО "Казжилгражданстрой", г. Казань, 25 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Трастовая компания Казжилгражданстрой", г. Казань.
Не согласившись с принятым решением суда, Попов В.Н., г. Казань, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 19.10.2007 года, принять по делу новый судебный акт, отказав в исковых требованиях ОАО "ТК "Казжилгражданстрой", ссылаясь на нарушение судом норм материального права.
В судебное заседание апелляционного суда Попов Валерий Николаевич, г. Казань, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, не явился и явку своего представителя не обеспечил.
Представители ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой", г. Казань не согласились с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение суда от 19.10.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания", г. Казань, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.
При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 19.10.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела, 05.07.04 г. заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 4 (т. 1, л.д. 17-18), в соответствии с условиями которого Попов Валерий Николаевич (по договору - "Продавец") обязался передать ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой" (по договору - "Покупателю") 25.000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой", а истец обязался оплатить установленную договором стоимость указанных акций - 250.000 руб. путем проведения взаимозачетов за предоставленные услуги и строительные материалы, а также денежными средствами. Судом первой инстанции исследованы протоколы проведенных истцом в период с 1997 по 2007 гг. общих собраний акционеров.
Факт принятия общим собранием акционеров открытого акционерного общества "Трастовая компания "Казжилгражданстрой" решения о выкупе размещенных акций установлен не был. Попов Валерий Николаевич ранее являвшийся членом совета директоров ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой", доказательств этому также не представил.
Поскольку доказательств принятия общим собранием акционеров истца решения о выкупе размещенных акций не представлено, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи ценных бумаг от 5.07.04 г. противоречит положениям п. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в соответствии со статьей 168 АПК РФ является ничтожным.
Согласно подписанному сторонами 14.12.04 г. соглашению о зачете взаимных задолженностей N 117 (т. 1, л.д. 33) обязательства ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой" по выплате ответчику стоимости приобретенных по договору от 5.07.04 г. акций на сумму 137.666 руб. 44 коп. прекратились путем зачета обязательств Попова Валерия Николаевича по оплате полученных от истца материалов на такую же сумму.
Согласно подписанному в этот же день соглашению о зачете взаимных задолженностей N 118 (т. 1, л.д. 26) обязательства истца по выплате ответчику стоимости приобретенных по договору от 5.07.04 г. акций на сумму 36.559 руб. 35 коп. прекратились путем зачета обязательств ответчика по оплате полученных от истца транспортных услуг на такую же сумму; согласно подписанному 31.12.05 г. соглашению о зачете взаимных задолженностей N 107 (т. 1, л.д. 38) обязательства истца по выплате ответчику стоимости приобретенных по договору от 5.07.04 г. акций на сумму 314.632 руб. прекратились путем зачета обязательств ответчика по оплате полученных от истца транспортных услуг на такую же сумму.
По расходному ордеру от 28.04.05 г. ответчику в счет оплаты акций выдано 10.000 руб. (т. 1, л.д. 35).
Обязательства по передаче истцу 25.000 обыкновенных именных бездокументарных акций исполнены ответчиком 16.08.07 г.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно подписанным сторонами соглашениям о зачете взаимных задолженностей N 117 (т. 1, л.д. 33), N 118 (т. 1, л.д. 26) и N 107 (т. 1, л.д. 38) в порядке зачета обязательств ответчика по оплате полученных от истца материалов и транспортных услуг прекратились обязательства истца по выплате ответчику стоимости приобретенных по договору от 5.07.04 г. акций на суммы 137.666 руб. 44 коп.. 36.559 руб. 35 коп. и 14.632 руб. соответственно, а всего на сумму 188. 857 руб. 79 коп., кроме того, по расходному ордеру от 28.04.05 г. ответчику в счет оплаты акций выдано 10.000 руб. (т. 1, л.д. 35).
Следовательно, по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.07.04 г. ответчиком получено от истца материалов, транспортных услуг и денежных средств на сумму 198.857 руб. 79 коп.
Попов В.Н. факт получения материалов, услуг в денежных средств от истца на указанную сумму подтвердил, заявил о невозможности возврата полученных материалов ввиду их использования по назначению (т. 1, л.д. 64-65).
В судебное заседание представлены документальные подтверждения наличия на счете, если в собственном реестре акционеров более 25.000 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Трастовая компания "Казжилгражданстрой".
Таким образом, суд первой инстанции в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 05.07.04 г. с Попова Валерия Николаевича в пользу ОАО "Трастовой компании "Казжилгражданстрой" взыскал 198.857 руб. 79 коп., стоимости а 25.000 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Трастовая компания "Казжилгражданстрой".
Доводы представителя ответчика о том, что договор купли-продажи ценных бумаг от 05.07.04 г. является оспоримой, а не ничтожной сделкой, так как имелась заинтересованность ответчика являющегося членом совета директоров ОАО "Трастовой компании "Казжилгражданстрой в ее заключении (п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", судом не могут быть приняты, поскольку выкуп акционерным обществом размещенных акций согласно п. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" допускается только по решению общего собрания акционеров этого общества. Несоответствие договора купли-продажи ценных бумаг от 05.07.04 г. указанным положениям влечет его ничтожность. Именно это обстоятельство является основанием иска.
То обстоятельство, что в заключении договора купли-продажи ценных бумаг N 4 от 05.07.04 г. имелась заинтересованность, не может учитываться при разрешении вопроса о соответствии договора положениям п. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах". Для сделок с наличием заинтересованности установлен иной порядок их совершения, который регулируется главой 11 ФЗ "Об акционерных обществах".
Доводы представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности также не могут быть приняты по следующим причинам.
В соответствии с п. 1 ст. 181 ПС РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Исполнение договора купли-продажи ценных бумаг от 5.07.04 г. началось 14.12.04 г. подписанием соглашений о зачете взаимных задолженностей (т. 1, л.д. 33, 26). Следовательно к моменту обращения с иском в суд 04.07.07 г. срок исковой давности не истек.
Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными.
Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2007 года по делу N А65-14027/2007 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.12.2007 ПО ДЕЛУ N А65-14027/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2007 г. по делу N А65-14027/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 года.
В полном объеме постановление изготовлено 27 декабря 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Яновой Т.С., с участием:
от истца: представители - Кальмитов А.А., доверенность б/н от 11.10.2007 года, и Халитов М.И., доверенность б/н от 03.08.2007 года,
от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Попова Валерия Николаевича, г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2007 года по делу N А65-14027/2007 (судья Яковец А.В.) по иску ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой", г. Казань к Попову Валерию Николаевичу, г. Казань, при участии третьего лица: ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания", г. Казань о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Открытое акционерное общество "Трастовая компания "Казжилгражданстрой", г. Казань, (далее - ОАО "Казжилгражданстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Попову Валерию Николаевичу, г. Казань, (далее - Попов В.Н.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2007, по делу N А65-14027/2007 исковые требования ОАО "Казжилгражданстрой" удовлетворены. Взыскано с Попова Валерия Николаевича, г. Казань, в пользу ОАО "Казжилгражданстрой", г. Казань, 198 857 руб. 79 коп. стоимости полученного по ничтожной сделке, 2 000 руб. расходов по государственной пошлине, обязано ОАО "Казжилгражданстрой", г. Казань зачислить на счет Попова В.Н., г. Казань. В реестре акционеров ОАО "Казжилгражданстрой", г. Казань, 25 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Трастовая компания Казжилгражданстрой", г. Казань.
Не согласившись с принятым решением суда, Попов В.Н., г. Казань, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 19.10.2007 года, принять по делу новый судебный акт, отказав в исковых требованиях ОАО "ТК "Казжилгражданстрой", ссылаясь на нарушение судом норм материального права.
В судебное заседание апелляционного суда Попов Валерий Николаевич, г. Казань, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, не явился и явку своего представителя не обеспечил.
Представители ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой", г. Казань не согласились с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение суда от 19.10.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания", г. Казань, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.
При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 19.10.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела, 05.07.04 г. заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 4 (т. 1, л.д. 17-18), в соответствии с условиями которого Попов Валерий Николаевич (по договору - "Продавец") обязался передать ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой" (по договору - "Покупателю") 25.000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой", а истец обязался оплатить установленную договором стоимость указанных акций - 250.000 руб. путем проведения взаимозачетов за предоставленные услуги и строительные материалы, а также денежными средствами. Судом первой инстанции исследованы протоколы проведенных истцом в период с 1997 по 2007 гг. общих собраний акционеров.
Факт принятия общим собранием акционеров открытого акционерного общества "Трастовая компания "Казжилгражданстрой" решения о выкупе размещенных акций установлен не был. Попов Валерий Николаевич ранее являвшийся членом совета директоров ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой", доказательств этому также не представил.
Поскольку доказательств принятия общим собранием акционеров истца решения о выкупе размещенных акций не представлено, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи ценных бумаг от 5.07.04 г. противоречит положениям п. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в соответствии со статьей 168 АПК РФ является ничтожным.
Согласно подписанному сторонами 14.12.04 г. соглашению о зачете взаимных задолженностей N 117 (т. 1, л.д. 33) обязательства ОАО "Трастовая компания "Казжилгражданстрой" по выплате ответчику стоимости приобретенных по договору от 5.07.04 г. акций на сумму 137.666 руб. 44 коп. прекратились путем зачета обязательств Попова Валерия Николаевича по оплате полученных от истца материалов на такую же сумму.
Согласно подписанному в этот же день соглашению о зачете взаимных задолженностей N 118 (т. 1, л.д. 26) обязательства истца по выплате ответчику стоимости приобретенных по договору от 5.07.04 г. акций на сумму 36.559 руб. 35 коп. прекратились путем зачета обязательств ответчика по оплате полученных от истца транспортных услуг на такую же сумму; согласно подписанному 31.12.05 г. соглашению о зачете взаимных задолженностей N 107 (т. 1, л.д. 38) обязательства истца по выплате ответчику стоимости приобретенных по договору от 5.07.04 г. акций на сумму 314.632 руб. прекратились путем зачета обязательств ответчика по оплате полученных от истца транспортных услуг на такую же сумму.
По расходному ордеру от 28.04.05 г. ответчику в счет оплаты акций выдано 10.000 руб. (т. 1, л.д. 35).
Обязательства по передаче истцу 25.000 обыкновенных именных бездокументарных акций исполнены ответчиком 16.08.07 г.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно подписанным сторонами соглашениям о зачете взаимных задолженностей N 117 (т. 1, л.д. 33), N 118 (т. 1, л.д. 26) и N 107 (т. 1, л.д. 38) в порядке зачета обязательств ответчика по оплате полученных от истца материалов и транспортных услуг прекратились обязательства истца по выплате ответчику стоимости приобретенных по договору от 5.07.04 г. акций на суммы 137.666 руб. 44 коп.. 36.559 руб. 35 коп. и 14.632 руб. соответственно, а всего на сумму 188. 857 руб. 79 коп., кроме того, по расходному ордеру от 28.04.05 г. ответчику в счет оплаты акций выдано 10.000 руб. (т. 1, л.д. 35).
Следовательно, по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.07.04 г. ответчиком получено от истца материалов, транспортных услуг и денежных средств на сумму 198.857 руб. 79 коп.
Попов В.Н. факт получения материалов, услуг в денежных средств от истца на указанную сумму подтвердил, заявил о невозможности возврата полученных материалов ввиду их использования по назначению (т. 1, л.д. 64-65).
В судебное заседание представлены документальные подтверждения наличия на счете, если в собственном реестре акционеров более 25.000 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Трастовая компания "Казжилгражданстрой".
Таким образом, суд первой инстанции в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 05.07.04 г. с Попова Валерия Николаевича в пользу ОАО "Трастовой компании "Казжилгражданстрой" взыскал 198.857 руб. 79 коп., стоимости а 25.000 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Трастовая компания "Казжилгражданстрой".
Доводы представителя ответчика о том, что договор купли-продажи ценных бумаг от 05.07.04 г. является оспоримой, а не ничтожной сделкой, так как имелась заинтересованность ответчика являющегося членом совета директоров ОАО "Трастовой компании "Казжилгражданстрой в ее заключении (п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", судом не могут быть приняты, поскольку выкуп акционерным обществом размещенных акций согласно п. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" допускается только по решению общего собрания акционеров этого общества. Несоответствие договора купли-продажи ценных бумаг от 05.07.04 г. указанным положениям влечет его ничтожность. Именно это обстоятельство является основанием иска.
То обстоятельство, что в заключении договора купли-продажи ценных бумаг N 4 от 05.07.04 г. имелась заинтересованность, не может учитываться при разрешении вопроса о соответствии договора положениям п. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах". Для сделок с наличием заинтересованности установлен иной порядок их совершения, который регулируется главой 11 ФЗ "Об акционерных обществах".
Доводы представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности также не могут быть приняты по следующим причинам.
В соответствии с п. 1 ст. 181 ПС РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Исполнение договора купли-продажи ценных бумаг от 5.07.04 г. началось 14.12.04 г. подписанием соглашений о зачете взаимных задолженностей (т. 1, л.д. 33, 26). Следовательно к моменту обращения с иском в суд 04.07.07 г. срок исковой давности не истек.
Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными.
Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2007 года по делу N А65-14027/2007 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)