Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Баташовой С.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Химпром" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.05.2014 по делу N А79-1405/2014, принятое судьей Манеевой О.В., по иску открытого акционерного общества "Химпром" (ОГРН 1022100910226, ИНН 2124009521) к Арсентьеву Владимиру Ивановичу, о признании незаконными действия акционера.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от заявителя - открытого акционерного общества "Химпром" - Бастрыгин Ф.В. по доверенности от 20.05.2014 сроком действия один год;
- от ответчика - Арсентьева Владимира Ивановича - Арсентьев Владимир Иванович лично.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
открытое акционерное общество "Химпром" (далее ОАО "Химпром") обратилось в арбитражный суд с иском к Арсентьеву Владимиру Ивановичу (далее - Арсентьев В.И.) о признании незаконными действий акционера Арсентьева В.И. по направлению в ОАО "Химпром" требования о предоставлении документов по пунктам 1 и 2 заявления Арсентьева В.И. от 20.02.2014, о признании не подлежащими исполнению требования Арсентьева В.И. о представлении документов, указанных в пунктах 1 и 2 заявления Арсентьева В.И. от 20.02.2014.
Представители истца в суде первой инстанции исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в иске и в пояснении к нему от 26.05.2014 N ю-8-216, за исключением требований ответчика в части необходимости представления свидетельства о государственной регистрации права всего недвижимого имущества и земельных участков ОАО "Химпром". Признав требования акционера Арсентьева В.И. обоснованными в этой части, указанные документы вручили ему 21.05.2014 в добровольном порядке. Представители истца также пояснили, что по пунктам 3 и 4 требования акционера от 20.02.2014 вх. N 1455 спора нет. В отношении требования о представлении отчета независимого оценщика о рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Химпром" полагают, что оно является незаконным, так как противоречит нормам статей 84.8, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, просили суд учесть, что указанный отчет принадлежит компании ЭТИНГЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД и в настоящее время в обществе отсутствует, в связи с чем указанное требование также является неправомерным.
Уточнения позиции по пункту 1 судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исковые требования основаны на статьях 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы незаконными действиями ответчика по направлению истцу требований о представлении документов.
Решением от 30.05.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования ОАО "Химпром" удовлетворил частично: признал не подлежащим исполнению, как не соответствующее требованиям действующего законодательства, требование акционера Арсентьева В.И. о предоставлении документов, указанных в пункте 1-го заявления от 20.02.2014 вход. N 1455.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Химпром" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных требований.
Оспаривая законность судебного акта, общество указывает на применение судом закона, не подлежащего применению, - статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах", тогда как речь идет об отчете независимого оценщика по определению рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Химпром" в рамках требования о выкупе всех обыкновенных акций Общества в порядке статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Полагает, что судом неверно истолкована статья 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", в которой зафиксировано право доступа акционера к документам общества, истребуемый документ принадлежит мажоритарному акционеру и общество не обязано его хранить.
Арсентьев В.И. в отзыве возразил против довода апелляционной жалобы, указав на обязанность общества представить ему отчет о стоимости цены одной обыкновенной акции общества и наличие у него права на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка. Не подав самостоятельной жалобы, просит суд апелляционной инстанции проверить законность принятого судебного акта в полном объеме.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку от Арсентьева В.И. поступили возражения относительно проверки решения только в обжалуемой части, законность и обоснованность решения проверяются в полном объеме.
Так как возражения поступили от Арсентьева В.И. непосредственно в день рассмотрения жалобы, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 20.08.2014 до 15 час. 30 мин., в том числе и для подготовки позиции ОАО "Химпром".
После перерыва представитель общества пояснил, что расшифровки строки балансовой стоимости всех основных фондов ОАО "Химпром" по каждому инвентарному номеру с указанием года и месяца приобретения, восстановительной и балансовой стоимостей, групп амортизации; расшифровки строк отчета о прибылях и убытках ОАО "Химпром"; расшифровки управленческих расходов ОАО "Химпром"; расшифровки коммерческих расходов ОАО "Химпром"; расшифровки дебиторской задолженности ОАО "Химпром"; расшифровки кредиторской задолженности ОАО "Химпром" в состав бухгалтерской отчетности не входят.
Запрашиваемые Арсентьевым В.И. технические паспорта всего недвижимого имущества ОАО "Химпром", полный перечень всех корпусов и зданий ОАО "Химпром", планы-схемы ОАО "Химпром", речного порта ОАО "Химпром", санатория-профилактория, детского лагеря "Звездочка" с обозначением всех корпусов и зданий также не относятся к документам, которые общество обязано хранить согласно указанным выше нормам права.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционной инстанцией в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя истца, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не установил.
Из материалов дела следует, что ОАО "Химпром" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1994, ОГРН 1022100910226, ИНН 2124009521.
Арсентьев В.И. является акционером общества, владельцем именных ценных бумаг ОАО "Химпром" в количестве 1 904 541 штуки привилегированных именных акций типа А в и 780 387 штук обыкновенных именных акций, что составляет менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
Указанное обстоятельство сторонами по делу не оспаривалось.
25.02.2014 акционер Арсентьев В.И. обратился в ОАО "Химпром" с заявлением о предоставлении ему в семидневный срок заверенных копий документов:
1) всех документов, выданных ОАО "Химпром" независимому оценщику (напрямую или через компанию ЭТИНГЕЙЛ МЭНЭДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, привлеченному для оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Химпром" в целях применения данной стоимости в требовании компании ЭТИНГЕЙЛ МЭНЭДЖМЕНТ ЛИМИТЕД от 17 февраля 2014 о выкупе всех обыкновенных акций ОАО "Химпром", в качестве исходных данных для проведения оценки на определенную дату):
- - технические паспорта всего недвижимого имущества ОАО "Химпром";
- - расшифровку строки балансовой стоимости всех основных фондов ОАО "Химпром" по каждому инвентарному номеру с указанием года и месяца приобретения, восстановительной и балансовой стоимостей, групп амортизации;
- - расшифровки строк отчета о прибылях и убытках ОАО "Химпром";
- - расшифровки управленческих расходов ОАО "Химпром";
- - расшифровки коммерческих расходов ОАО "Химпром";
- - расшифровки дебиторской задолженности ОАО "Химпром";
- - расшифровки кредиторской задолженности ОАО "Химпром";
- - полного перечня всех корпусов и зданий ОАО "Химпром";
- - плана-схемы ОАО "Химпром", речного порта ОАО "Химпром", санатория-профилактория, детского лагеря "Звездочка" с обозначением всех корпусов и зданий;
- - всей дополнительной информации для целей оценки;
2) всего отчета независимого оценщика по определению рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Химпром", примененной компанией ЭТИНГЕЙЛ МЭНЭДЖМЕНТ ЛИМИТЕД для направления в ОАО "Химпром" требования о выкупе всех обыкновенных акций ОАО "Химпром".
Полагая, что требования акционера по пунктам 1 и 2 заявления не соответствуют требованиям действующего законодательства, общество обратилось в суд с настоящим иском.
Предметом апелляционного обжалования является отклонение иска в части признания незаконным действия Арсентьева В.И. о предоставлении документов, заявленных в пункте 2 требования от 20.02.2014, в частности предъявления заверенной копии отчета независимого оценщика по определению рыночной стоимости акций.
В пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества имеют право на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
На основании пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Абзац 11 пункта 2 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ устанавливает, что к требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций.
Из пояснений истца в ходе разрешения апелляционной жалобы следует, что намерения истца в получении истребуемых у ответчика документов связаны именно с тем, что выкупная цена акций не устраивает их владельца. Однако в связи с отсутствием у него соответствующих документов он не может оценить действительную стоимость выкупаемых акций, которая необходима ему для взыскания с общества убытков.
Поскольку истец является акционером ОАО "Химпром", а право на предоставление информации о деятельности общества, предоставленное ему законом, нарушено ответчиком, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований Арсентьева В.И.
Таким образом, вывод суда базируется на нормах корпоративного законодательства.
Решение в данной части законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Довод заявителя о неверном применении нормы 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом отклоняется, так как порядок направления открытым обществом полученного требования владельцам предусмотрен пунктом 3 статьи 84.8.
Разрешая настоящий спор и признавая не подлежащими исполнению требования Арсентьева В.И. о предоставлении документов бухгалтерского учета, суд исходил из отсутствия у акционера необходимого пакета акций.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).
При этом ограничения на предоставление акционерам документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов бухгалтерской отчетности.
Руководствуясь Планом счетов бухгалтерского учета, утвержденным приказом Минфина России от 312.10.2000 N 94н, приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций", суд отнес расшифровку основных средств к документам бухучета, указал, что расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием конкретных кредиторов и должников предприятия не является документом установленной формы, входящим в состав бухгалтерской отчетности. Приложением к бухгалтерскому балансу являются показатели дебиторской и кредиторской задолженности по остаткам на начало и конец отчетного периода в общих единицах измерения.
В силу пункта 2 статьи 13 Закона о бухучете отчет о прибылях и убытках входит в состав бухгалтерской отчетности.
Однако судом названные требования акционера и требования о предоставлении технических паспортов всего недвижимого имущества, полного перечня всех корпусов и зданий, планов-схем самого общества, речного паспорта, санатория-профилактория, детского лагеря "Звездочка" признаны ненадлежащими.
Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, поскольку общество не обязано представлять акционеру документы, если содержащиеся в них сведения могут быть получены из других затребованных акционером документов. Перечисленная информация использовалась оценщиком при оценке стоимости акций, требование Арсентьева В.И. о предоставлении отчета оценщика признано судом не противоречащим законодательству.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.05.2014 по делу N А79-1405/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Химпром" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.08.2014 ПО ДЕЛУ N А79-1405/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2014 г. по делу N А79-1405/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Баташовой С.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Химпром" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.05.2014 по делу N А79-1405/2014, принятое судьей Манеевой О.В., по иску открытого акционерного общества "Химпром" (ОГРН 1022100910226, ИНН 2124009521) к Арсентьеву Владимиру Ивановичу, о признании незаконными действия акционера.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от заявителя - открытого акционерного общества "Химпром" - Бастрыгин Ф.В. по доверенности от 20.05.2014 сроком действия один год;
- от ответчика - Арсентьева Владимира Ивановича - Арсентьев Владимир Иванович лично.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
открытое акционерное общество "Химпром" (далее ОАО "Химпром") обратилось в арбитражный суд с иском к Арсентьеву Владимиру Ивановичу (далее - Арсентьев В.И.) о признании незаконными действий акционера Арсентьева В.И. по направлению в ОАО "Химпром" требования о предоставлении документов по пунктам 1 и 2 заявления Арсентьева В.И. от 20.02.2014, о признании не подлежащими исполнению требования Арсентьева В.И. о представлении документов, указанных в пунктах 1 и 2 заявления Арсентьева В.И. от 20.02.2014.
Представители истца в суде первой инстанции исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в иске и в пояснении к нему от 26.05.2014 N ю-8-216, за исключением требований ответчика в части необходимости представления свидетельства о государственной регистрации права всего недвижимого имущества и земельных участков ОАО "Химпром". Признав требования акционера Арсентьева В.И. обоснованными в этой части, указанные документы вручили ему 21.05.2014 в добровольном порядке. Представители истца также пояснили, что по пунктам 3 и 4 требования акционера от 20.02.2014 вх. N 1455 спора нет. В отношении требования о представлении отчета независимого оценщика о рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Химпром" полагают, что оно является незаконным, так как противоречит нормам статей 84.8, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, просили суд учесть, что указанный отчет принадлежит компании ЭТИНГЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД и в настоящее время в обществе отсутствует, в связи с чем указанное требование также является неправомерным.
Уточнения позиции по пункту 1 судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исковые требования основаны на статьях 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы незаконными действиями ответчика по направлению истцу требований о представлении документов.
Решением от 30.05.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования ОАО "Химпром" удовлетворил частично: признал не подлежащим исполнению, как не соответствующее требованиям действующего законодательства, требование акционера Арсентьева В.И. о предоставлении документов, указанных в пункте 1-го заявления от 20.02.2014 вход. N 1455.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Химпром" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных требований.
Оспаривая законность судебного акта, общество указывает на применение судом закона, не подлежащего применению, - статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах", тогда как речь идет об отчете независимого оценщика по определению рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Химпром" в рамках требования о выкупе всех обыкновенных акций Общества в порядке статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Полагает, что судом неверно истолкована статья 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", в которой зафиксировано право доступа акционера к документам общества, истребуемый документ принадлежит мажоритарному акционеру и общество не обязано его хранить.
Арсентьев В.И. в отзыве возразил против довода апелляционной жалобы, указав на обязанность общества представить ему отчет о стоимости цены одной обыкновенной акции общества и наличие у него права на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка. Не подав самостоятельной жалобы, просит суд апелляционной инстанции проверить законность принятого судебного акта в полном объеме.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку от Арсентьева В.И. поступили возражения относительно проверки решения только в обжалуемой части, законность и обоснованность решения проверяются в полном объеме.
Так как возражения поступили от Арсентьева В.И. непосредственно в день рассмотрения жалобы, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 20.08.2014 до 15 час. 30 мин., в том числе и для подготовки позиции ОАО "Химпром".
После перерыва представитель общества пояснил, что расшифровки строки балансовой стоимости всех основных фондов ОАО "Химпром" по каждому инвентарному номеру с указанием года и месяца приобретения, восстановительной и балансовой стоимостей, групп амортизации; расшифровки строк отчета о прибылях и убытках ОАО "Химпром"; расшифровки управленческих расходов ОАО "Химпром"; расшифровки коммерческих расходов ОАО "Химпром"; расшифровки дебиторской задолженности ОАО "Химпром"; расшифровки кредиторской задолженности ОАО "Химпром" в состав бухгалтерской отчетности не входят.
Запрашиваемые Арсентьевым В.И. технические паспорта всего недвижимого имущества ОАО "Химпром", полный перечень всех корпусов и зданий ОАО "Химпром", планы-схемы ОАО "Химпром", речного порта ОАО "Химпром", санатория-профилактория, детского лагеря "Звездочка" с обозначением всех корпусов и зданий также не относятся к документам, которые общество обязано хранить согласно указанным выше нормам права.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционной инстанцией в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя истца, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не установил.
Из материалов дела следует, что ОАО "Химпром" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1994, ОГРН 1022100910226, ИНН 2124009521.
Арсентьев В.И. является акционером общества, владельцем именных ценных бумаг ОАО "Химпром" в количестве 1 904 541 штуки привилегированных именных акций типа А в и 780 387 штук обыкновенных именных акций, что составляет менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
Указанное обстоятельство сторонами по делу не оспаривалось.
25.02.2014 акционер Арсентьев В.И. обратился в ОАО "Химпром" с заявлением о предоставлении ему в семидневный срок заверенных копий документов:
1) всех документов, выданных ОАО "Химпром" независимому оценщику (напрямую или через компанию ЭТИНГЕЙЛ МЭНЭДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, привлеченному для оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Химпром" в целях применения данной стоимости в требовании компании ЭТИНГЕЙЛ МЭНЭДЖМЕНТ ЛИМИТЕД от 17 февраля 2014 о выкупе всех обыкновенных акций ОАО "Химпром", в качестве исходных данных для проведения оценки на определенную дату):
- - технические паспорта всего недвижимого имущества ОАО "Химпром";
- - расшифровку строки балансовой стоимости всех основных фондов ОАО "Химпром" по каждому инвентарному номеру с указанием года и месяца приобретения, восстановительной и балансовой стоимостей, групп амортизации;
- - расшифровки строк отчета о прибылях и убытках ОАО "Химпром";
- - расшифровки управленческих расходов ОАО "Химпром";
- - расшифровки коммерческих расходов ОАО "Химпром";
- - расшифровки дебиторской задолженности ОАО "Химпром";
- - расшифровки кредиторской задолженности ОАО "Химпром";
- - полного перечня всех корпусов и зданий ОАО "Химпром";
- - плана-схемы ОАО "Химпром", речного порта ОАО "Химпром", санатория-профилактория, детского лагеря "Звездочка" с обозначением всех корпусов и зданий;
- - всей дополнительной информации для целей оценки;
2) всего отчета независимого оценщика по определению рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Химпром", примененной компанией ЭТИНГЕЙЛ МЭНЭДЖМЕНТ ЛИМИТЕД для направления в ОАО "Химпром" требования о выкупе всех обыкновенных акций ОАО "Химпром".
Полагая, что требования акционера по пунктам 1 и 2 заявления не соответствуют требованиям действующего законодательства, общество обратилось в суд с настоящим иском.
Предметом апелляционного обжалования является отклонение иска в части признания незаконным действия Арсентьева В.И. о предоставлении документов, заявленных в пункте 2 требования от 20.02.2014, в частности предъявления заверенной копии отчета независимого оценщика по определению рыночной стоимости акций.
В пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества имеют право на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
На основании пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Абзац 11 пункта 2 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ устанавливает, что к требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций.
Из пояснений истца в ходе разрешения апелляционной жалобы следует, что намерения истца в получении истребуемых у ответчика документов связаны именно с тем, что выкупная цена акций не устраивает их владельца. Однако в связи с отсутствием у него соответствующих документов он не может оценить действительную стоимость выкупаемых акций, которая необходима ему для взыскания с общества убытков.
Поскольку истец является акционером ОАО "Химпром", а право на предоставление информации о деятельности общества, предоставленное ему законом, нарушено ответчиком, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований Арсентьева В.И.
Таким образом, вывод суда базируется на нормах корпоративного законодательства.
Решение в данной части законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Довод заявителя о неверном применении нормы 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом отклоняется, так как порядок направления открытым обществом полученного требования владельцам предусмотрен пунктом 3 статьи 84.8.
Разрешая настоящий спор и признавая не подлежащими исполнению требования Арсентьева В.И. о предоставлении документов бухгалтерского учета, суд исходил из отсутствия у акционера необходимого пакета акций.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).
При этом ограничения на предоставление акционерам документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов бухгалтерской отчетности.
Руководствуясь Планом счетов бухгалтерского учета, утвержденным приказом Минфина России от 312.10.2000 N 94н, приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций", суд отнес расшифровку основных средств к документам бухучета, указал, что расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием конкретных кредиторов и должников предприятия не является документом установленной формы, входящим в состав бухгалтерской отчетности. Приложением к бухгалтерскому балансу являются показатели дебиторской и кредиторской задолженности по остаткам на начало и конец отчетного периода в общих единицах измерения.
В силу пункта 2 статьи 13 Закона о бухучете отчет о прибылях и убытках входит в состав бухгалтерской отчетности.
Однако судом названные требования акционера и требования о предоставлении технических паспортов всего недвижимого имущества, полного перечня всех корпусов и зданий, планов-схем самого общества, речного паспорта, санатория-профилактория, детского лагеря "Звездочка" признаны ненадлежащими.
Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, поскольку общество не обязано представлять акционеру документы, если содержащиеся в них сведения могут быть получены из других затребованных акционером документов. Перечисленная информация использовалась оценщиком при оценке стоимости акций, требование Арсентьева В.И. о предоставлении отчета оценщика признано судом не противоречащим законодательству.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.05.2014 по делу N А79-1405/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Химпром" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.КАЗАКОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.КАЗАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)