Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2014.
Постановление в полном объеме изготовлено 25.08.2014.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Богдановой Р.А., Балдина Р.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хомутовой В.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, Туркеевой Татьяны Валерьевны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2014,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по делу N А60-3814/2013
по иску Комовой Ольги Викторовны, Комовой Екатерины Сергеевны, Комовой Евы Сергеевны
к Старостину Андрею Андреевичу, Туркеевой Татьяне Валерьевне,
третьи лица: ЗАО "Завод дефибрерных камней" (ОГРН 1026605770861, ИНН 6664008336, г. Екатеринбург), ОАО "Регистратор-Капитал" (ОГРН 1026602947414, ИНН 6659035711, г. Екатеринбург), ООО "Урал Лидер" (ОГРН 1096674001038, ИНН 6674323136, г. Екатеринбург), Ахметшин Файл Миннеханович, Барановский Петр Захарович, Богдашов Александр Сергеевич, Богдашов Сергей Александрович, Богдашова Яна Сергеевна, Быков Валентин Федорович, Владимирова Валентина Алексеевна, Владыкин Михаил Петрович, Власов Сергей Васильевич, Гинятулина Зулхия Габдуловна, Гнездилова Наталья Владимировна, Городничева Тамара Павловна, Грибушин Владимир Иванович, Гришмановский Виктор Александрович, Деев Сергей Вадимович, Дружинин Сергей Иванович, Емельянов Александр Иванович, Ерюмин Геннадий Алексеевич, Журавлев Валентин Иванович, Исаева Надежда Николаевна, Ишмухаметов Валил Васильевич, Ковязина Галина Ивановна, Коковин Сергей Валентинович, Коробкова Инга Леонидовна, Крысина Ольга Рафаэльевна, Мокрушин Сергей Вениаминович, Мызников Александр Николаевич, Навалихин Аркадий Васильевич, Навалихина Ирина Александровна, Навалихина Марианна Аркадьевна, Никитин Анатолий Васильевич, Пальшин Юрий Леонидович, Пастухов Владимир Борисович, Показанова Надежда Васильевна, Потехина Мария Романовна, Птицына Клавдия Григорьевна, Ревгин Андрей Иванович, Родыгин Василий Васильевич, Смириненко Петрас Сергеевич, Судник Юрий Юрьевич, Толокнов Сергей Дмитриевич, Трубецких Андрей Робертович, Шалеев Вячеслав Александрович, Шитвенков Александр Максимович, Штраухман Мария Адамовна, Шульдяков Николай Михайлович,
об обязании перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций общества в бездокументарной форме по договору купли-продажи,
при участии
от истца: Юцкая М.А., доверенность от 18.12.2013,
от ответчиков: не явились,
от третьих лиц: не явились,
установил:
Комов Сергей Викторович (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Старостину Андрею Андреевичу (первый ответчик) об обязании перевести на Комова С.В. права и обязанности покупателя 11 500 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Завод дефибрерных камней" (далее - завод) в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене, указанной в передаточном распоряжении, - 230 000 руб.
Определением арбитражного суда от 08.02.2013 по заявлению истца наложен арест на акции завода, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, в количестве 11 500 шт., принадлежащие Старостину А.А.
Определением арбитражного суда от 02.04.2013 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена Туркеева Татьяна Валерьевна (второй ответчик).
Определением арбитражного суда от 24.03.2014 произведена замена истца на его правопреемников - Комову Ольгу Викторовну (истец) и несовершеннолетних лиц: Комову Екатерину Сергеевну, Комову Еву Сергеевну.
До принятия арбитражным судом решения по делу истцом изменен предмет иска. В соответствии с ходатайствами об уточнении исковых требований истец просит перевести прав и обязанности покупателя 11 500 шт. обыкновенных именных акций завода в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене, указанной в передаточном распоряжении, - 230 000 руб., на следующих лиц: Комова О.В. - 9 200 акций, Комова Е.С. - 1 150 акций, Комова Е.С. - 1 150 акций.
Изменение предмета иска принято судом первой инстанции (протоколы судебного заседания от 24.03.2014, от 01.04.2014).
Решением арбитражного суда от 22.04.2014 (с учетом определения от 19.05.2014 об исправлении опечаток) иск удовлетворен. Переведены права и обязанности покупателя 11 500 шт. обыкновенных именных акций завода в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по общей цене сделки, указанной в передаточном распоряжении, - 230 000 руб., на Комову О.В. - 1 150 акций (цена 184 000 руб.), на Комову Е.С. - 1 150 акций (цена 23 000 руб.), на Комову Е.С. - 1 150 акций (цена 23 000 руб.).
В апелляционной жалобе второй ответчик просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, нарушение единообразия в толковании и применении норм материального права.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом в нарушение положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка доказательствам, представленным Туркеевой Т.В. в обоснование своих возражений против иска: уведомлению от 15.01.2013 о расторжении договора в одностороннем порядке, информационному письму (уведомлению) регистратора - ОАО "Регистратор-Капитал" N 1285/13 об отказе в принятии передаточного распоряжения Старостина А.А. о перерегистрации акций на прежнего собственника в связи с расторжением договора.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не учтено, что Туркеева Т.В. в связи с утратой экономического интереса в совершении сделки из-за неоплаты покупателем акций, установлением ею факта нарушения продажей акций преимущественного права других акционеров на покупку акций, необходимостью восстановления нарушенных прав расторгла договор на основании пункта 5.1 договора, положений статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащим образом уведомив об этом Старостина А.А.
Заявитель апелляционной жалобы не согласен со ссылкой суда на пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и его выводом о том, что в случае расторжения договора ответчики не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения этого договора. Второй ответчик полагает, что суд, ссылаясь на эту норму, не учел, что она не исключает возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученный до расторжения договора товар (акции), если встречное удовлетворение получившей его стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. Аналогичная позиция отражена в пункте 65 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22).
Как утверждает заявитель апелляционной жалобы, вывод суда об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих намерения первого ответчика на перерегистрацию акций в пользу второго ответчика в связи с расторжением договора, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Законом не установлен конкретный срок, в который она должна быть произведена. Исполнение обязанности по перерегистрации акций стало невозможным ввиду наложения ареста на них в соответствии с определением суда от 08.02.2013. Попытка осуществить перерегистрацию предпринята Старостиным А.А. 16.05.2013 путем направления регистратору передаточного распоряжения. Однако 20.05.2013 последний уведомил о невозможности осуществить перерегистрацию акций в связи с блокировкой всех операций по лицевому счету зарегистрированного лица. Подробное разъяснение изложенных обстоятельств дано первым ответчиком в письменных пояснениях, но суд отказался принимать и приобщать к делу указанные пояснения ввиду подачи их неуполномоченным лицом, в то время как в материалах дела имелась доверенность на Богдашова С.А., подавшего пояснения от имени Старостина А.А.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая следующее. Все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, установлены судом. Отсутствие у ответчиков намерения на расторжение договора и возврат акций продавцу подтверждается материалами дела. Довод Туркеевой Т.В. о том, что у нее отсутствуют знания действующего законодательства и положений устава, не освобождает ее от обязанности исполнять их требования. Ее действия в ходе рассмотрения дела подтверждают отсутствие у нее намерений на возврат акций. В материалах дела отсутствуют доказательства обращения ответчиков за перерегистрацией акций с покупателя на продавца по договору вплоть до момента, когда об этом было заявлено истцом в суде. Представленные в дело пояснения подписаны от имени первого ответчика Богдашовым С.А. при отсутствии соответствующих полномочий. Довод второго ответчика о приведении сторон в первоначальное положение к моменту обращения в суд не соответствует действительности.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.08.2014, вынесенным на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказано в принятии приложенных к апелляционной жалобе письменных пояснений ответчика, подписанных от имени первого ответчика Богдашовым С.А., а также письменных пояснений Богдашова С.А. от 20.05.2014, поскольку пояснения, подписанные от имени первого ответчика Богдашовым С.А., поступили в суд первой инстанции 31.03.2014 и имеются в деле, а пояснения Богдашова С.А. составлены после принятия решения, дополнительным доказательством по смыслу названной нормы права не являются.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Комов С.В. являлся владельцем именных ценных бумаг завода, имеющих государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, в количестве 13 604 шт., номинальной стоимостью 20 руб. каждая, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.02.2013 N 12471.
Согласно пункту 3.10 устава завода, утвержденного решением общего собрания акционеров от 18.04.2012, акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально заявленным требованиям. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество за счет акционера, намеренного продать свои акции. Срок реализации преимущественного права приобретения акций для акционеров общества составляет 30 дней со дня поступления извещения в общество.
Между Туркеевой Т.В. (продавец) и Старостиным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 09.11.2012 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить определенную денежную сумму.
В пункте 1.2 договора определен товар: обыкновенные именные акции завода в количестве 11 500 шт., номинальной стоимостью 20 руб. каждая, указано, что регистратором завода является - ОАО "Регистратор-Капитал" (далее - регистратор).
В соответствии с пунктом 2.2.1 договора покупатель обязался принять и оплатить товар в течение 30 дней после подписания договора.
Стоимость товара - 230 000 руб. (пункт 3.1 договора).
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и прекращается надлежащим исполнением или может быть расторгнут в одностороннем порядке при нарушении сроков оплаты или нарушении сроков передачи предмета договора.
На основании договора регистратором 23.11.2012 внесена в реестр владельцев ценных бумаг запись о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции завода, имеющие государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, в количестве 11 500 шт. от Туркеевой Т.В. к Старостину А.А., что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету N 108137, за период с 22.11.2012 по 23.11.2012, регистрационным журналом за период с 01.07.2012 по 04.02.2013.
Покупателем получено уведомление продавца от 15.01.2013 о расторжении договора в одностороннем порядке на основании пункта 5.1 договора в связи с нарушением срока оплаты товара.
Комов С.В., указывая, что при продаже акций допущено нарушение принадлежащего ему преимущественного права приобретения акций, о котором он узнал из письма завода от 06.02.2013 N 25, обратился в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Как установлено пунктом 3 статьи 7 названного Закона N 208-ФЗ, акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В ходе рассмотрения судом первой инстанции дела регистратору 16.05.2013 предоставлено передаточное распоряжение первого ответчика с указанием о перерегистрации со Старостина А.А. - зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги, на Туркееву Т.В. - лицо, на лицевой счет которого должны быть зачислены следующие ценные бумаги: обыкновенные именные бездокументарные акции завода, имеющие государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, в количестве 11 500 шт.
Регистратор отказал в проведении операции по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения по следующим причинам: операция по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, заблокирована, не указан документ, являющийся основанием для внесения записи в реестр, о чем сообщил Старостину А.А. в уведомлении от 20.05.2013 N 1285/13.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ и исходил из того, что извещение акционеров завода о намерении Туркеевой Т.В. продать свои акции третьему лицу не доказано, в отзыве на исковое заявление завод подтвердил отсутствие такого извещения, факты совершения ею действий, направленных на возврат акций, и расторжения договора материалами дела не подтверждены.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о расторжении договора со ссылками на уведомление от 15.01.2013 о расторжении договора в одностороннем порядке, правовую позицию, изложенную в пункте 65 Постановления N 10/22, отклонены судом апелляционной инстанции ввиду следующего.
По истечении установленного срока для оплаты акций (10.12.2012) второй ответчик не предъявил никаких требований об оплате акций, о расторжении договора и возврате ему акций, сторонами договора в разумный срок не предприняты действия, направленные на возврат акций Туркеевой Т.В., односторонний отказ от договора заявлен ею покупателю в упомянутом уведомлении исходя из отметки Старостина А.А. на нем (не ранее 29.01.2013) незадолго до обращения Комова С.В. в арбитражный суд с иском, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что односторонний отказ от договора, изложенный в уведомлении от 15.01.2013 о расторжении договора в одностороннем порядке, совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, заявлен с целью избежать неблагоприятных последствий в случае удовлетворения возможного иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи спорных акций.
Следовательно, данный отказ в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, преимущественное право приобретения акций не прекращено.
Действия первого ответчика по предоставлению регистратору (16.05.2013) в ходе рассмотрения дела передаточного распоряжения, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, совершены в нарушение статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после наложения ареста на акции и суд апелляционной инстанции расценивает их как заведомо недобросовестное и незаконное поведение, имеющее целью показать намерения создать соответствующие расторжению договора правовые последствия.
Вопреки доводу заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции обоснованно не приняты письменные пояснения, подписанные от имени первого ответчика Богдашовым С.А., поскольку имеющимися в материалах доверенностями Старостина А.А. от 12.11.2012, от 03.04.2013 Богдашов С.А. уполномочен совершать действия с акциями, а не вести дела в арбитражном суде (статья 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск, решение арбитражного суда от 22.04.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2014 по делу N А60-3814/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.В.СУСЛОВА
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
Р.А.БАЛДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.08.2014 N 17АП-7790/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-3814/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2014 г. N 17АП-7790/2014-ГК
Дело N А60-3814/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2014.
Постановление в полном объеме изготовлено 25.08.2014.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Богдановой Р.А., Балдина Р.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хомутовой В.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, Туркеевой Татьяны Валерьевны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2014,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по делу N А60-3814/2013
по иску Комовой Ольги Викторовны, Комовой Екатерины Сергеевны, Комовой Евы Сергеевны
к Старостину Андрею Андреевичу, Туркеевой Татьяне Валерьевне,
третьи лица: ЗАО "Завод дефибрерных камней" (ОГРН 1026605770861, ИНН 6664008336, г. Екатеринбург), ОАО "Регистратор-Капитал" (ОГРН 1026602947414, ИНН 6659035711, г. Екатеринбург), ООО "Урал Лидер" (ОГРН 1096674001038, ИНН 6674323136, г. Екатеринбург), Ахметшин Файл Миннеханович, Барановский Петр Захарович, Богдашов Александр Сергеевич, Богдашов Сергей Александрович, Богдашова Яна Сергеевна, Быков Валентин Федорович, Владимирова Валентина Алексеевна, Владыкин Михаил Петрович, Власов Сергей Васильевич, Гинятулина Зулхия Габдуловна, Гнездилова Наталья Владимировна, Городничева Тамара Павловна, Грибушин Владимир Иванович, Гришмановский Виктор Александрович, Деев Сергей Вадимович, Дружинин Сергей Иванович, Емельянов Александр Иванович, Ерюмин Геннадий Алексеевич, Журавлев Валентин Иванович, Исаева Надежда Николаевна, Ишмухаметов Валил Васильевич, Ковязина Галина Ивановна, Коковин Сергей Валентинович, Коробкова Инга Леонидовна, Крысина Ольга Рафаэльевна, Мокрушин Сергей Вениаминович, Мызников Александр Николаевич, Навалихин Аркадий Васильевич, Навалихина Ирина Александровна, Навалихина Марианна Аркадьевна, Никитин Анатолий Васильевич, Пальшин Юрий Леонидович, Пастухов Владимир Борисович, Показанова Надежда Васильевна, Потехина Мария Романовна, Птицына Клавдия Григорьевна, Ревгин Андрей Иванович, Родыгин Василий Васильевич, Смириненко Петрас Сергеевич, Судник Юрий Юрьевич, Толокнов Сергей Дмитриевич, Трубецких Андрей Робертович, Шалеев Вячеслав Александрович, Шитвенков Александр Максимович, Штраухман Мария Адамовна, Шульдяков Николай Михайлович,
об обязании перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций общества в бездокументарной форме по договору купли-продажи,
при участии
от истца: Юцкая М.А., доверенность от 18.12.2013,
от ответчиков: не явились,
от третьих лиц: не явились,
установил:
Комов Сергей Викторович (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Старостину Андрею Андреевичу (первый ответчик) об обязании перевести на Комова С.В. права и обязанности покупателя 11 500 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Завод дефибрерных камней" (далее - завод) в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене, указанной в передаточном распоряжении, - 230 000 руб.
Определением арбитражного суда от 08.02.2013 по заявлению истца наложен арест на акции завода, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, в количестве 11 500 шт., принадлежащие Старостину А.А.
Определением арбитражного суда от 02.04.2013 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена Туркеева Татьяна Валерьевна (второй ответчик).
Определением арбитражного суда от 24.03.2014 произведена замена истца на его правопреемников - Комову Ольгу Викторовну (истец) и несовершеннолетних лиц: Комову Екатерину Сергеевну, Комову Еву Сергеевну.
До принятия арбитражным судом решения по делу истцом изменен предмет иска. В соответствии с ходатайствами об уточнении исковых требований истец просит перевести прав и обязанности покупателя 11 500 шт. обыкновенных именных акций завода в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене, указанной в передаточном распоряжении, - 230 000 руб., на следующих лиц: Комова О.В. - 9 200 акций, Комова Е.С. - 1 150 акций, Комова Е.С. - 1 150 акций.
Изменение предмета иска принято судом первой инстанции (протоколы судебного заседания от 24.03.2014, от 01.04.2014).
Решением арбитражного суда от 22.04.2014 (с учетом определения от 19.05.2014 об исправлении опечаток) иск удовлетворен. Переведены права и обязанности покупателя 11 500 шт. обыкновенных именных акций завода в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по общей цене сделки, указанной в передаточном распоряжении, - 230 000 руб., на Комову О.В. - 1 150 акций (цена 184 000 руб.), на Комову Е.С. - 1 150 акций (цена 23 000 руб.), на Комову Е.С. - 1 150 акций (цена 23 000 руб.).
В апелляционной жалобе второй ответчик просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, нарушение единообразия в толковании и применении норм материального права.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом в нарушение положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка доказательствам, представленным Туркеевой Т.В. в обоснование своих возражений против иска: уведомлению от 15.01.2013 о расторжении договора в одностороннем порядке, информационному письму (уведомлению) регистратора - ОАО "Регистратор-Капитал" N 1285/13 об отказе в принятии передаточного распоряжения Старостина А.А. о перерегистрации акций на прежнего собственника в связи с расторжением договора.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не учтено, что Туркеева Т.В. в связи с утратой экономического интереса в совершении сделки из-за неоплаты покупателем акций, установлением ею факта нарушения продажей акций преимущественного права других акционеров на покупку акций, необходимостью восстановления нарушенных прав расторгла договор на основании пункта 5.1 договора, положений статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащим образом уведомив об этом Старостина А.А.
Заявитель апелляционной жалобы не согласен со ссылкой суда на пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и его выводом о том, что в случае расторжения договора ответчики не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения этого договора. Второй ответчик полагает, что суд, ссылаясь на эту норму, не учел, что она не исключает возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученный до расторжения договора товар (акции), если встречное удовлетворение получившей его стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. Аналогичная позиция отражена в пункте 65 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22).
Как утверждает заявитель апелляционной жалобы, вывод суда об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих намерения первого ответчика на перерегистрацию акций в пользу второго ответчика в связи с расторжением договора, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Законом не установлен конкретный срок, в который она должна быть произведена. Исполнение обязанности по перерегистрации акций стало невозможным ввиду наложения ареста на них в соответствии с определением суда от 08.02.2013. Попытка осуществить перерегистрацию предпринята Старостиным А.А. 16.05.2013 путем направления регистратору передаточного распоряжения. Однако 20.05.2013 последний уведомил о невозможности осуществить перерегистрацию акций в связи с блокировкой всех операций по лицевому счету зарегистрированного лица. Подробное разъяснение изложенных обстоятельств дано первым ответчиком в письменных пояснениях, но суд отказался принимать и приобщать к делу указанные пояснения ввиду подачи их неуполномоченным лицом, в то время как в материалах дела имелась доверенность на Богдашова С.А., подавшего пояснения от имени Старостина А.А.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая следующее. Все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, установлены судом. Отсутствие у ответчиков намерения на расторжение договора и возврат акций продавцу подтверждается материалами дела. Довод Туркеевой Т.В. о том, что у нее отсутствуют знания действующего законодательства и положений устава, не освобождает ее от обязанности исполнять их требования. Ее действия в ходе рассмотрения дела подтверждают отсутствие у нее намерений на возврат акций. В материалах дела отсутствуют доказательства обращения ответчиков за перерегистрацией акций с покупателя на продавца по договору вплоть до момента, когда об этом было заявлено истцом в суде. Представленные в дело пояснения подписаны от имени первого ответчика Богдашовым С.А. при отсутствии соответствующих полномочий. Довод второго ответчика о приведении сторон в первоначальное положение к моменту обращения в суд не соответствует действительности.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.08.2014, вынесенным на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказано в принятии приложенных к апелляционной жалобе письменных пояснений ответчика, подписанных от имени первого ответчика Богдашовым С.А., а также письменных пояснений Богдашова С.А. от 20.05.2014, поскольку пояснения, подписанные от имени первого ответчика Богдашовым С.А., поступили в суд первой инстанции 31.03.2014 и имеются в деле, а пояснения Богдашова С.А. составлены после принятия решения, дополнительным доказательством по смыслу названной нормы права не являются.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Комов С.В. являлся владельцем именных ценных бумаг завода, имеющих государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, в количестве 13 604 шт., номинальной стоимостью 20 руб. каждая, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.02.2013 N 12471.
Согласно пункту 3.10 устава завода, утвержденного решением общего собрания акционеров от 18.04.2012, акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально заявленным требованиям. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество за счет акционера, намеренного продать свои акции. Срок реализации преимущественного права приобретения акций для акционеров общества составляет 30 дней со дня поступления извещения в общество.
Между Туркеевой Т.В. (продавец) и Старостиным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 09.11.2012 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить определенную денежную сумму.
В пункте 1.2 договора определен товар: обыкновенные именные акции завода в количестве 11 500 шт., номинальной стоимостью 20 руб. каждая, указано, что регистратором завода является - ОАО "Регистратор-Капитал" (далее - регистратор).
В соответствии с пунктом 2.2.1 договора покупатель обязался принять и оплатить товар в течение 30 дней после подписания договора.
Стоимость товара - 230 000 руб. (пункт 3.1 договора).
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и прекращается надлежащим исполнением или может быть расторгнут в одностороннем порядке при нарушении сроков оплаты или нарушении сроков передачи предмета договора.
На основании договора регистратором 23.11.2012 внесена в реестр владельцев ценных бумаг запись о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции завода, имеющие государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, в количестве 11 500 шт. от Туркеевой Т.В. к Старостину А.А., что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету N 108137, за период с 22.11.2012 по 23.11.2012, регистрационным журналом за период с 01.07.2012 по 04.02.2013.
Покупателем получено уведомление продавца от 15.01.2013 о расторжении договора в одностороннем порядке на основании пункта 5.1 договора в связи с нарушением срока оплаты товара.
Комов С.В., указывая, что при продаже акций допущено нарушение принадлежащего ему преимущественного права приобретения акций, о котором он узнал из письма завода от 06.02.2013 N 25, обратился в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Как установлено пунктом 3 статьи 7 названного Закона N 208-ФЗ, акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В ходе рассмотрения судом первой инстанции дела регистратору 16.05.2013 предоставлено передаточное распоряжение первого ответчика с указанием о перерегистрации со Старостина А.А. - зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги, на Туркееву Т.В. - лицо, на лицевой счет которого должны быть зачислены следующие ценные бумаги: обыкновенные именные бездокументарные акции завода, имеющие государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D, в количестве 11 500 шт.
Регистратор отказал в проведении операции по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения по следующим причинам: операция по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, заблокирована, не указан документ, являющийся основанием для внесения записи в реестр, о чем сообщил Старостину А.А. в уведомлении от 20.05.2013 N 1285/13.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ и исходил из того, что извещение акционеров завода о намерении Туркеевой Т.В. продать свои акции третьему лицу не доказано, в отзыве на исковое заявление завод подтвердил отсутствие такого извещения, факты совершения ею действий, направленных на возврат акций, и расторжения договора материалами дела не подтверждены.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о расторжении договора со ссылками на уведомление от 15.01.2013 о расторжении договора в одностороннем порядке, правовую позицию, изложенную в пункте 65 Постановления N 10/22, отклонены судом апелляционной инстанции ввиду следующего.
По истечении установленного срока для оплаты акций (10.12.2012) второй ответчик не предъявил никаких требований об оплате акций, о расторжении договора и возврате ему акций, сторонами договора в разумный срок не предприняты действия, направленные на возврат акций Туркеевой Т.В., односторонний отказ от договора заявлен ею покупателю в упомянутом уведомлении исходя из отметки Старостина А.А. на нем (не ранее 29.01.2013) незадолго до обращения Комова С.В. в арбитражный суд с иском, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что односторонний отказ от договора, изложенный в уведомлении от 15.01.2013 о расторжении договора в одностороннем порядке, совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, заявлен с целью избежать неблагоприятных последствий в случае удовлетворения возможного иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи спорных акций.
Следовательно, данный отказ в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, преимущественное право приобретения акций не прекращено.
Действия первого ответчика по предоставлению регистратору (16.05.2013) в ходе рассмотрения дела передаточного распоряжения, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, совершены в нарушение статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после наложения ареста на акции и суд апелляционной инстанции расценивает их как заведомо недобросовестное и незаконное поведение, имеющее целью показать намерения создать соответствующие расторжению договора правовые последствия.
Вопреки доводу заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции обоснованно не приняты письменные пояснения, подписанные от имени первого ответчика Богдашовым С.А., поскольку имеющимися в материалах доверенностями Старостина А.А. от 12.11.2012, от 03.04.2013 Богдашов С.А. уполномочен совершать действия с акциями, а не вести дела в арбитражном суде (статья 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск, решение арбитражного суда от 22.04.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2014 по делу N А60-3814/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.В.СУСЛОВА
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
Р.А.БАЛДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)