Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (далее - общество "Юридическая компания "Сатис") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 по делу N А76-113/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 по тому же делу по иску общества "Юридическая компания "Сатис" к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - общество "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса", должник), закрытому акционерному обществу "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" (далее - общество "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг") о признании недействительным соглашения о замене залога от 13.06.2012, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Вист" (далее - общество "Вист"), конкурсного управляющего общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" Лысова Евгения Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис", общества с ограниченной ответственностью "Энергохимкомплект", закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг", открытого акционерного общества "Сбербанк России" (отделение N 8544), общества с ограниченной ответственностью "Ривер Консалт" (далее - общество "Ривер Консалт"), индивидуального предпринимателя Попкова А.С., общества с ограниченной ответственностью "Конвент", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Челябинской области, закрытого акционерного общества "АФ Аудит классик", общества с ограниченной ответственностью "Гарант Евразия", общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа; их представители в судебное заседание не явились.
Общество "Юридическая компания "Сатис" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса", обществу "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" о признании недействительным (ничтожным) соглашения о замене залога от 13.06.2012.
Определением суда от 16.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Вист", конкурсный управляющий общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" Лысов Е.Н., общество с ограниченной ответственностью "Теплосервис", общество с ограниченной ответственностью "Энергохимкомплект", закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг", открытое акционерное общество "Сбербанк России" (отделение N 8544), общество "Ривер Консалт", индивидуальный предприниматель Попков А.С., общество с ограниченной ответственностью "Конвент", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью "АФ Аудит классик", общество с ограниченной ответственностью "Гарант Евразия", общество с ограниченной ответственностью "БетонСтрой".
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Карпусенко С.А.) решение суда от 16.05.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Юридическая компания "Сатис" просит решение суда первой инстанции от 16.05.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.08.2014 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель жалобы считает несостоятельным вывод судов о том, что на момент заключения соглашения о замене залога собственником акций являлось общество "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса", поскольку открытое акционерное общество "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" зарегистрировано только 21.06.2012, то есть спустя 8 дней после заключения спорного соглашения; полагает, что соглашение о замене залога от 13.06.2012 заключено при злоупотреблении правом, реализация имущества должника осуществлялась конкурсным управляющим в интересах одного кредитора.
Заявитель жалобы указывает, что 100-процентный пакет акций вновь созданного открытого акционерного общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (9 055 966 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая) выставлен на торги в рамках дела о банкротстве должника, победителем торгов 30.08.2012 признано закрытое акционерное общество "Прим", предложившее за акции 95 087 958 руб.; полагает, что общество "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" утратило права залогодержателя в отношении имущества должника одновременно с подписанием соглашения о замене залога от 13.06.2012; правом на восстановление предмета залога или замену его другим равноценным имуществом общество "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" не воспользовалось.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2010 возбуждено производство по делу N А76-8282/2010 о банкротстве общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2010 в реестр требований кредиторов общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" включено требование открытого акционерного общества "Сбербанк России" в размере 82 354 813 руб. 73 коп. как обеспеченное залогом имущества должника по договорам ипотеки от 03.09.2007 и залога от 14.01.2008 N 98693.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2010 по делу N А76-8282/2010 общество "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лысов Е.Н.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2012 по делу N А76-8282/2010 в реестре требований кредиторов должника произведена процессуальная замена кредитора - открытого акционерного общества "Сбербанк России" на общество "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг".
Обществом "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (залогодатель) в лице конкурсного управляющего Лысова Е.Н. и обществом "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" (залогодержатель) подписано соглашение о замене залога от 13.06.2012, согласно которому залогодержатель в связи с внесением в повестку дня собрания кредиторов залогодателя, назначенного на 13.06.2012, вопроса "О замещении активов" согласовывает внесение всего заложенного имущества, обеспечивающего требования залогодержателя, установленные определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2012, общей рыночной стоимостью 49 233 146 руб., определенной по отчетам об оценке, в уставный капитал создаваемого акционерного общества.
Залогодержатель взамен выбывшего заложенного имущества при прекращении права собственности должника на предмет залога, получает акции создаваемого при замещении активов залогодателя открытого акционерного общества в количестве, пропорциональном рыночной стоимости заложенного имущества, переданного в оплату уставного капитала создаваемого при замещении активов залогодателя акционерного общества, а именно - 4 923 315 акций номинальной стоимостью 10 руб. за штуку (п. 1.2 соглашения).
Согласно п. 2.1 соглашения с момента внесения имущества, обремененного залогом, в уставный капитал создаваемого при замещении активов залогодателя открытого акционерного общества, залогодатель утрачивает право залога на имущество, установленное определением арбитражного суда от 20.02.2012 по делу N А76-8282/2010, по договорам ипотеки от 03.09.2007 и залога от 14.01.2008, заключенным между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" как залогодержателем и обществом "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" как залогодателем.
Право залога на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента его фиксации в установленном порядке путем внесения в реестр записи о залоге ценных бумаг и о залогодержателе (п. 2.2 соглашения).
Полагая, что соглашение о замене залога от 13.06.2012 противоречит ст. 339, 434, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 - 12 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", общество "Юридическая компания "Сатис" обратилось в суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.
Решением собрания кредиторов может быть предусмотрено создание одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности. Состав вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ имущества должника определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего. Величина уставных капиталов указанных акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании определенной в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости вносимого в оплату уставного капитала этих обществ имущества должника.
При замещении активов должника должник является единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ.
Акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и подлежат продаже на открытых торгах в порядке, установленном ст. 139 данного Закона.
В соответствии с п. 1 ст. 345 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению залогодателя и залогодержателя предмет залога может быть заменен другим имуществом.
В договоре о залоге должны содержаться условия, предусматривающие вид залога, существо обеспеченного залогом требования, его размер, сроки исполнения обязательства, состав и стоимость заложенного имущества, а также любые иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто согласие (п. 1 ст. 10 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге").
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что соглашение о замене залога от 13.06.2012 заключено сторонами в требуемой форме и содержит все необходимые для данного вида договора существенные условия. В соглашении о замене залога от 13.06.2012 в качестве предмета залога указаны акции вновь создаваемого при замещении активов акционерного общества, их количество и номинальная стоимость, обеспечиваемое залогом обязательство со ссылкой на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2012 по делу о банкротстве должника, момент возникновения права залога на акции.
Доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны общества "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг", общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований общества "Юридическая компания "Сатис" о признании сделки недействительной.
Судами принято во внимание, что собранием кредиторов общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" 13.06.2012 принято решение о замещении активов должника путем создания одного открытого акционерного общества с оплатой уставного капитала всем имуществом должника, включая имущество, находящееся в залоге; решением комитета кредиторов от 13.06.2012 утверждена величина уставного капитала вновь созданного акционерного общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" в размере 90 559 960 руб., равная цене, определенной независимым оценщиком; после чего имущество было передано должником акционерному обществу; комитетом кредиторов от 13.06.2012 принято решение согласиться с предложением о заключении соглашения о замене залога между должником и обществом "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг".
Судами также обоснованно отмечено, что общество "Юридическая компания "Сатис" обращалось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным соглашения о замене залога от 13.06.2012 на основании ст. 168, 170, п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 11 п. 2 ст. 129, п. 3 ст. 101, ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2013 по делу N А76-18439/2013, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014, Арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2014, в удовлетворении исковых требований общества "Юридическая компания "Сатис" отказано.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 по делу N А76-113/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
В.В.ПЛЕТНЕВА
Н.В.ШЕРШОН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 30.12.2014 N Ф09-8237/14 ПО ДЕЛУ N А76-113/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 декабря 2014 г. N Ф09-8237/14
Дело N А76-113/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (далее - общество "Юридическая компания "Сатис") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 по делу N А76-113/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 по тому же делу по иску общества "Юридическая компания "Сатис" к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - общество "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса", должник), закрытому акционерному обществу "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" (далее - общество "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг") о признании недействительным соглашения о замене залога от 13.06.2012, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Вист" (далее - общество "Вист"), конкурсного управляющего общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" Лысова Евгения Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис", общества с ограниченной ответственностью "Энергохимкомплект", закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг", открытого акционерного общества "Сбербанк России" (отделение N 8544), общества с ограниченной ответственностью "Ривер Консалт" (далее - общество "Ривер Консалт"), индивидуального предпринимателя Попкова А.С., общества с ограниченной ответственностью "Конвент", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Челябинской области, закрытого акционерного общества "АФ Аудит классик", общества с ограниченной ответственностью "Гарант Евразия", общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа; их представители в судебное заседание не явились.
Общество "Юридическая компания "Сатис" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса", обществу "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" о признании недействительным (ничтожным) соглашения о замене залога от 13.06.2012.
Определением суда от 16.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Вист", конкурсный управляющий общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" Лысов Е.Н., общество с ограниченной ответственностью "Теплосервис", общество с ограниченной ответственностью "Энергохимкомплект", закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг", открытое акционерное общество "Сбербанк России" (отделение N 8544), общество "Ривер Консалт", индивидуальный предприниматель Попков А.С., общество с ограниченной ответственностью "Конвент", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью "АФ Аудит классик", общество с ограниченной ответственностью "Гарант Евразия", общество с ограниченной ответственностью "БетонСтрой".
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Карпусенко С.А.) решение суда от 16.05.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Юридическая компания "Сатис" просит решение суда первой инстанции от 16.05.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.08.2014 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель жалобы считает несостоятельным вывод судов о том, что на момент заключения соглашения о замене залога собственником акций являлось общество "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса", поскольку открытое акционерное общество "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" зарегистрировано только 21.06.2012, то есть спустя 8 дней после заключения спорного соглашения; полагает, что соглашение о замене залога от 13.06.2012 заключено при злоупотреблении правом, реализация имущества должника осуществлялась конкурсным управляющим в интересах одного кредитора.
Заявитель жалобы указывает, что 100-процентный пакет акций вновь созданного открытого акционерного общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (9 055 966 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая) выставлен на торги в рамках дела о банкротстве должника, победителем торгов 30.08.2012 признано закрытое акционерное общество "Прим", предложившее за акции 95 087 958 руб.; полагает, что общество "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" утратило права залогодержателя в отношении имущества должника одновременно с подписанием соглашения о замене залога от 13.06.2012; правом на восстановление предмета залога или замену его другим равноценным имуществом общество "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" не воспользовалось.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2010 возбуждено производство по делу N А76-8282/2010 о банкротстве общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2010 в реестр требований кредиторов общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" включено требование открытого акционерного общества "Сбербанк России" в размере 82 354 813 руб. 73 коп. как обеспеченное залогом имущества должника по договорам ипотеки от 03.09.2007 и залога от 14.01.2008 N 98693.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2010 по делу N А76-8282/2010 общество "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лысов Е.Н.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2012 по делу N А76-8282/2010 в реестре требований кредиторов должника произведена процессуальная замена кредитора - открытого акционерного общества "Сбербанк России" на общество "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг".
Обществом "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (залогодатель) в лице конкурсного управляющего Лысова Е.Н. и обществом "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" (залогодержатель) подписано соглашение о замене залога от 13.06.2012, согласно которому залогодержатель в связи с внесением в повестку дня собрания кредиторов залогодателя, назначенного на 13.06.2012, вопроса "О замещении активов" согласовывает внесение всего заложенного имущества, обеспечивающего требования залогодержателя, установленные определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2012, общей рыночной стоимостью 49 233 146 руб., определенной по отчетам об оценке, в уставный капитал создаваемого акционерного общества.
Залогодержатель взамен выбывшего заложенного имущества при прекращении права собственности должника на предмет залога, получает акции создаваемого при замещении активов залогодателя открытого акционерного общества в количестве, пропорциональном рыночной стоимости заложенного имущества, переданного в оплату уставного капитала создаваемого при замещении активов залогодателя акционерного общества, а именно - 4 923 315 акций номинальной стоимостью 10 руб. за штуку (п. 1.2 соглашения).
Согласно п. 2.1 соглашения с момента внесения имущества, обремененного залогом, в уставный капитал создаваемого при замещении активов залогодателя открытого акционерного общества, залогодатель утрачивает право залога на имущество, установленное определением арбитражного суда от 20.02.2012 по делу N А76-8282/2010, по договорам ипотеки от 03.09.2007 и залога от 14.01.2008, заключенным между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" как залогодержателем и обществом "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" как залогодателем.
Право залога на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента его фиксации в установленном порядке путем внесения в реестр записи о залоге ценных бумаг и о залогодержателе (п. 2.2 соглашения).
Полагая, что соглашение о замене залога от 13.06.2012 противоречит ст. 339, 434, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 - 12 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", общество "Юридическая компания "Сатис" обратилось в суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.
Решением собрания кредиторов может быть предусмотрено создание одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности. Состав вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ имущества должника определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего. Величина уставных капиталов указанных акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании определенной в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости вносимого в оплату уставного капитала этих обществ имущества должника.
При замещении активов должника должник является единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ.
Акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и подлежат продаже на открытых торгах в порядке, установленном ст. 139 данного Закона.
В соответствии с п. 1 ст. 345 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению залогодателя и залогодержателя предмет залога может быть заменен другим имуществом.
В договоре о залоге должны содержаться условия, предусматривающие вид залога, существо обеспеченного залогом требования, его размер, сроки исполнения обязательства, состав и стоимость заложенного имущества, а также любые иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто согласие (п. 1 ст. 10 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге").
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что соглашение о замене залога от 13.06.2012 заключено сторонами в требуемой форме и содержит все необходимые для данного вида договора существенные условия. В соглашении о замене залога от 13.06.2012 в качестве предмета залога указаны акции вновь создаваемого при замещении активов акционерного общества, их количество и номинальная стоимость, обеспечиваемое залогом обязательство со ссылкой на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2012 по делу о банкротстве должника, момент возникновения права залога на акции.
Доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны общества "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг", общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований общества "Юридическая компания "Сатис" о признании сделки недействительной.
Судами принято во внимание, что собранием кредиторов общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" 13.06.2012 принято решение о замещении активов должника путем создания одного открытого акционерного общества с оплатой уставного капитала всем имуществом должника, включая имущество, находящееся в залоге; решением комитета кредиторов от 13.06.2012 утверждена величина уставного капитала вновь созданного акционерного общества "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" в размере 90 559 960 руб., равная цене, определенной независимым оценщиком; после чего имущество было передано должником акционерному обществу; комитетом кредиторов от 13.06.2012 принято решение согласиться с предложением о заключении соглашения о замене залога между должником и обществом "Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг".
Судами также обоснованно отмечено, что общество "Юридическая компания "Сатис" обращалось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным соглашения о замене залога от 13.06.2012 на основании ст. 168, 170, п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 11 п. 2 ст. 129, п. 3 ст. 101, ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2013 по делу N А76-18439/2013, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014, Арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2014, в удовлетворении исковых требований общества "Юридическая компания "Сатис" отказано.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 по делу N А76-113/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
В.В.ПЛЕТНЕВА
Н.В.ШЕРШОН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)