Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (истец) на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2014 по делу N А27-7932/2013 Арбитражного суда Кемеровской области по иску компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (Британские Виргинские острова, далее - компания) к открытому акционерному обществу "Разрез Томусинский" (г. Междуреченск Кемеровской области, далее - общество "Разрез Томусинский"), открытому акционерному обществу холдинговая компания "Якутуголь" (г. Нерюнгри Республики Саха (Якутия), далее - общество "Якутуголь") о признании недействительной сделки по предоставлению займа между обществом "Разрез Томусинский" (займодавец) и обществом "Якутуголь" (заемщик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата заемщиком денежных средств в размере 734 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 291 332 рублей 99 копеек с их последующим начислением за период с 13.11.2013 по день фактической уплаты денежных средств (с учетом уточнения исковых требований),
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.11.2013 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 решение от 19.11.2013 оставлено без изменения, прекращено производство по апелляционной жалобе Мустафиной И.Г.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2014 решение от 19.11.2013 и постановление от 08.04.2014 в части оставления названного решения без изменения отменены с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска, в остальной части постановление от 08.04.2014 оставлено без изменения.
Компания обратилась в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2014 отменить, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход судебного разбирательства и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов компании в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Таких оснований для пересмотра оспариваемого судебного акта в кассационном порядке по доводам компании не имеется.
Судами установлено, что в период с 14.05.2012 по 24.04.2013 между обществом "Разрез Томусинский" (займодавец) и обществом "Якутуголь" (заемщик) заключены договоры займа от N 192/12, N 430/12, N 431/12, N 432/12, N 433/12, N 459/12, N 83/13, N 111/13 на общую сумму 843 500 000 рублей, предусматривающие уплату заемщиком процентов за пользование заемными средствами по договорам N 83/13, N 111/13 в размере 8,29 процентов годовых, а по остальным - в размере ставке рефинансирования Банка России на дату начисления процентов, квалифицированные судами как единая взаимосвязанная сделка займа.
Получив одобрение Совета директоров общества "Разрез Томусинский", договоры займа, являясь сделками с заинтересованностью по признаку аффилированности, не были одобрены общим собранием акционеров.
Являясь владельцем 12,77 процентов акций займодавца, компания оспорила договоры займа как взаимосвязанную сделку с заинтересованностью, совершенную в отношении аффилированного лица мажоритарного акционера, по мотиву нарушения порядка одобрения сделки общим собранием акционером, не заинтересованных в ее совершении, и заключенную на невыгодных для общества "Разрез Томусинский" условиях в части ставки выплаты процентов за пользование заемными средствами, указывая правовым основанием пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 84-ФЗ), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций и отказывая в удовлетворении иска, суд кассационной инстанции исходил из совокупности установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств и пришел к выводу об их недостаточности, исходя из требований гражданского законодательства, для констатации факта злоупотребления правом со стороны ответчика по правилам статьи 10 Кодекса при совершении оспариваемой сделки. При этом судом кассационной инстанции приняты во внимание цель совершения сделки и намерения сторон, их общие экономические интересы, условия взаимосвязанной сделки процентного займа, недоказанность убыточности сделки для займодавца и получение платы за предоставление заемных средств заемщику.
Суд кассационной инстанции также проверил правильность применения судами норм права по требованию компании о недействительности сделки по основанию оспоримости в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона N 84-ФЗ, определяющей условия для отказа в признании сделки, которая является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением установленного законом порядка, недействительной. В данном случае судом кассационной были приняты во внимание установленные судами нижестоящих инстанций обстоятельства исполнения сделки заемщиком, отсутствие обременительных условий для займодавца, совокупность которых подтвердила недоказанность убыточности сделки для последнего.
Доводы компании свидетельствуют о ее несогласии с выводами, содержащимися в обжалуемом судебном акте, и направлены на иную оценку доказательств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать компании SAVEN ENTERPRISES LTD в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
О.Ю.ШИЛОХВОСТ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 02.10.2014 N 304-ЭС14-2309 ПО ДЕЛУ N А27-7932/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 октября 2014 г. N 304-ЭС14-2309
Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (истец) на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2014 по делу N А27-7932/2013 Арбитражного суда Кемеровской области по иску компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (Британские Виргинские острова, далее - компания) к открытому акционерному обществу "Разрез Томусинский" (г. Междуреченск Кемеровской области, далее - общество "Разрез Томусинский"), открытому акционерному обществу холдинговая компания "Якутуголь" (г. Нерюнгри Республики Саха (Якутия), далее - общество "Якутуголь") о признании недействительной сделки по предоставлению займа между обществом "Разрез Томусинский" (займодавец) и обществом "Якутуголь" (заемщик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата заемщиком денежных средств в размере 734 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 291 332 рублей 99 копеек с их последующим начислением за период с 13.11.2013 по день фактической уплаты денежных средств (с учетом уточнения исковых требований),
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.11.2013 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 решение от 19.11.2013 оставлено без изменения, прекращено производство по апелляционной жалобе Мустафиной И.Г.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2014 решение от 19.11.2013 и постановление от 08.04.2014 в части оставления названного решения без изменения отменены с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска, в остальной части постановление от 08.04.2014 оставлено без изменения.
Компания обратилась в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2014 отменить, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход судебного разбирательства и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов компании в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Таких оснований для пересмотра оспариваемого судебного акта в кассационном порядке по доводам компании не имеется.
Судами установлено, что в период с 14.05.2012 по 24.04.2013 между обществом "Разрез Томусинский" (займодавец) и обществом "Якутуголь" (заемщик) заключены договоры займа от N 192/12, N 430/12, N 431/12, N 432/12, N 433/12, N 459/12, N 83/13, N 111/13 на общую сумму 843 500 000 рублей, предусматривающие уплату заемщиком процентов за пользование заемными средствами по договорам N 83/13, N 111/13 в размере 8,29 процентов годовых, а по остальным - в размере ставке рефинансирования Банка России на дату начисления процентов, квалифицированные судами как единая взаимосвязанная сделка займа.
Получив одобрение Совета директоров общества "Разрез Томусинский", договоры займа, являясь сделками с заинтересованностью по признаку аффилированности, не были одобрены общим собранием акционеров.
Являясь владельцем 12,77 процентов акций займодавца, компания оспорила договоры займа как взаимосвязанную сделку с заинтересованностью, совершенную в отношении аффилированного лица мажоритарного акционера, по мотиву нарушения порядка одобрения сделки общим собранием акционером, не заинтересованных в ее совершении, и заключенную на невыгодных для общества "Разрез Томусинский" условиях в части ставки выплаты процентов за пользование заемными средствами, указывая правовым основанием пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 84-ФЗ), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций и отказывая в удовлетворении иска, суд кассационной инстанции исходил из совокупности установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств и пришел к выводу об их недостаточности, исходя из требований гражданского законодательства, для констатации факта злоупотребления правом со стороны ответчика по правилам статьи 10 Кодекса при совершении оспариваемой сделки. При этом судом кассационной инстанции приняты во внимание цель совершения сделки и намерения сторон, их общие экономические интересы, условия взаимосвязанной сделки процентного займа, недоказанность убыточности сделки для займодавца и получение платы за предоставление заемных средств заемщику.
Суд кассационной инстанции также проверил правильность применения судами норм права по требованию компании о недействительности сделки по основанию оспоримости в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона N 84-ФЗ, определяющей условия для отказа в признании сделки, которая является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением установленного законом порядка, недействительной. В данном случае судом кассационной были приняты во внимание установленные судами нижестоящих инстанций обстоятельства исполнения сделки заемщиком, отсутствие обременительных условий для займодавца, совокупность которых подтвердила недоказанность убыточности сделки для последнего.
Доводы компании свидетельствуют о ее несогласии с выводами, содержащимися в обжалуемом судебном акте, и направлены на иную оценку доказательств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать компании SAVEN ENTERPRISES LTD в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
О.Ю.ШИЛОХВОСТ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)