Судебные решения, арбитраж
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Галимуллина М.С., Каплина С.Ю.,
при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.
с участием:
от истца ОАО "Пензастрой" - представитель Устинова Е.А. по доверенности от 10.01.07 г.,
от ответчиков ОАО "Стройиндустрия" - представитель Тарасова В.В. по доверенности от 22.02.07 г.,
от ООО "Квин" - представитель Усач П.В. по доверенности от 18.10.07 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 22 октября 2007 г. В зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "Пензастрой", г. Пенза на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 августа 2007 г. По делу N А49-2486/2007 (судья Никишова Т.Ф.) по иску ОАО "Пензастрой", г. Пенза к ОАО "Стройиндустрия", г. Пенза, ООО "Квин", г. Пенза о признании договора недействительным,
установил:
Открытое акционерное общество "Пензастрой" (далее истец) обратилось в арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ОАО "Стройиндустрия" и ООО "Квин" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01 февраля 2006 года, заключенного между ОАО "Стройиндустрия" и ООО "Квин".
Решением от 21 августа 2007 года исковые требования оставлены без удовлетворения. При принятии решения суд исходил из того, что договор купли-продажи от 01 февраля 2006 года не является крупной сделкой, поскольку стоимость проданного имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, а поэтому ее заключение не требовало одобрения общего собрания акционеров общества.
В апелляционной жалобе истец просит решение суда от 21 августа 2007 года отменить, считая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, так как не исследован вопрос о действительной балансовой стоимости активов ОАО "Стройиндустрия" и необоснованно отказано в проведении экспертизы бухгалтерских документов.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение от 21 августа 2007 года отменить.
Представители ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы и просили решение от 21 августа 2007 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 28 июня 2007 г.
Как видно из материалов дела 01 февраля 2006 года между ОАО "Стройиндустрия" и ООО "Квин" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2006 г., в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 1 056,6 кв. м, литер А, расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Бекешская, 39.
В соответствии с дополнительным соглашением от 01.02.2006 г. стоимость объекта купли-продажи по указанному договору купли-продажи составила 3 000 000 рублей.
Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 02.02.2006 г. продавец передал, а покупатель принял указанное недвижимое имущество.
Право собственности на указанный объект купли-продажи было зарегистрировано ООО "Квин" в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 58АА N 080295, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.02.2006 г. сделана запись N 58-58-01/003/2006-458.
Считая вышеназванный договор крупной сделкой, истец просит признать его недействительным, так как общего собрания акционеров по одобрению договора 01 февраля 2006 года не проводилось.
Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно инвентарной карточке учета основных средств от 01.02.2006 г. (т. 1 л.д. 80-81) стоимость нежилого помещения, на момент совершения спорной сделки составила 995 423,44 руб.
В материалах дела имеется бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2005 год, подтвержденный аудиторским заключением (т. 1 л.д. 62-63), свидетельствующий о том, что стоимость активов ОАО "Стройиндустрия" составляет 30 163 000 руб.
Истцом не представлено доказательств искажения сведений в бухгалтерском балансе Общества, а также не оспаривалось аудиторское заключение.
Кроме того, судом первой инстанции исследовались первичные документы, на основании которых был составлен бухгалтерский баланс, и расхождений в документах и бухгалтерском балансе не обнаружено.
В соответствии с уведомлением о возможности применения упрощенной системы налогообложения от 08.12.2004 г. N 972 ОАО "Стройиндустрия" находится на упрощенной системе налогообложения, а поэтому представление бухгалтерского баланса для отметки налоговому органу не требуется.
Следовательно, вывод суда о том, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 3,3% балансовой стоимости и спорная сделка к категории крупных не относится и для ее заключения не требовалось проведения общего собрания акционеров общества, является законным и обоснованным, а доказательств обратного заявитель жалобы не представил.
С учетом изложенного, генеральный директор акционерного общества был правомочен заключить указанную сделку без одобрения общего собрания акционеров, поскольку, в соответствии с п. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 25.3 устава ОАО "Стройиндустрия" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
Таким образом, оснований для признания договора от 01 февраля 2006 года недействительным не имеется.
Представленный заявителем апелляционной жалобы оперативный баланс ОАО "Стройиндустрия", согласно которому стоимость активов общества составляет 34 081 000 руб., не может повлиять на то обстоятельство, что договор от 01 февраля 2006 года не является крупной сделкой.
Также из материалов дела видно, что прокуратурой Ленинского района г. Пензы по заявлению директора ОАО "Пензастой" Журавлева В.М. проведена проверка законности заключения договора от 01 февраля 2006 года, по результатам которой был сделан вывод о том, что указанный договор не является крупной сделкой и мог быть заключен генеральным директором общества (т. 1 л.д. 17-19).
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В этой связи судом отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости проведения экспертизы бухгалтерских документов по делу, поскольку имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для определения того, что договор от 01 февраля 2007 года не является крупной сделкой.
На основании изложенного доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а поэтому решение от 21 августа 2007 года является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 августа 2007 г. по делу N А49-2486/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
С.Ю.КАПЛИН
М.С.ГАЛИМУЛЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.10.2007 ПО ДЕЛУ N А49-2486/2007
Разделы:Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2007 г. по делу N А49-2486/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Галимуллина М.С., Каплина С.Ю.,
при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.
с участием:
от истца ОАО "Пензастрой" - представитель Устинова Е.А. по доверенности от 10.01.07 г.,
от ответчиков ОАО "Стройиндустрия" - представитель Тарасова В.В. по доверенности от 22.02.07 г.,
от ООО "Квин" - представитель Усач П.В. по доверенности от 18.10.07 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 22 октября 2007 г. В зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "Пензастрой", г. Пенза на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 августа 2007 г. По делу N А49-2486/2007 (судья Никишова Т.Ф.) по иску ОАО "Пензастрой", г. Пенза к ОАО "Стройиндустрия", г. Пенза, ООО "Квин", г. Пенза о признании договора недействительным,
установил:
Открытое акционерное общество "Пензастрой" (далее истец) обратилось в арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ОАО "Стройиндустрия" и ООО "Квин" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01 февраля 2006 года, заключенного между ОАО "Стройиндустрия" и ООО "Квин".
Решением от 21 августа 2007 года исковые требования оставлены без удовлетворения. При принятии решения суд исходил из того, что договор купли-продажи от 01 февраля 2006 года не является крупной сделкой, поскольку стоимость проданного имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, а поэтому ее заключение не требовало одобрения общего собрания акционеров общества.
В апелляционной жалобе истец просит решение суда от 21 августа 2007 года отменить, считая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, так как не исследован вопрос о действительной балансовой стоимости активов ОАО "Стройиндустрия" и необоснованно отказано в проведении экспертизы бухгалтерских документов.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение от 21 августа 2007 года отменить.
Представители ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы и просили решение от 21 августа 2007 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 28 июня 2007 г.
Как видно из материалов дела 01 февраля 2006 года между ОАО "Стройиндустрия" и ООО "Квин" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2006 г., в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 1 056,6 кв. м, литер А, расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Бекешская, 39.
В соответствии с дополнительным соглашением от 01.02.2006 г. стоимость объекта купли-продажи по указанному договору купли-продажи составила 3 000 000 рублей.
Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 02.02.2006 г. продавец передал, а покупатель принял указанное недвижимое имущество.
Право собственности на указанный объект купли-продажи было зарегистрировано ООО "Квин" в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 58АА N 080295, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.02.2006 г. сделана запись N 58-58-01/003/2006-458.
Считая вышеназванный договор крупной сделкой, истец просит признать его недействительным, так как общего собрания акционеров по одобрению договора 01 февраля 2006 года не проводилось.
Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно инвентарной карточке учета основных средств от 01.02.2006 г. (т. 1 л.д. 80-81) стоимость нежилого помещения, на момент совершения спорной сделки составила 995 423,44 руб.
В материалах дела имеется бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2005 год, подтвержденный аудиторским заключением (т. 1 л.д. 62-63), свидетельствующий о том, что стоимость активов ОАО "Стройиндустрия" составляет 30 163 000 руб.
Истцом не представлено доказательств искажения сведений в бухгалтерском балансе Общества, а также не оспаривалось аудиторское заключение.
Кроме того, судом первой инстанции исследовались первичные документы, на основании которых был составлен бухгалтерский баланс, и расхождений в документах и бухгалтерском балансе не обнаружено.
В соответствии с уведомлением о возможности применения упрощенной системы налогообложения от 08.12.2004 г. N 972 ОАО "Стройиндустрия" находится на упрощенной системе налогообложения, а поэтому представление бухгалтерского баланса для отметки налоговому органу не требуется.
Следовательно, вывод суда о том, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 3,3% балансовой стоимости и спорная сделка к категории крупных не относится и для ее заключения не требовалось проведения общего собрания акционеров общества, является законным и обоснованным, а доказательств обратного заявитель жалобы не представил.
С учетом изложенного, генеральный директор акционерного общества был правомочен заключить указанную сделку без одобрения общего собрания акционеров, поскольку, в соответствии с п. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 25.3 устава ОАО "Стройиндустрия" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
Таким образом, оснований для признания договора от 01 февраля 2006 года недействительным не имеется.
Представленный заявителем апелляционной жалобы оперативный баланс ОАО "Стройиндустрия", согласно которому стоимость активов общества составляет 34 081 000 руб., не может повлиять на то обстоятельство, что договор от 01 февраля 2006 года не является крупной сделкой.
Также из материалов дела видно, что прокуратурой Ленинского района г. Пензы по заявлению директора ОАО "Пензастой" Журавлева В.М. проведена проверка законности заключения договора от 01 февраля 2006 года, по результатам которой был сделан вывод о том, что указанный договор не является крупной сделкой и мог быть заключен генеральным директором общества (т. 1 л.д. 17-19).
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В этой связи судом отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости проведения экспертизы бухгалтерских документов по делу, поскольку имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для определения того, что договор от 01 февраля 2007 года не является крупной сделкой.
На основании изложенного доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а поэтому решение от 21 августа 2007 года является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 августа 2007 г. по делу N А49-2486/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
С.Ю.КАПЛИН
М.С.ГАЛИМУЛЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)