Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Лиходумовой С.Н., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Акуленко Евгения Сергеевича и Чернова Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2014 по делу N А47-12319/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по тому же делу по иску Чуриловой Аллы Николаевны к закрытому акционерному обществу "Ассоль" (далее - общество), Акуленко Е.С., третье лицо - Чернов С.В., о признании недействительным договора купли-продажи от 19.06.2013 N 1.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Чернова С.В. - Нигматуллин Р.Р. (доверенность от 18.12.2014).
Чурилова А.Н. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу, Акуленко Е.С. о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 19.06.2013 N 1.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чернов С.В.
Решением суда от 21.07.2014 (судья Евдокимова Е.В.) заявленные исковые требования удовлетворены, договор признан недействительным.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 (судьи Серкова З.Н., Забутырина З.Н., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Акуленко Е.С. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы полагает, что голосование Чуриловой А.Н. не могло повлиять на голосование по вопросу об одобрении крупной сделки, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки (и до настоящего времени) в собственности Чуриловой А.Н. находилось 50 539 акций общества (49,9% от общего количества). По мнению заявителя кассационной жалобы, Акуленко Е.С., не имея никакого отношения к обществу, доступа к бухгалтерским документам общества и реестру акционеров общества, не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением требований об одобрении, установленных действующим законодательством об акционерных обществах.
В кассационной жалобе Чернов С.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а именно, неприменение ст. 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов о принадлежности Чуриловой А.Н. акций общества основаны на недопустимых доказательствах, незаконно присвоенных истцом. Чернов С.В. полагает, что, не являясь владельцем 100% акций общества, Чурилова А.Н. не имела права назначать нового генерального директора общества, правомочного получить и передавать ей документы реестра акционеров общества. По мнению заявителя кассационной жалобы, договор купли-продажи 50 539 акций общества от 01.11.2012, подписанный между Чуриловой А.Н. и Сало А.В., является незаключенным, поскольку данный договор и передаточное распоряжение не содержат указания на государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг.
Чурилова А.Н. представила отзыв на кассационные жалобы, в котором просит в удовлетворении жалоб отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций верно, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между обществом (продавец) в лице генерального директора Сало А.В. и Акуленко Е.С. (покупатель) заключен договор от 19.06.2013 N 1 купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных в девяти- двухэтажном жилом доме со встроенно-пристроенными помещениями литера АЕ с подвалом, по адресу: г. Оренбург, ул. Чкалова, 39/1, за 10 100 000 руб., а именно:
помещения N 1, назначение нежилое, общей площадью 1622 кв. м., этаж расположения - 1, 2 и в подвале, номер на поэтажном плане: подвал 1 - 17, первый этаж 1 - 2, второй этаж 1 - 18, условный номер 56-56-01/059/2007-160, за 9 000 700 руб.,
помещения N 2, назначение нежилое, общей площадью 116,4 кв. м., этаж расположения - 1, номер на поэтажном плане 1 - 17, условный номер 56-56-01/059/2007-161, за 646 000 руб.,
помещения N 3, назначение нежилое, общей площадью 81,7 кв. м., этаж расположения - 2, номер на поэтажном плане 1 - 8, условный номер 56-56-01/059/2007-162, за 453 300 руб.
В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.11.2013 внесены записи о государственной регистрации перехода права собственности от общества к Акуленко Е.С.
По договору купли-продажи от 29.11.2013 Акуленко Е.С. (продавец) продал вышеназванное недвижимое имущество Чернову С.В. (покупатель).
Чернову С.В. 03.12.2013 выданы свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости.
Полагая, что договор купли-продажи от 19.06.2013 N 1 является недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований ст. 48, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку сделка является для общества крупной и совершена без соответствующего одобрения акционеров общества, с нарушением прав и законных интересов общества и акционера Чуриловой А.Н., она обратилась с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Чурилова А.Н. обладала 101 078 акций общества (99,98% уставного капитала общества), в связи с чем ее голосование могло повлиять на результаты голосования при одобрении крупной сделки.
Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно п. 1, 2, 3, 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об акционерных обществах;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
Руководствуясь положениями ст. 73 Закона об акционерных обществах, установив, что стоимость активов общества согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2012 составляла 1 239 000 руб.; балансовая стоимость недвижимого имущества - 927 000 руб. (74,82% от стоимости активов общества), суды пришли к выводам о том, что договор купли-продажи от 19.06.2013 N 1 содержит признаки крупной сделки.
Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт заключения Чуриловой А.Н. (покупатель) и Сало А.В. (продавец) 01.11.2012 договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 50 539 штук по цене 50 539 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02669-Р), что также было установлено судами при рассмотрении дела N А47-11929/2013, приняв во внимание наличие корпоративного конфликта между указанными лицами, противоречивость сведений реестра акционеров, представленных в материалы дела лицами, участвующими в деле, суды заключили, что надлежащими доказательствами по делу являются только документы системы ведения реестра акционеров, которые подписаны ответственным за ведение реестра в обществе лицом - Лапшиной Л.В.; также суды установили, что истцу на дату совершения оспариваемой сделки принадлежало 101 078 акций общества (99,98% уставного капитала общества), основным видом деятельности общества является сдача в аренду собственного нежилого недвижимого имущества, вследствие чего пришли к правильным выводам о том, что голосование Чуриловой А.Н. на общем собрании акционеров общества повлияло бы на принимаемое решение, сделка совершена без одобрения основного акционера и повлекла причинение убытков обществу, лишив его возможности осуществлять хозяйственную деятельность.
При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования Чуриловой А.Н.
Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.
Доводы заявителей, содержащиеся в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами верно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2014 по делу N А47-12319/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Акуленко Евгения Сергеевича и Чернова Сергея Васильевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 25.12.2014 N Ф09-8304/14 ПО ДЕЛУ N А47-12319/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2014 г. N Ф09-8304/14
Дело N А47-12319/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Лиходумовой С.Н., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Акуленко Евгения Сергеевича и Чернова Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2014 по делу N А47-12319/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по тому же делу по иску Чуриловой Аллы Николаевны к закрытому акционерному обществу "Ассоль" (далее - общество), Акуленко Е.С., третье лицо - Чернов С.В., о признании недействительным договора купли-продажи от 19.06.2013 N 1.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Чернова С.В. - Нигматуллин Р.Р. (доверенность от 18.12.2014).
Чурилова А.Н. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу, Акуленко Е.С. о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 19.06.2013 N 1.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чернов С.В.
Решением суда от 21.07.2014 (судья Евдокимова Е.В.) заявленные исковые требования удовлетворены, договор признан недействительным.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 (судьи Серкова З.Н., Забутырина З.Н., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Акуленко Е.С. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы полагает, что голосование Чуриловой А.Н. не могло повлиять на голосование по вопросу об одобрении крупной сделки, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки (и до настоящего времени) в собственности Чуриловой А.Н. находилось 50 539 акций общества (49,9% от общего количества). По мнению заявителя кассационной жалобы, Акуленко Е.С., не имея никакого отношения к обществу, доступа к бухгалтерским документам общества и реестру акционеров общества, не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением требований об одобрении, установленных действующим законодательством об акционерных обществах.
В кассационной жалобе Чернов С.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а именно, неприменение ст. 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов о принадлежности Чуриловой А.Н. акций общества основаны на недопустимых доказательствах, незаконно присвоенных истцом. Чернов С.В. полагает, что, не являясь владельцем 100% акций общества, Чурилова А.Н. не имела права назначать нового генерального директора общества, правомочного получить и передавать ей документы реестра акционеров общества. По мнению заявителя кассационной жалобы, договор купли-продажи 50 539 акций общества от 01.11.2012, подписанный между Чуриловой А.Н. и Сало А.В., является незаключенным, поскольку данный договор и передаточное распоряжение не содержат указания на государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг.
Чурилова А.Н. представила отзыв на кассационные жалобы, в котором просит в удовлетворении жалоб отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций верно, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между обществом (продавец) в лице генерального директора Сало А.В. и Акуленко Е.С. (покупатель) заключен договор от 19.06.2013 N 1 купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных в девяти- двухэтажном жилом доме со встроенно-пристроенными помещениями литера АЕ с подвалом, по адресу: г. Оренбург, ул. Чкалова, 39/1, за 10 100 000 руб., а именно:
помещения N 1, назначение нежилое, общей площадью 1622 кв. м., этаж расположения - 1, 2 и в подвале, номер на поэтажном плане: подвал 1 - 17, первый этаж 1 - 2, второй этаж 1 - 18, условный номер 56-56-01/059/2007-160, за 9 000 700 руб.,
помещения N 2, назначение нежилое, общей площадью 116,4 кв. м., этаж расположения - 1, номер на поэтажном плане 1 - 17, условный номер 56-56-01/059/2007-161, за 646 000 руб.,
помещения N 3, назначение нежилое, общей площадью 81,7 кв. м., этаж расположения - 2, номер на поэтажном плане 1 - 8, условный номер 56-56-01/059/2007-162, за 453 300 руб.
В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.11.2013 внесены записи о государственной регистрации перехода права собственности от общества к Акуленко Е.С.
По договору купли-продажи от 29.11.2013 Акуленко Е.С. (продавец) продал вышеназванное недвижимое имущество Чернову С.В. (покупатель).
Чернову С.В. 03.12.2013 выданы свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости.
Полагая, что договор купли-продажи от 19.06.2013 N 1 является недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований ст. 48, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку сделка является для общества крупной и совершена без соответствующего одобрения акционеров общества, с нарушением прав и законных интересов общества и акционера Чуриловой А.Н., она обратилась с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Чурилова А.Н. обладала 101 078 акций общества (99,98% уставного капитала общества), в связи с чем ее голосование могло повлиять на результаты голосования при одобрении крупной сделки.
Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно п. 1, 2, 3, 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об акционерных обществах;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
Руководствуясь положениями ст. 73 Закона об акционерных обществах, установив, что стоимость активов общества согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2012 составляла 1 239 000 руб.; балансовая стоимость недвижимого имущества - 927 000 руб. (74,82% от стоимости активов общества), суды пришли к выводам о том, что договор купли-продажи от 19.06.2013 N 1 содержит признаки крупной сделки.
Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт заключения Чуриловой А.Н. (покупатель) и Сало А.В. (продавец) 01.11.2012 договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 50 539 штук по цене 50 539 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02669-Р), что также было установлено судами при рассмотрении дела N А47-11929/2013, приняв во внимание наличие корпоративного конфликта между указанными лицами, противоречивость сведений реестра акционеров, представленных в материалы дела лицами, участвующими в деле, суды заключили, что надлежащими доказательствами по делу являются только документы системы ведения реестра акционеров, которые подписаны ответственным за ведение реестра в обществе лицом - Лапшиной Л.В.; также суды установили, что истцу на дату совершения оспариваемой сделки принадлежало 101 078 акций общества (99,98% уставного капитала общества), основным видом деятельности общества является сдача в аренду собственного нежилого недвижимого имущества, вследствие чего пришли к правильным выводам о том, что голосование Чуриловой А.Н. на общем собрании акционеров общества повлияло бы на принимаемое решение, сделка совершена без одобрения основного акционера и повлекла причинение убытков обществу, лишив его возможности осуществлять хозяйственную деятельность.
При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования Чуриловой А.Н.
Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.
Доводы заявителей, содержащиеся в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами верно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2014 по делу N А47-12319/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Акуленко Евгения Сергеевича и Чернова Сергея Васильевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
О.В.РОГОЖИНА
С.Н.ЛИХОДУМОВА
О.В.РОГОЖИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)