Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Жукова Е.В.,
судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорян А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мотина Вячеслава Николаевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014
по исковому заявлению Мотина Вячеслава Николаевича, г. Ростов-на-Дону
к обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Союз", г. Пятигорск (ОГРН 1036168005455, ИНН 6168052592),
о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,
третье лицо: открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант", г. Ростов-на-Дону, ОГРН 1026104370731), (судья Кичко А.И.),
при участии в судебном заседании представителей:
- от общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" - Иванов М.П. по доверенности N 10 от 04.08.2014;
- от открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" - Блинова А.Н. по доверенности N 9 от 06.11.2014;
- от Мотина Вячеслава Николаевича - не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
установил:
Мотин В.Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" (далее - ответчик, общество, ООО "Квант-Союз") о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 206 125,80 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 219 024, 52 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (далее - третье лицо, ОАО "НПП КП "Квант, эмитент).
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014 в удовлетворении исковых требований Мотина В.Н. отказано.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что при вынесении решения судом нарушены нормы материального права. Кроме того, судом не полно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и являются ошибочными.
Заявитель считает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу, посчитав, что требование истца обоснованы тем, что неосновательное обогащение возникло в результате безосновательного списания с лицевого счета истца 287 акций ОАО "НПП КП "Квант".
По мнению истца, вывод суда первой инстанции о том, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2011 года по делу N А53-26792/2010 признаны недействительными не только решение общего собрания, но и договор, по которому Мотин В.Н. приобрел долю в размере 1,1959% уставного капитале, не соответствует обстоятельствам дела.
Мотин В.Н. считает, что ссылка суда первой инстанции в обжалуемом решении на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2011 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 года по делу N А53-10995/2011 о том, что данными судебными актами признаны недействительными решение общего собрания участников общества и договор уступки доли в уставном капитале, также не обоснована, поскольку, как указывает истец, в споре по делу N А53-10995/2011 рассматривался вопрос о признании недействительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и об обязании В.Н. Мотина возвратить акции.
Заявитель также указывает, что в собственность ООО "Квант-Союз" в ноябре 2010 года перешло от Мотина В.Н. 49, 677% уставного капитала, в том числе 1,1959%, в апреле 2011 года - 287 акций ОАО "НПП КП "Квант", которые приняты ООО "Квант-Союз" в качестве эквивалента 1,1959% уставного капитала общества.
Апеллянт считает, что ООО "Квант-Союз" фактически дважды завладело 1,1959% уставного капитала: путем приобретения и распоряжения этой долей, а также путем увеличения своего имущества на 287 акций.
Заявитель также считает, что сумма неосновательного обогащения в данном случае должна определяться, исходя из действительной стоимости доли в размере 1,1959% уставного капитала, которая была включена в размер доли Мотина В.Н. при выходе его из состава участников общества.
Истец указывает, что по данным экспертного заключения от 27.12.2012 года рыночная стоимость одной привилегированной акции ОАО "НПП КП "Квант" составляла на 01.10.2010 года 12 632, 50 руб. Рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "НПП КП "Квант" на 01.10.2010 г. составляла 25 265 рублей. На балансе ООО "Квант-Союз" на конец третьего квартала 2010 года числилось 17085 обыкновенных и 6 914 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант", в связи с чем заявитель считает, что чистые активы общества составляли 518 993 630 руб. (12 632,5 х 6 914 + 25 265 х 17085).
Действительная стоимость 1,1959% доли в уставном капитале ООО "Квант-Союз" равна 6 206 125, 80 (518 993 630 х 1,1959%) руб. и эта сумма указана в исковом заявлении.
По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы, неправомерно обосновав свой отказ ссылками на ряд судебных актов, в которых не рассматривались споры, связанные с определением действительной стоимости доли или части доли В.Н. Мотина.
Мотин В.Н. считает несостоятельной ссылку суда первой инстанции в обоснование вынесенного решения на решения по делу N А53-26672/2010, N А53-10995/2011, N А53-15323/2011.
По мнению истца, суд первой инстанции не учел, что в каждом из указанных судебных дел принимали участие другие лица, но не те лица, которые участвуют в настоящем деле, в связи с чем, принял решение на основании недоказанных обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Истец считает, что поскольку возвращение Мотину В.Н. 1, 1959% доли в уставном капитале ООО "Квант-Союз" невозможно, поскольку он не является участником общества, общество обязано возместить ему действительную стоимость этой доли на момент выхода Мотина В.Н. из состава участников общества, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с того дня, как доля в уставном капитале имуществом (акциями) возвращена обществу.
В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и третье лицо, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
До начала судебного разбирательства от Мотина В.Н. поступило ходатайство о назначении по делу судебно-бухгалтерской экспертизы.
От ответчика и третьего лица поступило возражение на заявленное ходатайство о назначении по делу судебно-бухгалтерской экспертизы.
Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, посчитало его не подлежащим удовлетворению, поскольку обстоятельства, установленные вступившими в законную силу постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А53-10995/2011, Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу А53-15323/2011, решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2011 по делу N А53-26792/2010, решением того же суда от 13.12.2011 по делу N А53-10995/2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012, установлена действительная стоимость доли в размере 1 1959% в уставном капитале ООО "Квант-Союз" на 01.10.2010.
В судебном заседании от 03.12.2014 представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От истца, о месте и времени проведения судебного заседания, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А53-10995/2011, Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу А53-15323/2011 общество зарегистрировано 13.02.2003 для выполнения функции держателя юридического титула на акции эмитента в интересах учредителей общества, занимавших также должности в органах управления третьего лица.
Истцу на основании его заявления о выходе из состава участников общества, согласия на выплату действительной стоимости доли имуществом и приказа руководителя общества N 04/УО от 22.11.2010 в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества 23.11.2010 передано 11 922 акций эмитента или 49,677% доли (л. д. 8, 9, 40,42-44).
При этом часть доли в размере 1,1959% номинальной стоимостью 144 648 рублей приобретена истцом в связи с принятием общим собранием участников общества решения от 09.08.2010 о продаже части доли в уставном капитале общества, перешедшей к самому обществу (л. д. 35).
Позднее между обществом и истцом заключен договор от 11.08.2010 об уступке доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым последний приобрел названную долю в виде 287 обыкновенных акций эмитента (л. д. 36).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2011 по делу N А53-26792/2010, решением того же суда от 13.12.2011 по делу N А53-10995/2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012, вышеуказанные решение общего собрания участников общества и договор признаны недействительными.
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет правовых последствий, следовательно, указанная сделка не привела к увеличению доли В.Н. Мотина в уставном капитале общества.
Доля истца в уставном капитале общества на дату выхода (22.11.2010) составляла 48,4811%, однако при определении причитающейся истцу компенсации общество исходило из принадлежности ему 49,677% доли в уставном капитале общества.
Мотину В.Н. передан пакет акций в размере 11 922 акции, а не 11 635 акций (л. д. 40, 44).
В силу состоявшихся решений судов истец 12.04.2011 передал обществу 287 привилегированных акций эмитента, а последнее уплатило ему 144 648 руб., что подтверждается сторонами, а также передаточным распоряжением, журналом операций по переходу прав собственности на ценные бумаги за период с 01.10.2010 по 26.07.2011 (л. д. 13, 42-43).
Как установлено постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А53-10995/2011, анализ последовательности действий общества и Мотина В.Н. свидетельствует о достижении сторонами соглашения об отступном.
Постановлением суда кассационной инстанции от 16.07.2013 по делу N А53-15323/2011 действия истца по получению 11 922 акций в счет выплаты стоимости долей признаны совершенными с нарушением требований пункта 1 статьи 10 ГК РФ, поэтому соответствующие сделки являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Поскольку Мотин В.Н. в ходе рассмотрения указанного дела распорядился данным имуществом, акции списаны с лицевого счета последнего приобретателя.
Истец, полагая, что ответчик причинил ему вред вследствие безосновательного приобретения 1,1959% доли в уставном капитале общества (287 акций), обратился в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.
Одним из квалифицирующих признаков обязательств вследствие неосновательного обогащения является обогащение (сбережение) имущества за счет другого лица без законных на то оснований.
Для одновременного применения норм гражданского законодательства о неосновательном обогащении и возмещении вреда истец должен доказать, помимо факта обогащения ответчика за счет истца, еще и виновность действий последнего.
Судом первой инстанции верно установлено, что в данном случае передача обществу акций осуществлялась на основании возмездной сделки между сторонами и на основании вступившего в законную силу судебного акта.
Суд первой инстанции также обоснованно признал, что требования истца по делу фактически вытекают из отношений по возврату неисполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, посчитав, что наличие оснований для удовлетворения иска о неосновательном обогащении в данном случае не имеется.
По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.
Судом первой инстанции верно установлено, что приобретение ответчиком акций, а также удовлетворение исковых требований общества по делу N А53-15323/2011 обусловлено, в том числе, допущенным со стороны Мотина В.Н. злоупотреблением правом при выплате ему действительной стоимости доли имуществом (акциями).
Оценив представленные по делу доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А53-26792/2010, N А53-10995/2011, N А53-15323/2011, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказано отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, наличие недобросовестного поведения, противоправных действий общества, направленных на причинение материального вреда истцу.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что исковые требования необоснованные и подлежащие отклонению.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы о необоснованном отказе в удовлетворении исковых требований Мотина В.Н. к ООО "Квант-Союз" о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 206 125,8 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 219 024, 52 руб. не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований Мотина В.Н.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Кроме того, заявитель в апелляционной жалобе просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление Мотина В.Н. о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей, также считает его не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.
Согласно части 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Как следует из части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.
Поскольку судом апелляционной инстанции апелляционная жалоба Мотина Вячеслава Николаевича оставлена без удовлетворения, с учетом этого, заявление Мотина В.Н. о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. подлежит отклонению.
В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 2 000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебно-бухгалтерской экспертизы Мотину Вячеславу Николаевичу - отказать.
Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мотина Вячеслава Николаевича - без удовлетворения.
В удовлетворении заявления Мотина Вячеслава Николаевича о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.
Председательствующий
Е.В.ЖУКОВ
Судьи
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Е.Г.СОМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.12.2014 N 16АП-3216/2014 ПО ДЕЛУ N А63-6684/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2014 г. по делу N А63-6684/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Жукова Е.В.,
судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорян А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мотина Вячеслава Николаевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014
по исковому заявлению Мотина Вячеслава Николаевича, г. Ростов-на-Дону
к обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Союз", г. Пятигорск (ОГРН 1036168005455, ИНН 6168052592),
о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,
третье лицо: открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант", г. Ростов-на-Дону, ОГРН 1026104370731), (судья Кичко А.И.),
при участии в судебном заседании представителей:
- от общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" - Иванов М.П. по доверенности N 10 от 04.08.2014;
- от открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" - Блинова А.Н. по доверенности N 9 от 06.11.2014;
- от Мотина Вячеслава Николаевича - не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
установил:
Мотин В.Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" (далее - ответчик, общество, ООО "Квант-Союз") о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 206 125,80 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 219 024, 52 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (далее - третье лицо, ОАО "НПП КП "Квант, эмитент).
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014 в удовлетворении исковых требований Мотина В.Н. отказано.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что при вынесении решения судом нарушены нормы материального права. Кроме того, судом не полно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и являются ошибочными.
Заявитель считает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу, посчитав, что требование истца обоснованы тем, что неосновательное обогащение возникло в результате безосновательного списания с лицевого счета истца 287 акций ОАО "НПП КП "Квант".
По мнению истца, вывод суда первой инстанции о том, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2011 года по делу N А53-26792/2010 признаны недействительными не только решение общего собрания, но и договор, по которому Мотин В.Н. приобрел долю в размере 1,1959% уставного капитале, не соответствует обстоятельствам дела.
Мотин В.Н. считает, что ссылка суда первой инстанции в обжалуемом решении на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2011 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 года по делу N А53-10995/2011 о том, что данными судебными актами признаны недействительными решение общего собрания участников общества и договор уступки доли в уставном капитале, также не обоснована, поскольку, как указывает истец, в споре по делу N А53-10995/2011 рассматривался вопрос о признании недействительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и об обязании В.Н. Мотина возвратить акции.
Заявитель также указывает, что в собственность ООО "Квант-Союз" в ноябре 2010 года перешло от Мотина В.Н. 49, 677% уставного капитала, в том числе 1,1959%, в апреле 2011 года - 287 акций ОАО "НПП КП "Квант", которые приняты ООО "Квант-Союз" в качестве эквивалента 1,1959% уставного капитала общества.
Апеллянт считает, что ООО "Квант-Союз" фактически дважды завладело 1,1959% уставного капитала: путем приобретения и распоряжения этой долей, а также путем увеличения своего имущества на 287 акций.
Заявитель также считает, что сумма неосновательного обогащения в данном случае должна определяться, исходя из действительной стоимости доли в размере 1,1959% уставного капитала, которая была включена в размер доли Мотина В.Н. при выходе его из состава участников общества.
Истец указывает, что по данным экспертного заключения от 27.12.2012 года рыночная стоимость одной привилегированной акции ОАО "НПП КП "Квант" составляла на 01.10.2010 года 12 632, 50 руб. Рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "НПП КП "Квант" на 01.10.2010 г. составляла 25 265 рублей. На балансе ООО "Квант-Союз" на конец третьего квартала 2010 года числилось 17085 обыкновенных и 6 914 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант", в связи с чем заявитель считает, что чистые активы общества составляли 518 993 630 руб. (12 632,5 х 6 914 + 25 265 х 17085).
Действительная стоимость 1,1959% доли в уставном капитале ООО "Квант-Союз" равна 6 206 125, 80 (518 993 630 х 1,1959%) руб. и эта сумма указана в исковом заявлении.
По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы, неправомерно обосновав свой отказ ссылками на ряд судебных актов, в которых не рассматривались споры, связанные с определением действительной стоимости доли или части доли В.Н. Мотина.
Мотин В.Н. считает несостоятельной ссылку суда первой инстанции в обоснование вынесенного решения на решения по делу N А53-26672/2010, N А53-10995/2011, N А53-15323/2011.
По мнению истца, суд первой инстанции не учел, что в каждом из указанных судебных дел принимали участие другие лица, но не те лица, которые участвуют в настоящем деле, в связи с чем, принял решение на основании недоказанных обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Истец считает, что поскольку возвращение Мотину В.Н. 1, 1959% доли в уставном капитале ООО "Квант-Союз" невозможно, поскольку он не является участником общества, общество обязано возместить ему действительную стоимость этой доли на момент выхода Мотина В.Н. из состава участников общества, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с того дня, как доля в уставном капитале имуществом (акциями) возвращена обществу.
В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и третье лицо, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
До начала судебного разбирательства от Мотина В.Н. поступило ходатайство о назначении по делу судебно-бухгалтерской экспертизы.
От ответчика и третьего лица поступило возражение на заявленное ходатайство о назначении по делу судебно-бухгалтерской экспертизы.
Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, посчитало его не подлежащим удовлетворению, поскольку обстоятельства, установленные вступившими в законную силу постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А53-10995/2011, Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу А53-15323/2011, решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2011 по делу N А53-26792/2010, решением того же суда от 13.12.2011 по делу N А53-10995/2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012, установлена действительная стоимость доли в размере 1 1959% в уставном капитале ООО "Квант-Союз" на 01.10.2010.
В судебном заседании от 03.12.2014 представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От истца, о месте и времени проведения судебного заседания, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А53-10995/2011, Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу А53-15323/2011 общество зарегистрировано 13.02.2003 для выполнения функции держателя юридического титула на акции эмитента в интересах учредителей общества, занимавших также должности в органах управления третьего лица.
Истцу на основании его заявления о выходе из состава участников общества, согласия на выплату действительной стоимости доли имуществом и приказа руководителя общества N 04/УО от 22.11.2010 в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества 23.11.2010 передано 11 922 акций эмитента или 49,677% доли (л. д. 8, 9, 40,42-44).
При этом часть доли в размере 1,1959% номинальной стоимостью 144 648 рублей приобретена истцом в связи с принятием общим собранием участников общества решения от 09.08.2010 о продаже части доли в уставном капитале общества, перешедшей к самому обществу (л. д. 35).
Позднее между обществом и истцом заключен договор от 11.08.2010 об уступке доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым последний приобрел названную долю в виде 287 обыкновенных акций эмитента (л. д. 36).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2011 по делу N А53-26792/2010, решением того же суда от 13.12.2011 по делу N А53-10995/2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012, вышеуказанные решение общего собрания участников общества и договор признаны недействительными.
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет правовых последствий, следовательно, указанная сделка не привела к увеличению доли В.Н. Мотина в уставном капитале общества.
Доля истца в уставном капитале общества на дату выхода (22.11.2010) составляла 48,4811%, однако при определении причитающейся истцу компенсации общество исходило из принадлежности ему 49,677% доли в уставном капитале общества.
Мотину В.Н. передан пакет акций в размере 11 922 акции, а не 11 635 акций (л. д. 40, 44).
В силу состоявшихся решений судов истец 12.04.2011 передал обществу 287 привилегированных акций эмитента, а последнее уплатило ему 144 648 руб., что подтверждается сторонами, а также передаточным распоряжением, журналом операций по переходу прав собственности на ценные бумаги за период с 01.10.2010 по 26.07.2011 (л. д. 13, 42-43).
Как установлено постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А53-10995/2011, анализ последовательности действий общества и Мотина В.Н. свидетельствует о достижении сторонами соглашения об отступном.
Постановлением суда кассационной инстанции от 16.07.2013 по делу N А53-15323/2011 действия истца по получению 11 922 акций в счет выплаты стоимости долей признаны совершенными с нарушением требований пункта 1 статьи 10 ГК РФ, поэтому соответствующие сделки являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Поскольку Мотин В.Н. в ходе рассмотрения указанного дела распорядился данным имуществом, акции списаны с лицевого счета последнего приобретателя.
Истец, полагая, что ответчик причинил ему вред вследствие безосновательного приобретения 1,1959% доли в уставном капитале общества (287 акций), обратился в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.
Одним из квалифицирующих признаков обязательств вследствие неосновательного обогащения является обогащение (сбережение) имущества за счет другого лица без законных на то оснований.
Для одновременного применения норм гражданского законодательства о неосновательном обогащении и возмещении вреда истец должен доказать, помимо факта обогащения ответчика за счет истца, еще и виновность действий последнего.
Судом первой инстанции верно установлено, что в данном случае передача обществу акций осуществлялась на основании возмездной сделки между сторонами и на основании вступившего в законную силу судебного акта.
Суд первой инстанции также обоснованно признал, что требования истца по делу фактически вытекают из отношений по возврату неисполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, посчитав, что наличие оснований для удовлетворения иска о неосновательном обогащении в данном случае не имеется.
По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.
Судом первой инстанции верно установлено, что приобретение ответчиком акций, а также удовлетворение исковых требований общества по делу N А53-15323/2011 обусловлено, в том числе, допущенным со стороны Мотина В.Н. злоупотреблением правом при выплате ему действительной стоимости доли имуществом (акциями).
Оценив представленные по делу доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А53-26792/2010, N А53-10995/2011, N А53-15323/2011, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказано отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, наличие недобросовестного поведения, противоправных действий общества, направленных на причинение материального вреда истцу.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что исковые требования необоснованные и подлежащие отклонению.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы о необоснованном отказе в удовлетворении исковых требований Мотина В.Н. к ООО "Квант-Союз" о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 206 125,8 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 219 024, 52 руб. не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований Мотина В.Н.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Кроме того, заявитель в апелляционной жалобе просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление Мотина В.Н. о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей, также считает его не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.
Согласно части 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Как следует из части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.
Поскольку судом апелляционной инстанции апелляционная жалоба Мотина Вячеслава Николаевича оставлена без удовлетворения, с учетом этого, заявление Мотина В.Н. о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. подлежит отклонению.
В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 2 000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебно-бухгалтерской экспертизы Мотину Вячеславу Николаевичу - отказать.
Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2014 по делу N А63-6684/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мотина Вячеслава Николаевича - без удовлетворения.
В удовлетворении заявления Мотина Вячеслава Николаевича о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.
Председательствующий
Е.В.ЖУКОВ
Судьи
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Е.Г.СОМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)