Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.04.2014 ПО ДЕЛУ N А56-35501/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2014 г. по делу N А56-35501/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.
при участии:
от истца: представителей Жичкина П.В. (доверенность от 30.10.2011), Белоусова Е.А. (доверенность от 20.10.2011)
от Бизяева С.Г.: представителей Рыкова В.С. (доверенность от 09.09.2013), Громовой О.В. (доверенность от 08.12.2011)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28771/2013) Бизяева С.Г.
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 по делу N А56-35501/2013 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое
по иску Крутикова Дениса Михайловича
к Бизяеву Сергею Геннадьевичу
о взыскании денежных средств

установил:

Акционер ЗАО "Экситон Аналитик" Крутиков Денис Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Бизяева Сергея Геннадьевича (далее - ответчик) в пользу ЗАО "Экситон Аналитик" убытков в сумме 170 133,40 руб. в порядке главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом, в порядке статьи 49 названного Кодекса, представлено заявление об уточнении требования: истец просил взыскать с Бизяева С.Г. убытки в сумме 17 013 340 руб. Уточнение исковых требований было принято судом.
Решением суда от 06.11.2013 исковые требования удовлетворены, суд взыскал с Бизяева С.Г. в пользу ЗАО "Экситон Аналитик" убытки в сумме 17 013 340 руб.
На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение от 06.11.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Ответчик полагает, что решение подлежит отмене на основании пунктов 2 - 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению ответчика, суд первой инстанции не в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела.
Согласно выводу суда распоряжение денежными средствами на выплату премии относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, однако суд не исследовал вопрос, за счет чистой прибыли или как часть расходов на оплату труда.
Между тем, ответчиком были предоставлены доказательства, подтверждающие, что сумма премий по итогам 9 месяцев 2011 года и по итогам 2011 года была включена в состав расходов на оплату труда в порядке подпункта 2 пункта 2 статьи 253 Налогового кодекса РФ, на ее величину впоследствии была уменьшена налогооблагаемая прибыль ЗАО "Экситон Аналитик".
Ответчик полагает, что не были доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными. Истцом не были представлены доказательства, свидетельствующие о том, что факт выплаты премии работникам и перечисление пожертвования причинили убытки ЗАО "Экситон Аналитик", а ответчик действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах общества.
Податель апелляционной жалобы полагает, что действия ответчика носят добросовестный характер, что исключает наличие в них вины, являющейся необходимым условием для решения вопроса о возможности взыскания убытков. Доказательств того, что выплата премий или пожертвований повлекли ввиду изъятия денег из оборота невозможность исполнения обязательств перед контрагентами или вызвали необходимость привлечения обществом денежных средств от третьих лиц (кредитных организаций) не представлено.
Судом были неправильно применены нормы материального и процессуального права.
Податель жалобы полагает, что ЗАО "Экситон Аналитик" должно быть привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку принятое решение влияет на его права по отношению к ответчику - сумма убытков взыскивается в пользу общества, а не в пользу истца.
По мнению ответчика, материалами дела не доказана противоправность действий ответчика, факт убытков, причиненных обществу, и причинно-следственных связь между виновными действиями ответчика и наступившим вредом.
Податель жалобы также указывает, что судом первой инстанции неверно применил нормы относительно срока исковой давности. Статьей 392 ТК РФ установлен специальный срок исковой давности по требованиям, связанным с возмещением убытков юридическому лицу, в один год. Иных специальных сроков законом не предусмотрено.
В отзыве на апелляционную жалобу истец указал, что причинно-следственная связь и размер убытков подтверждены материалам дела.
При рассмотрении дела после его отложения 19.03.2014 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Герасимовой М.М. на судью Глазкова Е.Г. рассмотрение дела 16.04.2014. начато сначала.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Экситон Аналитик" было учреждено 11.02.2002 и зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой администрации Санкт-Петербурга 26.02.2002.
Уставный капитал Общества, составляющий 10 000 руб., разделен на 100 обыкновенных именных акций между акционерами - учредителями Крутиковым Д.М. и Бизяевым С.Г. (по 50 акций каждому).
Функции единоличного исполнительного органа в лице генерального директора решением общего собрания акционеров возложены на Бизяева С.Г. (протокол от 26.07.2007 N 1).
22.08.2011 генеральным директором Общества Бизяевым С.Г. утверждено Положение о премировании работников.
Указанное Положение было оспорено в судебном порядке и признано недействительным судебными актами, принятыми по делу А56-32273/2012. В рамках указанного дела было установлено, что Положение о премировании работников было утверждено с нарушениями норм действующего законодательства и Устава Общества.
Кроме того, в судебном порядке были признаны недействительными изданные генеральным директором Бизяевым С.Г. приказы о премировании работников Общества:
- - от 30.09.2011 N 9 300911 о премировании сотрудников ЗАО "Экситон Аналитик" за успешную работу в I - III кварталах 2011 года согласно "Положению о премировании", с общим размером премии в 5 750 000 руб.;
- - от 30.12.2011 N 4 301211 - о премировании сотрудников за успешную работу в 2011 году согласно "Положению о премировании", с общим размером премии в 10 263 340,00 руб.;
- - от 07.11.2011 N 1 071111 о выделении денежных средств в размере 1 000 000 руб. на пожертвование Православной местной религиозной организации Приход храма Сретения Господня на Гражданском проспекте города Санкт-Петербурга.
В ходе рассмотрения дел А56-32273/2012 и А56-32267/2012 было установлено нарушение генеральным директором Бизяевым С.Г. изданием оспариваемых документов положений Закона N 208-ФЗ и внутренних документов Общества.
Ссылаясь на виновность действий генерального директора ЗАО "Экситон Аналитик" Бизяева С.Г., установленную вступившими в законную силу судебными актами, акционер Крутиков Д.М. обратился в суд с настоящим иском.
В обоснование требования о взыскании убытков истец указал, что выплата премий в крупных и особо крупных размерах некоторым сотрудникам Общества при отсутствии документального подтверждения необходимости в этом, равно как и принятие решений о премировании и пожертвовании с нарушением обычной процедуры рассмотрения вопросов обозначенного характера не может свидетельствовать о добросовестности и соблюдении интересов Общества со стороны генерального директора Бизяева С.Г.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявленные истцом требования обоснованными, в связи с чем, удовлетворил их в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
Согласно статье 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.
В соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.
По общему правилу убытки возмещаются в полном размере: реальный ущерб потерпевшей стороны, упущенная выгода. Применение такой универсальной меры защиты, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий:
- - основание возникновение ответственности: неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (статьи 393 - 395 ГК РФ); деликт (причинение вреда лицом, не состоявшим в договорных отношениях с потерпевшим - глава 59 ГК РФ); иное нарушение прав и законных интересов, повлекшее причинение убытков;
- - причинная связь между фактом, являющимся основанием возникновения ответственности, и убытками;
- - наличие и размер убытков;
- - вина (в необходимых случаях).
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судом первой инстанции, истцом заявлены требования о взыскании убытков, причиненных Обществу, выплатами произведенными работникам Общества на основании приказов от 30.09.2011 N 9 300911 о премировании сотрудников ЗАО "Экситон Аналитик" за успешную работу в I - III кварталах 2011 года согласно "Положению о премировании", с общим размером премии в 5 750 000 руб.; и от 30.12.2011 N 4 301211 - о премировании сотрудников за успешную работу в 2011 году согласно "Положению о премировании", с общим размером премии в 10 263 340 руб.; а также денежных средств выделенные на пожертвование Православной местной религиозной организации Приход храма Сретения Господня на Гражданском проспекте города Санкт-Петербурга на основании приказа от 07.11.2011 N 1 071111.
Учитывая, что вступившими в законную силу судебными актами Положение о премировании сотрудников и приказы, на основании которых производились выплаты, признаны незаконными, принимая во внимание положения статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для возмещения убытков, а именно: факта наличия убытков, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наличием убытков, а также размера убытков, и правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.
Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены. Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование обжалуемого судебного акта.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 по делу N А56-35501/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА

Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.В.МАСЕНКОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)