Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Селиверстовой Н.А., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.
с участием:
от истца Вечерова Игоря Борисовича - представитель Сидорова Т.В. по доверенности от 20.12.05 г.,
от ответчика ЗАО "ФИТА" - представители Ларионова Н.А. по доверенности от 28.11.07 г. и Ахтямов О.З. по доверенности от 9.04.07 г.,
от третьих лиц Казанского филиала ЗАО "СР-ДРАГа" - представитель не явился, извещен,
от ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" - представитель Ахтямов О.З. по доверенности от 23.07.07 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 24 декабря 2007 г. в зале N 2 апелляционные жалобы ЗАО "ФИТА", г. Казань и ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2007 г. по делу N А65-2975/2006 (судья Абдрахманов И.И.) по иску Вечерова Игоря Борисовича, г. Казань к ЗАО "ФИТА", г. Казань, с участием третьих лиц: Казанского филиала ЗАО "СР-ДРАГа", г. Казань, ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г. Казань, о признании решения от 06.10.2005 года по внесению записи об открытии лицевого счета ОАО "КИФ" и зачислении на него 500 обыкновенных и 18500 привилегированных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" недействительным,
установил:
Акционер ЗАО "ФИТА" Вечеров Игорь Борисович, г. Казань (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ЗАО "ФИТА" г. Казань (далее ответчик) при участии третьих лиц: Казанского филиала закрытого акционерного общества "СР-ДРАГа" г. Казань, ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань (с учетом изменения предмета иска, принятого судом первой инстанции т. 2 л.д. 118) о признании решения от 06.10.05 г. по внесению записи об открытии лицевого счета ОАО "КИФ" и зачислении на него 500 обыкновенных и 18 500 привилегированных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" недействительными.
Решением суда от 26 октября 2007 г. исковые требования полностью удовлетворены. При принятии судебного акта суд основывался на том, что надлежащих доказательств прав собственности на спорные акции ОАО "КИФ" не представил и решение от 6.10.2005 г. не имеет юридической силы.
В апелляционной жалобе ОАО "КИФ" и ЗАО "ФИТА" в лице директора Хайруллина Х.Х. просят решение суда от 26.10.2007 г. отменить, считая, что судом не полностью выяснены обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным доказательствам, нарушены нормы материального и процессуального права, что привело к принятию неправильного решения (т. 4 л.д. 3, 20).
В судебном заседании представители заявителей доводы апелляционных жалоб полностью поддержал.
Представители истца Вечерова И.Б., представитель ЗАО "ФИТА" в лице генерального директора Вечерова И.Б. считают решение суда от 26.10.2007 г. законным и обоснованным, что подробно изложено в представленных отзывах.
Третье лицо Казанский филиал ЗАО "СР-ДРАГа" г. Казань надлежаще извещен, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствие представителя согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 26 октября 2007 г.
Как следует из материалов дела ОАО "КИФ" свое право на 500 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций и 18 500 привилегированных бездокументарных именных акций ЗАО "ФИТА" и статус акционера ЗАО "ФИТА" основывает на реестре акционеров общества о внесении соответствующих записей в отношении права собственности ОАО "КИФ" на спорные акции, данный реестр акционеров изготовлен на основании решения собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 6.10.2005 г., а также на имеющихся судебных актах по различным спорным вопросам между данными обществами.
Истец - Вечеров И.Б., являясь акционером ЗАО "ФИТА", что ни одна из сторон не оспаривает, считает, что ОАО "КИФ", не являясь акционером ЗАО "ФИТА", неправомочен был проводить собрание акционеров, на котором был избран генеральный директор Соколова В.Г и, соответственно, совершение нелегитимным исполнительным органом последующих действий по внесению сведений об ОАО "КИФ" как владельце акций ЗАО "ФИТА" в лицевом счете N 2 решением собрания от 6.10.05 г. является незаконным.
Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции дана правомерная оценка всех обстоятельств дела, и вывод об удовлетворении исковых требований основан на всестороннем рассмотрении доводов сторон и правильном применении норм материального и процессуального права.
Как установлено в ранее состоявшихся судебных актах по аналогичным спорам, на которые ссылаются истец и ответчика, по решению учредителей - АОЗТ "Евразийская торгово-промышленная компания" и государственного предприятия "КазНИИтехфотопроект" ПО "ТАСМА" от 24.10.1993 г. было создано закрытое акционерное общество "ФИТА", зарегистрированное Министерством финансов Республики Татарстан 29.12.1993 г.
В реестре акционеров истца - ЗАО "ФИТА" по состоянию на 20.04.1994 г. имелись записи о принадлежности каждому из учредителей по 500 штук обыкновенных именных акций и 18.501 штук привилегированных именных акций ЗАО "ФИТА".
После создания ЗАО "ФИТА", Государственным комитетом Республики Татарстан по управлению государственным имуществом. 10.03.1994 г. было принято решение об утверждении плана приватизации государственного предприятия "КазНИИтехфотопроект" в форме преобразования в АООТ "Казанский институт фотоматериалов" (КИФ), утвержден устав АО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", где указано о его правопреемстве с приватизируемым государственным предприятием, в дальнейшем - 26.06.1997 г. был утвержден устав ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" в новой редакции.
В то же время в реестр акционеров ЗАО "ФИТА" изменения внесены не были и в качестве акционера зарегистрировано ГП "КазНИИтехфотопроект", передаточное распоряжение о передаче спорного пакета акций ЗАО "ФИТА" на счет ОАО Казанский институт фотоматериалов "КИФ" не составлялось.
Ссылка в апелляционной жалобе на преюдициальное значение судебных актов по делу N А65-11291/2005-СГ1-5 не может быть принята во внимание, так как в связи с отказом ОАО "КИФ" (истца по данном делу) от иска и принятием этого отказа судом кассационной инстанции, ранее состоявшиеся судебные акты: решение арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2007 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 г., были отменены и производство по делу прекращено.
В настоящее время в реестре акционеров ЗАО "ФИТА" спорные 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций учитываются на счете N 2, которому присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица", что подтверждает, что в процедуре, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах, собственник этих акций не зарегистрирован и эта запись по состоянию на 12.09.05 г. не отменена и не признана недействительной.
Следовательно, права ОАО "КИФ" на спорный пакет акций в судебном порядке не был восстановлен.
Из материалов дела видно, что 12.09.05 г. ОАО "КИФ", как акционер ЗАО "ФИТА" самостоятельно и единолично провело собрание под названием "повторное внеочередное собрание акционеров ЗАО "ФИТА", на котором принято решение об избрании Соколовой В.Г. генеральным директором ЗАО "ФИТА", оформив это решение протоколом N 2 от 12.09.05 г.
На основании обращения ОАО "КИФ" от 6.10.05 г. к исполнительному органу - генеральному директору ЗАО "ФИТА" Соколовой В.Г. в реестре акционеров ЗАО "ФИТА" восстановлена запись о принадлежности ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" прав на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА", что подтверждается представленным реестром акционеров ЗАО "Фита" по состоянию на 12.10.05 г.
В суде первой инстанции было правомерно установлено, что собрание от 12.09.2005 г. об избрании Соколовой В.Г. генеральным директором ЗАО "ФИТА" произведено с нарушением требований ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах", так как на указанном собрании присутствовали только представители ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", представители других акционеров ЗАО "ФИТА" в том числе и истца, в собрании участия не принимали.
В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на данных реестра акционеров общества; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения этого собрания; согласно п. 5 этой же статьи изменения в список право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления и исправления ошибок, допущенных при его составления.
Доказательств выполнения указанных требований Закона и наличия записи ОАО "КИФ", как акционера, на момент проведения собрания, ответчики суду не представили, следовательно, указанное собрание проведено нелегитимно.
В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
С учетом того, что в повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" 12.09.05 г. принимали участие только представители ОАО "Казанский и фотоматериалов "КИФ", сведения о наличии у которого акций ЗАО "ФИТА" в реестре акционеров последнего отсутствовали, решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.05 г., правомерно признаны судом не имеющими юридической силы, как принятые в отсутствии кворума (пункты 1 - 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Следовательно, избранный на собрании акционеров от 12.09.2005 г. исполнительный орган в лице генерального директора ЗАО "ФИТА" Соколовой В.Г. не имел надлежащих юридических полномочий для восстановления прав ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегирован именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" путем принятия решения от 6.10.2005 г. по внесению соответствующих записей об открытии лицевого счета на спорный пакет акций на ОАО "КИФ", изменив тем самым лицевой счет N 2 со статусом ценные бумаги "неустановленного образца".
С учетом изложенного судебная коллегия считает, что доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем решение от 26 октября 2007 г. является законным и обоснованным.
Иные доводы апелляционных жалоб проверены апелляционной инстанцией и не содержат оснований для вывода о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих безусловное основание к отмене решения согласно ст. 270 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2007 г. по делу N А65-2975/2006 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.12.2007 ПО ДЕЛУ N А65-2975/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2007 г. по делу N А65-2975/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Селиверстовой Н.А., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.
с участием:
от истца Вечерова Игоря Борисовича - представитель Сидорова Т.В. по доверенности от 20.12.05 г.,
от ответчика ЗАО "ФИТА" - представители Ларионова Н.А. по доверенности от 28.11.07 г. и Ахтямов О.З. по доверенности от 9.04.07 г.,
от третьих лиц Казанского филиала ЗАО "СР-ДРАГа" - представитель не явился, извещен,
от ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" - представитель Ахтямов О.З. по доверенности от 23.07.07 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 24 декабря 2007 г. в зале N 2 апелляционные жалобы ЗАО "ФИТА", г. Казань и ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2007 г. по делу N А65-2975/2006 (судья Абдрахманов И.И.) по иску Вечерова Игоря Борисовича, г. Казань к ЗАО "ФИТА", г. Казань, с участием третьих лиц: Казанского филиала ЗАО "СР-ДРАГа", г. Казань, ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г. Казань, о признании решения от 06.10.2005 года по внесению записи об открытии лицевого счета ОАО "КИФ" и зачислении на него 500 обыкновенных и 18500 привилегированных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" недействительным,
установил:
Акционер ЗАО "ФИТА" Вечеров Игорь Борисович, г. Казань (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ЗАО "ФИТА" г. Казань (далее ответчик) при участии третьих лиц: Казанского филиала закрытого акционерного общества "СР-ДРАГа" г. Казань, ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань (с учетом изменения предмета иска, принятого судом первой инстанции т. 2 л.д. 118) о признании решения от 06.10.05 г. по внесению записи об открытии лицевого счета ОАО "КИФ" и зачислении на него 500 обыкновенных и 18 500 привилегированных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" недействительными.
Решением суда от 26 октября 2007 г. исковые требования полностью удовлетворены. При принятии судебного акта суд основывался на том, что надлежащих доказательств прав собственности на спорные акции ОАО "КИФ" не представил и решение от 6.10.2005 г. не имеет юридической силы.
В апелляционной жалобе ОАО "КИФ" и ЗАО "ФИТА" в лице директора Хайруллина Х.Х. просят решение суда от 26.10.2007 г. отменить, считая, что судом не полностью выяснены обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным доказательствам, нарушены нормы материального и процессуального права, что привело к принятию неправильного решения (т. 4 л.д. 3, 20).
В судебном заседании представители заявителей доводы апелляционных жалоб полностью поддержал.
Представители истца Вечерова И.Б., представитель ЗАО "ФИТА" в лице генерального директора Вечерова И.Б. считают решение суда от 26.10.2007 г. законным и обоснованным, что подробно изложено в представленных отзывах.
Третье лицо Казанский филиал ЗАО "СР-ДРАГа" г. Казань надлежаще извещен, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствие представителя согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 26 октября 2007 г.
Как следует из материалов дела ОАО "КИФ" свое право на 500 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций и 18 500 привилегированных бездокументарных именных акций ЗАО "ФИТА" и статус акционера ЗАО "ФИТА" основывает на реестре акционеров общества о внесении соответствующих записей в отношении права собственности ОАО "КИФ" на спорные акции, данный реестр акционеров изготовлен на основании решения собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 6.10.2005 г., а также на имеющихся судебных актах по различным спорным вопросам между данными обществами.
Истец - Вечеров И.Б., являясь акционером ЗАО "ФИТА", что ни одна из сторон не оспаривает, считает, что ОАО "КИФ", не являясь акционером ЗАО "ФИТА", неправомочен был проводить собрание акционеров, на котором был избран генеральный директор Соколова В.Г и, соответственно, совершение нелегитимным исполнительным органом последующих действий по внесению сведений об ОАО "КИФ" как владельце акций ЗАО "ФИТА" в лицевом счете N 2 решением собрания от 6.10.05 г. является незаконным.
Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции дана правомерная оценка всех обстоятельств дела, и вывод об удовлетворении исковых требований основан на всестороннем рассмотрении доводов сторон и правильном применении норм материального и процессуального права.
Как установлено в ранее состоявшихся судебных актах по аналогичным спорам, на которые ссылаются истец и ответчика, по решению учредителей - АОЗТ "Евразийская торгово-промышленная компания" и государственного предприятия "КазНИИтехфотопроект" ПО "ТАСМА" от 24.10.1993 г. было создано закрытое акционерное общество "ФИТА", зарегистрированное Министерством финансов Республики Татарстан 29.12.1993 г.
В реестре акционеров истца - ЗАО "ФИТА" по состоянию на 20.04.1994 г. имелись записи о принадлежности каждому из учредителей по 500 штук обыкновенных именных акций и 18.501 штук привилегированных именных акций ЗАО "ФИТА".
После создания ЗАО "ФИТА", Государственным комитетом Республики Татарстан по управлению государственным имуществом. 10.03.1994 г. было принято решение об утверждении плана приватизации государственного предприятия "КазНИИтехфотопроект" в форме преобразования в АООТ "Казанский институт фотоматериалов" (КИФ), утвержден устав АО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", где указано о его правопреемстве с приватизируемым государственным предприятием, в дальнейшем - 26.06.1997 г. был утвержден устав ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" в новой редакции.
В то же время в реестр акционеров ЗАО "ФИТА" изменения внесены не были и в качестве акционера зарегистрировано ГП "КазНИИтехфотопроект", передаточное распоряжение о передаче спорного пакета акций ЗАО "ФИТА" на счет ОАО Казанский институт фотоматериалов "КИФ" не составлялось.
Ссылка в апелляционной жалобе на преюдициальное значение судебных актов по делу N А65-11291/2005-СГ1-5 не может быть принята во внимание, так как в связи с отказом ОАО "КИФ" (истца по данном делу) от иска и принятием этого отказа судом кассационной инстанции, ранее состоявшиеся судебные акты: решение арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2007 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 г., были отменены и производство по делу прекращено.
В настоящее время в реестре акционеров ЗАО "ФИТА" спорные 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций учитываются на счете N 2, которому присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица", что подтверждает, что в процедуре, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах, собственник этих акций не зарегистрирован и эта запись по состоянию на 12.09.05 г. не отменена и не признана недействительной.
Следовательно, права ОАО "КИФ" на спорный пакет акций в судебном порядке не был восстановлен.
Из материалов дела видно, что 12.09.05 г. ОАО "КИФ", как акционер ЗАО "ФИТА" самостоятельно и единолично провело собрание под названием "повторное внеочередное собрание акционеров ЗАО "ФИТА", на котором принято решение об избрании Соколовой В.Г. генеральным директором ЗАО "ФИТА", оформив это решение протоколом N 2 от 12.09.05 г.
На основании обращения ОАО "КИФ" от 6.10.05 г. к исполнительному органу - генеральному директору ЗАО "ФИТА" Соколовой В.Г. в реестре акционеров ЗАО "ФИТА" восстановлена запись о принадлежности ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" прав на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА", что подтверждается представленным реестром акционеров ЗАО "Фита" по состоянию на 12.10.05 г.
В суде первой инстанции было правомерно установлено, что собрание от 12.09.2005 г. об избрании Соколовой В.Г. генеральным директором ЗАО "ФИТА" произведено с нарушением требований ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах", так как на указанном собрании присутствовали только представители ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", представители других акционеров ЗАО "ФИТА" в том числе и истца, в собрании участия не принимали.
В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на данных реестра акционеров общества; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения этого собрания; согласно п. 5 этой же статьи изменения в список право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления и исправления ошибок, допущенных при его составления.
Доказательств выполнения указанных требований Закона и наличия записи ОАО "КИФ", как акционера, на момент проведения собрания, ответчики суду не представили, следовательно, указанное собрание проведено нелегитимно.
В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
С учетом того, что в повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" 12.09.05 г. принимали участие только представители ОАО "Казанский и фотоматериалов "КИФ", сведения о наличии у которого акций ЗАО "ФИТА" в реестре акционеров последнего отсутствовали, решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.05 г., правомерно признаны судом не имеющими юридической силы, как принятые в отсутствии кворума (пункты 1 - 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Следовательно, избранный на собрании акционеров от 12.09.2005 г. исполнительный орган в лице генерального директора ЗАО "ФИТА" Соколовой В.Г. не имел надлежащих юридических полномочий для восстановления прав ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегирован именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" путем принятия решения от 6.10.2005 г. по внесению соответствующих записей об открытии лицевого счета на спорный пакет акций на ОАО "КИФ", изменив тем самым лицевой счет N 2 со статусом ценные бумаги "неустановленного образца".
С учетом изложенного судебная коллегия считает, что доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем решение от 26 октября 2007 г. является законным и обоснованным.
Иные доводы апелляционных жалоб проверены апелляционной инстанцией и не содержат оснований для вывода о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих безусловное основание к отмене решения согласно ст. 270 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2007 г. по делу N А65-2975/2006 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)