Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кузнецова В.В., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - не явился, уведомлен
от ответчика - Тогоев А.О., дов. от 05.03.2014 г. б/н
от третьих лиц - не явились, уведомлены
рассмотрев 29 апреля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "Интерсервис" (ответчика)
на решение от 21 июня 2013 года Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Калининой Н.С.
и постановление от 30 января 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.
по иску Терехова Владислава Владимировича
к ОАО "Интерсервис"
о внесении в реестр акционеров общества записей о переходе права собственности на акции
третьи лица: Грибов М.Г., Осипов В.С., Хамаза А.Г., Платонова З.Н., Алеева К.К., Генералов Е.Н., Терехов В.Д., нотариус Пушкинского нотариального округа Московской области Платонова Зоя Николаевна, нотариус г. Краснозаводска Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области Алеева Кадирья Кямбаровна
установил:
Терехов Владислав Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Интерсервис" (далее - ОАО "Интерсервис") об обязании ответчика как держателя реестра своих акционеров внести в этот реестр записи о переходе к истцу права собственности на сто сорок одну обыкновенную бездокументарную акцию, государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993 г., из которых: 26 штук - от Корнеева Юрия Георгиевича, 25 штук - от Грибова Михаила Георгиевича, 26 штук - от Осипова Владислава Семеновича, 23 штуки - от Афанасьевой Ольги Владимировны, 26 штук - от Еремеевой Юлии Александровны, 7 штук - от Ульяновой Любови Владимировны и 8 штук - от Хамазы Андрея Георгиевича, ссылаясь на приобретение этих акций в феврале 2011 г. по договорам купли-продажи с указанными лицами и представление ответчику полного пакета документов, необходимых для внесения в реестр акционеров записей о переходе прав на приобретенные у акционеров общества акции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корнеев Ю.Г., Грибов М.Г., Осипов В.С., Афанасьева О.В., Еремеева Ю.А., Ульянова Л.В., Хамаза А.Г., Генералов Е.Н., Терехов В.Д., нотариус г. Краснозаводска Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области Алеева К.К. и нотариус Пушкинского нотариального округа Московской области Платонова З.Н.
Определением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2012 г. требования истца в отношении акций, приобретенных у Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А. и Ульяновой Л.В. выделены в отдельное производство (дело N А41-55529/12).
Определением от 20 декабря 2012 г. по ходатайству истца назначены почерковедческая и технико-криминалистическая экспертизы в отношении договоров от 25.03.1995 г. N 12 между Грибовым М.Г. и Генераловым Е.Н., от 18.03.1998 г. N 29 между Хамазой А.Г. и Тереховым В.В. и от 18.04.1998 г. N 35 между Осиповым В.С. и Генераловым Е.Н., проведение которых было поручено Российскому федеральному центру судебной экспертизы при Минюсте России.
Согласно заключению Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 11.03.2013 г. N 4631/07-3 договоры от 25.03.1995 г. N 12, от 18.03.1998 г. N 29 и от 18.04.1998 г. N 35 купли-продажи акций акционерного общества открытого типа "Иж-Интерсервис" каким-либо действиям с целью их "состаривания" не подвергались.
Согласно заключению Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 14.05.2013 г. N 4630/31-06-3 подписи от имени Грибова М.Г. и Хамазы А.Г., расположенные в договорах от 25.03.1995 г. N 12 и от 18.03.1998 г. N 29 купли-продажи акций акционерного общества открытого типа "Иж-Интерсервис", соответственно, выполнены не Грибовым М.Г. и Хамазой А.Г., а другими лицами с подражанием каким-то подлинным подписям Грибова М.Г. и. Хамазы А.Г., а подпись от имени Осипова В.С., расположенная в договоре купли-продажи акций акционерного общества открытого типа "Иж-Интерсервис" от 18.04.1998 г. N 35, выполнена самим Осиповым В.С.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2013 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2014 г., иск удовлетворен и на ОАО "Интерсервис" возложена обязанность внести в реестр акционеров общества записи о переходе к Терехову В.В. права собственности на обыкновенные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993 г., в количестве 59 штук, из которых: 25 штук - от Грибова М.Г., 26 штук - от Осипова В.С. и 8 штук - от Хамазы А.Г.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что Грибов М.Г., Осипов В.С. и Хамаза А.Г. приобрели акции ОАО "Интерсервис" в 1993 г. в порядке приватизации и не отчуждали их до заключения договоров с истцом и что ответчик, получив от Грибова М.Г., Осипова В.С. и Хамазы А.Г. анкеты зарегистрированных физических лиц на внесение изменений в открытые им лицевые счета, содержащие нотариально удостоверенные подписи этих лиц, передаточные распоряжения и анкету на открытие лицевого счета Терехову В.В. с нотариально удостоверенной его подписью неправомерно уклонился от списания акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 с лицевых счетов Грибова М.Г., Осипова В.С. и Хамазы А.Г. и зачисления их на лицевой счет Терехова В.В.
Суды первой и апелляционной инстанций, с учетом результатов проведенных судебных экспертиз, отклонили доводы ответчика о том, что Грибов М.Г. и Хамаза А.Г. до заключения в феврале 2011 г. договоров купли-продажи акций с Тереховым В.В. ранее уже совершили другие сделки по отчуждению принадлежавших им акций ОАО "Интерсервис", а в отношении акций общества, принадлежащих Осипову В.С., указали на неисполнение сторонами условий договора от 18.04.1998 г. N 35, на неосведомленность Осипова В.С. по поводу внесения изменений в реестр акционеров в отношении принадлежащих ему акций и на непредставление ответчиком доказательств того, что изменения в реестре акционеров в отношении принадлежащих Осипову В.С. акций общества были внесены на основании передаточного распоряжения.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - ОАО "Интерсервис" настаивает на своих доводах об отчуждении Грибовым М.Г., Хамазой А.Г. и Осиповым В.С. ранее принадлежавших им акций ОАО "Интерсервис" еще до заключения в феврале 2011 г. договоров купли-продажи с Тереховым В.В. и о несоответствии заключения Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 14.05.2013 г. N 4630/31-06-3 избранной (традиционной) методике судебно-почерковедческой экспертизы, изложенной в указанной в этом заключении литературе, и о необоснованном отклонении судами ходатайств о проведении повторной экспертизы, а также ссылается на то, что Грибов М.Г., Хамаза А.Г. и Осипов В.С. на момент заключения договоров купли-продажи в феврале 2011 г. уже не являлись акционерами ОАО "Интерсервис", поэтому принятые судами решения о списании акций с лицевых счетов этих лиц являются неисполнимыми, в связи с чем просит решение от 21 июня 2013 г. и постановление от 30 января 2014 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ОАО "Интерсервис" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Представленный истцом в электронном виде отзыв на кассационную жалобу судом к рассмотрению принят не был, поскольку в нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к нему не приложены доказательства направления его другим участвующим в деле лицам, в связи с чем этот отзыв подлежит возврату Терехову В.В.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты подлежат изменению в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Грибов М.Г., Хамаза А.Г. и Осипов В.С. включены в реестр акционеров акционерного общества открытого типа "ИЖ-ИНТЕРСЕРВИС" (в настоящее время - ОАО "Интерсервис"), заверенная копия которого была представлена самим ответчиком в суд первой инстанции (т. 2, л.д. 47 - 56).
Истец - Терехов В.В. приобрел по договору купли-продажи от 05.02.2011 г. с Грибовым М.Г. 25 штук, по договору купли-продажи от 05.02.2011 г. с Осиповым В.С. 26 штук и по договору купли-продажи от 12.02.2011 г. с Хамазой А.Г. 8 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993 г., после чего ответчику были направлены соответствующие передаточные распоряжения, заполненная Тереховым А.А. анкета на открытие лицевого счета с нотариально удостоверенной подписью, а также анкеты Грибова М.Г., Хамазы А.Г. и Осипова В.С. с уточненными сведениями об этих зарегистрированных лицах, содержащие нотариально удостоверенные их подписи.
Ответчик, самостоятельно ведущий реестр своих акционеров и не оспаривающий получение этих документов, уведомления об отказе от внесения соответствующих записей в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" не направил, но и записи о списании проданных Грибовым М.Г., Хамазой А.Г. и Осиповым В.С. акций с их лицевых счетов и зачислении их на лицевой счет Терехова В.В. в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" не внес.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.
В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
В суде первой инстанции ни ответчик - ОАО "Интерсервис", ни третье лицо - Генералов Е.Н. не заявляли о своем несогласии с заключением эксперта Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 14.05.2013 г. N 4630/31-06-3 по поводу принадлежности подписей от имени продавцов на договорах от 25.03.1995 г. N 12 и от 18.03.1998 г. N 29 и не подавали ходатайств о назначении повторной или дополнительной экспертизы по поводу этих обстоятельств, поэтому приведенные в кассационной жалобе доводы ответчика по поводу заключения Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 14.05.2013 г. N 4630/31-06-3 подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Вместе с тем, имеющаяся в материалах дела копия реестра акционеров ОАО "Интерсервис" не подтверждает, что Осипову В.С. на дату заключения с Тереховым В.В. договора от 05.02.2011 г. по-прежнему принадлежало 26 акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993 г., в отзыве на исковое заявление Осипов В.С. признает, что осведомлен о внесенной 18.04.1998 г. в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" записи о продаже им 25 акций этого общества, но считает ее незаконной, тогда как согласно заключению Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 14.05.2013 г. N 4630/31-06-3 договор купли-продажи от 18.04.1998 г. N 35 с Генераловым Е.Н. со стороны продавца подписан самим Осиповым В.С., поэтому в части удовлетворения требований Терехова В.В. об обязании ОАО "Интерсервис" внести в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" запись о переходе права собственности к истцу на 26 акций общества, приобретенных у Осипова В.С., вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.
Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует установить принятие Осиповым В.С. мер к восстановлению своих прав в связи с внесением в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" записи об отчуждении им 25 акций общества другому лицу, наличие у него, в связи с этим, права на отчуждение всех ранее принадлежавших ему 26 акций ОАО "Интерсервис" в пользу Терехова В.В. по договору купли-продажи от 05.02.2011 г., а также возможность принуждения ответчика внести в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" запись о списании с лицевого счета Осипова В.С. акций, отчужденным им в пользу Терехова В.В. по договору купли-продажи от 05.02.2011 г. с учетом имеющихся в этом реестре записей.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2014 года по делу N А41-34026/12 изменить.
В части удовлетворения требований Терехова В.В. об обязании ОАО "Интерсервис" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности к истцу на 26 акций общества, приобретенных у Осипова В.С., вышеуказанные судебные акты отменить и в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2014 года оставить без изменения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 05.05.2014 N Ф05-2969/14 ПО ДЕЛУ N А41-34026/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2014 г. по делу N А41-34026/12
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кузнецова В.В., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - не явился, уведомлен
от ответчика - Тогоев А.О., дов. от 05.03.2014 г. б/н
от третьих лиц - не явились, уведомлены
рассмотрев 29 апреля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "Интерсервис" (ответчика)
на решение от 21 июня 2013 года Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Калининой Н.С.
и постановление от 30 января 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.
по иску Терехова Владислава Владимировича
к ОАО "Интерсервис"
о внесении в реестр акционеров общества записей о переходе права собственности на акции
третьи лица: Грибов М.Г., Осипов В.С., Хамаза А.Г., Платонова З.Н., Алеева К.К., Генералов Е.Н., Терехов В.Д., нотариус Пушкинского нотариального округа Московской области Платонова Зоя Николаевна, нотариус г. Краснозаводска Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области Алеева Кадирья Кямбаровна
установил:
Терехов Владислав Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Интерсервис" (далее - ОАО "Интерсервис") об обязании ответчика как держателя реестра своих акционеров внести в этот реестр записи о переходе к истцу права собственности на сто сорок одну обыкновенную бездокументарную акцию, государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993 г., из которых: 26 штук - от Корнеева Юрия Георгиевича, 25 штук - от Грибова Михаила Георгиевича, 26 штук - от Осипова Владислава Семеновича, 23 штуки - от Афанасьевой Ольги Владимировны, 26 штук - от Еремеевой Юлии Александровны, 7 штук - от Ульяновой Любови Владимировны и 8 штук - от Хамазы Андрея Георгиевича, ссылаясь на приобретение этих акций в феврале 2011 г. по договорам купли-продажи с указанными лицами и представление ответчику полного пакета документов, необходимых для внесения в реестр акционеров записей о переходе прав на приобретенные у акционеров общества акции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корнеев Ю.Г., Грибов М.Г., Осипов В.С., Афанасьева О.В., Еремеева Ю.А., Ульянова Л.В., Хамаза А.Г., Генералов Е.Н., Терехов В.Д., нотариус г. Краснозаводска Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области Алеева К.К. и нотариус Пушкинского нотариального округа Московской области Платонова З.Н.
Определением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2012 г. требования истца в отношении акций, приобретенных у Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А. и Ульяновой Л.В. выделены в отдельное производство (дело N А41-55529/12).
Определением от 20 декабря 2012 г. по ходатайству истца назначены почерковедческая и технико-криминалистическая экспертизы в отношении договоров от 25.03.1995 г. N 12 между Грибовым М.Г. и Генераловым Е.Н., от 18.03.1998 г. N 29 между Хамазой А.Г. и Тереховым В.В. и от 18.04.1998 г. N 35 между Осиповым В.С. и Генераловым Е.Н., проведение которых было поручено Российскому федеральному центру судебной экспертизы при Минюсте России.
Согласно заключению Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 11.03.2013 г. N 4631/07-3 договоры от 25.03.1995 г. N 12, от 18.03.1998 г. N 29 и от 18.04.1998 г. N 35 купли-продажи акций акционерного общества открытого типа "Иж-Интерсервис" каким-либо действиям с целью их "состаривания" не подвергались.
Согласно заключению Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 14.05.2013 г. N 4630/31-06-3 подписи от имени Грибова М.Г. и Хамазы А.Г., расположенные в договорах от 25.03.1995 г. N 12 и от 18.03.1998 г. N 29 купли-продажи акций акционерного общества открытого типа "Иж-Интерсервис", соответственно, выполнены не Грибовым М.Г. и Хамазой А.Г., а другими лицами с подражанием каким-то подлинным подписям Грибова М.Г. и. Хамазы А.Г., а подпись от имени Осипова В.С., расположенная в договоре купли-продажи акций акционерного общества открытого типа "Иж-Интерсервис" от 18.04.1998 г. N 35, выполнена самим Осиповым В.С.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2013 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2014 г., иск удовлетворен и на ОАО "Интерсервис" возложена обязанность внести в реестр акционеров общества записи о переходе к Терехову В.В. права собственности на обыкновенные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993 г., в количестве 59 штук, из которых: 25 штук - от Грибова М.Г., 26 штук - от Осипова В.С. и 8 штук - от Хамазы А.Г.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что Грибов М.Г., Осипов В.С. и Хамаза А.Г. приобрели акции ОАО "Интерсервис" в 1993 г. в порядке приватизации и не отчуждали их до заключения договоров с истцом и что ответчик, получив от Грибова М.Г., Осипова В.С. и Хамазы А.Г. анкеты зарегистрированных физических лиц на внесение изменений в открытые им лицевые счета, содержащие нотариально удостоверенные подписи этих лиц, передаточные распоряжения и анкету на открытие лицевого счета Терехову В.В. с нотариально удостоверенной его подписью неправомерно уклонился от списания акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 с лицевых счетов Грибова М.Г., Осипова В.С. и Хамазы А.Г. и зачисления их на лицевой счет Терехова В.В.
Суды первой и апелляционной инстанций, с учетом результатов проведенных судебных экспертиз, отклонили доводы ответчика о том, что Грибов М.Г. и Хамаза А.Г. до заключения в феврале 2011 г. договоров купли-продажи акций с Тереховым В.В. ранее уже совершили другие сделки по отчуждению принадлежавших им акций ОАО "Интерсервис", а в отношении акций общества, принадлежащих Осипову В.С., указали на неисполнение сторонами условий договора от 18.04.1998 г. N 35, на неосведомленность Осипова В.С. по поводу внесения изменений в реестр акционеров в отношении принадлежащих ему акций и на непредставление ответчиком доказательств того, что изменения в реестре акционеров в отношении принадлежащих Осипову В.С. акций общества были внесены на основании передаточного распоряжения.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - ОАО "Интерсервис" настаивает на своих доводах об отчуждении Грибовым М.Г., Хамазой А.Г. и Осиповым В.С. ранее принадлежавших им акций ОАО "Интерсервис" еще до заключения в феврале 2011 г. договоров купли-продажи с Тереховым В.В. и о несоответствии заключения Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 14.05.2013 г. N 4630/31-06-3 избранной (традиционной) методике судебно-почерковедческой экспертизы, изложенной в указанной в этом заключении литературе, и о необоснованном отклонении судами ходатайств о проведении повторной экспертизы, а также ссылается на то, что Грибов М.Г., Хамаза А.Г. и Осипов В.С. на момент заключения договоров купли-продажи в феврале 2011 г. уже не являлись акционерами ОАО "Интерсервис", поэтому принятые судами решения о списании акций с лицевых счетов этих лиц являются неисполнимыми, в связи с чем просит решение от 21 июня 2013 г. и постановление от 30 января 2014 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ОАО "Интерсервис" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Представленный истцом в электронном виде отзыв на кассационную жалобу судом к рассмотрению принят не был, поскольку в нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к нему не приложены доказательства направления его другим участвующим в деле лицам, в связи с чем этот отзыв подлежит возврату Терехову В.В.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты подлежат изменению в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Грибов М.Г., Хамаза А.Г. и Осипов В.С. включены в реестр акционеров акционерного общества открытого типа "ИЖ-ИНТЕРСЕРВИС" (в настоящее время - ОАО "Интерсервис"), заверенная копия которого была представлена самим ответчиком в суд первой инстанции (т. 2, л.д. 47 - 56).
Истец - Терехов В.В. приобрел по договору купли-продажи от 05.02.2011 г. с Грибовым М.Г. 25 штук, по договору купли-продажи от 05.02.2011 г. с Осиповым В.С. 26 штук и по договору купли-продажи от 12.02.2011 г. с Хамазой А.Г. 8 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993 г., после чего ответчику были направлены соответствующие передаточные распоряжения, заполненная Тереховым А.А. анкета на открытие лицевого счета с нотариально удостоверенной подписью, а также анкеты Грибова М.Г., Хамазы А.Г. и Осипова В.С. с уточненными сведениями об этих зарегистрированных лицах, содержащие нотариально удостоверенные их подписи.
Ответчик, самостоятельно ведущий реестр своих акционеров и не оспаривающий получение этих документов, уведомления об отказе от внесения соответствующих записей в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" не направил, но и записи о списании проданных Грибовым М.Г., Хамазой А.Г. и Осиповым В.С. акций с их лицевых счетов и зачислении их на лицевой счет Терехова В.В. в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" не внес.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.
В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
В суде первой инстанции ни ответчик - ОАО "Интерсервис", ни третье лицо - Генералов Е.Н. не заявляли о своем несогласии с заключением эксперта Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 14.05.2013 г. N 4630/31-06-3 по поводу принадлежности подписей от имени продавцов на договорах от 25.03.1995 г. N 12 и от 18.03.1998 г. N 29 и не подавали ходатайств о назначении повторной или дополнительной экспертизы по поводу этих обстоятельств, поэтому приведенные в кассационной жалобе доводы ответчика по поводу заключения Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 14.05.2013 г. N 4630/31-06-3 подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Вместе с тем, имеющаяся в материалах дела копия реестра акционеров ОАО "Интерсервис" не подтверждает, что Осипову В.С. на дату заключения с Тереховым В.В. договора от 05.02.2011 г. по-прежнему принадлежало 26 акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993 г., в отзыве на исковое заявление Осипов В.С. признает, что осведомлен о внесенной 18.04.1998 г. в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" записи о продаже им 25 акций этого общества, но считает ее незаконной, тогда как согласно заключению Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте России от 14.05.2013 г. N 4630/31-06-3 договор купли-продажи от 18.04.1998 г. N 35 с Генераловым Е.Н. со стороны продавца подписан самим Осиповым В.С., поэтому в части удовлетворения требований Терехова В.В. об обязании ОАО "Интерсервис" внести в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" запись о переходе права собственности к истцу на 26 акций общества, приобретенных у Осипова В.С., вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.
Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует установить принятие Осиповым В.С. мер к восстановлению своих прав в связи с внесением в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" записи об отчуждении им 25 акций общества другому лицу, наличие у него, в связи с этим, права на отчуждение всех ранее принадлежавших ему 26 акций ОАО "Интерсервис" в пользу Терехова В.В. по договору купли-продажи от 05.02.2011 г., а также возможность принуждения ответчика внести в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" запись о списании с лицевого счета Осипова В.С. акций, отчужденным им в пользу Терехова В.В. по договору купли-продажи от 05.02.2011 г. с учетом имеющихся в этом реестре записей.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2014 года по делу N А41-34026/12 изменить.
В части удовлетворения требований Терехова В.В. об обязании ОАО "Интерсервис" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности к истцу на 26 акций общества, приобретенных у Осипова В.С., вышеуказанные судебные акты отменить и в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2014 года оставить без изменения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)