Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Виноградовой Л.Ф.,
судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Луканкиной И.С.,
при участии:
от истца Трефилова А.В.: Жукова О.О. - доверенность от 06 августа 2014 года,
- паспорт;
- ответчика Хохрякова А.Г. - паспорт;
- от ответчика Хохрякова А.Г.: Солдаткина Д.Е. - доверенность от 05 сентября 2014 года, паспорт;
- от ответчика ЗАО "Ошмес" (ОГРН 1031800141933, ИНН 1822004610):
- Солдаткина Д.Е. - доверенность от 14 августа 2014 года, паспорт;
- от ответчиков СПК "Ошмес" (ОГРН 1061828011695, ИНН 1822005324), ООО "ЕАР": не явились;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Трефилова Алексея Владимировича,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 24 декабря 2014 года
по делу N А71-9303/2014,
принятое судьей Щетниковой Н.В.
по иску Трефилова Алексея Владимировича
к животноводческому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Ошмес", ЗАО "Ошмес", Хохрякову Анатолию Григорьевичу, ООО "Евроазиатский регистратор"
о признании договора купли-продажи акций недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки
установил:
Трефилов Алексей Владимирович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к животноводческому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Ошмес" (далее СПК "Ошмес"), Хохрякову Анатолию Григорьевичу и закрытому акционерному обществу "Ошмес" (далее ЗАО "Ошмес", ответчики) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи акций ЗАО "Ошмес" от 19 января 2013 года, заключенного между СПК "Ошмес" и Хохряковым А.Г., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с СПК "Ошмес" в пользу Хохрякова А.Г. денежных средств в размере 220 000 руб., списания с лицевого счета Хохрякова А.Г. в реестре акционеров ЗАО "Ошмес" 55 164 акций и зачисления их на лицевой счет СПК "Ошмес" на основании статей 30.1, 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л.д. 13-15 т. 1).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (далее ООО "ЕАР") (определение от 11 ноября 2014 года л.д. 47-48 т. 2).
Определением от 04 декабря 2014 года ООО "ЕАР" исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика (л.д. 85-87 т. 2).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2014 года, принятым судьей Щетниковой Н.В. по делу N А71-9303/2014, в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 97-107 т. 2).
Истец, Трефилов А.В., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в удовлетворении исковых требований отказано необоснованно. Рыночная стоимость проданных по оспариваемому договору акций согласно отчету об оценке составляла на 31 декабря 2012 года 81 073 038 руб. С учетом этой суммы стоимость активов СПК "Ошмес" на ту же дату составляла 89 843 000 руб. Соответственно, стоимость отчужденных акций составляла более 90% стоимости активов общества, следовательно, сделка по их отчуждению являлась для СПК "Ошмес" крупной. Представленный в материалы дела протокол об одобрении данной сделки от 25 декабря 2012 года, по утверждению Трефилова А.В., не имеет силы, поскольку решения, отраженные в протоколе, в отсутствие доказательств созыва общего собрания в установленном законом порядке не могут считаться включенными в повестку дня. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что все члены кооператива присутствовали на данном собрании. Кроме того, полагает Трефилов А.В., имеет место злоупотребление правом. В частности, Хохряков А.Г., являясь генеральным директором ЗАО "Ошмес" и представляя его интересы в СПК "Ошмес", не мог не знать реальную стоимость спорного пакета акций, также процедуру созыва и проведения общих собраний членов СПК "Ошмес". Показания свидетелей, по мнению истца, не могут быть приняты судом в качестве доказательств по делу, поскольку большинство свидетелей являются работниками ЗАО "Ошмес", то есть подконтрольны Хохрякову А.Г. и зависимы от него. По утверждению истца, члены кооператива, присутствовавшие на общем собрании и принимавшие решение об одобрении сделки, не вправе по своему усмотрению определять условия отчуждения имущества в ущерб интересам других членов кооператива. Спорные же акции входили в состав имущества СПК "Ошмес", которое учитывается при определении стоимости паев членов кооператива. Продажа акций по цене в сотни раз меньше рыночной привела к уменьшению реальной стоимости пая истца. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Трефилов А.В. просит отменить решение и удовлетворить исковые требования.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 14 апреля 2015 года).
Представитель ответчиков Хохрякова А.Г. и ЗАО "Ошмес" в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 14 апреля 2015 года).
Ответчики СПК "Ошмес", и ООО "ЕАР", извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, СПК "Ошмес" зарегистрировано в качестве юридического лица 27 сентября 2006 года (Выписка из ЕГРЮЛ, л.д. 97-103 т. 1).
СПК "Ошмес" являлось владельцем 55 164 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ошмес".
25 декабря 2012 года проведено общее собрание членов СПК "Ошмес", на котором большинством в 7 из 8 голосов принято решение о продаже пакета акций ЗАО "Ошмес" в количестве 55 164 штук за 221 000 руб. (протокол N 03-ОС-12 от 25 декабря 2012 года, л.д. 3 т. 2).
19 января 2013 года Хохряковым А.Г. (покупатель) и СПК "Ошмес" (продавец) заключен договор купли-продажи акций, согласно пункту 1.1 которого продавец продает покупателю ценные бумаги, принадлежащие ему на праве собственности, - обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Ошмес" в количестве 55 164 руб. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, а покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг и принять их в собственность (л.д. 18 т. 1).
Стоимость акций определена в сумме 221 000 руб. (пункт 2.1 договора).
18 февраля 2013 года Хохряков А.Г. внес в кассу кооператива денежные средства в сумме 221 000 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 18 февраля 2013 года, л.д. 196 т. 1).
Сведения о Хохрякове А.Г. как владельце 55 164 акций ЗАО "Ошмес" внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ошмес" (выписки из реестра, л.д. 197 т. 1, 68 т. 2).
Полагая, что договор купли-продажи акций заключен с нарушением порядка, установленного ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а также вследствие злоупотребления правом, Трефилов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к СПК "Ошмес", Хохрякову А.Г., ЗАО "Ошмес" и ООО "ЕАР" о признании договора купли-продажи акций ЗАО "Ошмес" от 19 января 2013 года, заключенного между СПК "Ошмес" и Хохряковым А.Г. недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде взыскания с СПК "Ошмес" в пользу Хохрякова А.Г. денежных средств в размере 220 000 руб., списания с лицевого счета Хохрякова А.Г. в реестре акционеров ЗАО "Ошмес" 55 164 акций и зачисления их на лицевой счет СПК "Ошмес" на основании статей 30.1, 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", статьи 10 ГК РФ (л.д. 13-15 т. 1, 47-48, 85-87 т. 2).
В силу абзаца 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В обоснование требования о признании договора купли-продажи акций от 19 января 2013 года недействительной сделкой истец, Трефилов А.В., ссылается на то, что данный договор заключен с нарушением порядка, установленного ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а именно в отсутствие решения общего собрания членов СПК "Ошмес", созванного и проведенного в установленном тем же ФЗ порядке.
Истец является сельскохозяйственным потребительским кооперативом, поэтому в своей деятельности должен руководствоваться ФЗ от 08 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".
В соответствии с пунктом 3 статьи 38 названного ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.
Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена (абзац 1 пункта 8 названной статьи).
Трефилов А.В. является членом СПК "Ошмес", что подтверждается Выписками из ЕГРЮЛ (л.д. 97-103, 148-155 т. 1) и лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).
Следовательно, он вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса СПК "Ошмес" на 31 декабря 2012 года следует, что финансовые вложения кооператива, в состав которых и входят принадлежащие ему акции ЗАО "Ошмес", составляют 221 000 руб. Доказательства того, что в данной строке баланса учтены какие-либо иные вложения помимо акций ЗАО "Ошмес", в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).
При этом общая стоимость активов кооператива в отсутствие основных средств согласно бухгалтерскому балансу составляет 1 402 000 руб. (л.д. 19 т. 1).
Таким образом, стоимость отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи имущества составляет более 15% активов СПК "Ошмес".
Следовательно, данная сделка требовала совместного решения правления кооператива и его наблюдательного совета.
Доказательства того, что оспариваемая сделка совершена по совместному решению правления кооператива и его наблюдательного совета, как и того, что названные органы созданы в СПК "Ошмес" в соответствии со статьей 11 его Устава, в материалы дела не представлены (л.д. 104-113 т. 1) (статья 65 АПК РФ).
Вместе с тем в подтверждение соблюдения порядка одобрения данной сделки в материалы дела представлен протокол общего собрания членов СПК "Ошмес" N 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года, согласно которому общим собранием принято решение о продаже пакета акций ЗАО "Ошмес" в количестве 55 164 штук за 221 000 руб. (л.д. 3 т. 2).
Одобрение сделки по продаже имущества общим собранием вместо совместного решения правления кооператива и него наблюдательного совета не может быть признано судом нарушением порядка, установлено пунктом 3 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку по смыслу указанной нормы права является более квалифицированным одобрением.
В силу пункта 1 статьи 20 ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.
К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе, по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива; вступление кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них (подпункты 6, 8 пункта 2 названной статьи).
Решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива (пункт 3 названной статьи).
С учетом изложенного одобрение совершения сделки по отчуждению принадлежащих СПК "Ошмес" акций ЗАО "Ошмес", стоимость которых составляет более 15% активов кооператива, не противоречит установленному статьей 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" порядку ее одобрения.
По утверждению истца, рыночная стоимость отчужденных акций на 31 декабря 2012 года составляла 81 073 038 руб., а всего имущества кооператива - 89 843 000 руб. В подтверждение указанных сведений в материалы дела истцом представлен отчет N 058/2014 от 01 августа 2014 года (л.д. 26-68 т. 1).
Однако в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).
Оценка рыночной стоимости принадлежащих СПК "Ошмес" акций перед их продажей Хохрякову А.Г. не производилась, что не противоречит статьям 421, 422 ГК РФ.
Цена продажи акций определена в размере их балансовой стоимости в сумме 221 000 руб. и одобрена общим собранием членов СПК "Ошмес" (л.д. 3 т. 2).
По мнению Трефилова А.В., протокол общего собрания от 25 декабря 2012 года не имеет силы независимо от признания в установленном законом порядке недействительными решений, принятых на этом собрании, поскольку отсутствуют доказательства созыва данного собрания в установленном порядке, в связи с чем голосование проводилось по вопросам, не включенным в повестку дня.
В соответствии с пунктом 7 статьи 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Из протокола N 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года следует, что в общем собрании приняли участие 8 членов кооператива, в том числе истец, а также присутствовали двое приглашенных, один из которых являлся секретарем данного собрания (л.д. 3 т. 2).
Доказательства того, что на 25 декабря 2012 года в СПК "Ошмес" был иной количественный состав членов кооператива, в материалы дела не представлены (л.д. 234 т. 1).
В повестке дня собрания значится 5 вопросов, в том числе, о продаже акций ЗАО "Ошмес".
Квалифицированным большинством в 7 из 8 присутствовавших членов СПК "Ошмес" принято решение о продаже пакета акций ЗАО "Ошмес" в количестве 55 164 штук за 221 000 руб.
Какие-либо иные вопросы, не включенные в повестку дня, общим собранием не решались и решения по ним не принимались (статья 65 АПК РФ).
Таким образом, решение об одобрении сделки принято общим собранием членов кооператива при наличии на то полномочий, при наличии кворума квалифицированным большинством голосов по вопросу, включенному в повестку дня собрания.
Оснований считать данное решение не имеющим силы независимо от его обжалования у суда не имеется (статьи 65, 71 АПК РФ).
Иные нарушения, которые, по утверждению Трефилова А.В., имели место при созыве и проведении 25 декабря 2012 года общего собрания членов СПК "Ошмес", в частности, отсутствие доказательств созыва общего собрания в установленном ФЗ порядке, не являются нарушениями, при наличии которых суд должен исходить из того, что решение такого общего собрания не имеет юридической силы (статья 71 АПК РФ). Данные нарушения могут быть заявлены при оспаривании самого решения общего собрания членов СПК "Ошмес", а не сделки по продаже акций, одобренной решением данного собрания.
В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).
В настоящем деле требование о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Ошмес" от 25 декабря 2012 года не заявлено. Доказательства того, что данное решение признано недействительным в установленном законом порядке, истцом в материалы дела не представлены.
Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Истцом, Трефиловым А.В., заявлено о фальсификации протокола общего собрания членов СПК "Ошмес" N 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года (л.д. 93 т. 2).
Данное заявление проверено судом первой инстанции в соответствии со статьей 161 АПК РФ.
Лица, принимавшие участие в общем собрании членов СПК "Ошмес" 25 декабря 2012 года, допрошенные в качестве свидетелей, подтвердили, что 25 декабря 2012 года состоялось общее собрание членов кооператива, на котором присутствовали указанные в протоколе данного собрания лица. Решение по вопросу о продаже акций ЗАО "Ошмес" за 221 000 руб. принято 7 голосами из 8.
Ссылка истца на подконтрольность свидетелей ответчику Хохрякову А.Г. и их зависимость от его воли отклоняется судом, поскольку все свидетели до начала их допроса предупреждены судом об ответственности за дачу заведомо ложных показаний (л.д. 260-267 т. 1, 71-74 т. 2).
Доказательства, опровергающие данные показания, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.
С учетом данных показаний судом первой инстанции правомерно отклонено заявление Трефилова А.В. о фальсификации протокола общего собрания членов СПК "Ошмес" N 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года.
Таким образом, сделка по продаже принадлежащих СПК "Ошмес" акций ЗАО "Ошмес" за 221 000 руб. одобрена в установленном порядке (статья 71 АПК РФ).
В обоснование исковых требований о признании данной сделки недействительной Трефилов А.В. ссылается также на злоупотребление правом при ее совершении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 названной статьи).
Доказательства того, что договор купли-продажи акций от 19 января 2013 года заключен исключительно с намерением причинить вред другому лицу, как и доказательства недобросовестного поведения сторон сделки, сговора руководителя СПК "Ошмес" с ответчиком Хохряковым А.Г. истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).
Сама по себе продажа акций по их балансовой стоимости при их рыночной стоимости значительно выше балансовой не свидетельствует о намерении сторон сделки причинить вред кому-либо.
При заключении сделки Хохряков А.Г. действовал с требующейся от него по обстоятельствам совершения сделки заботливостью и осмотрительностью, в том числе лично как генеральный директор ЗАО "Ошмес" принимал участие в общем собрании членов СПК "Ошмес" по одобрению данной сделки.
Ссылка истца в подтверждение наличия злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки на последовательное изменение типа акционерного общества, совершенное, по мнению истца, с целью лишить акционеров преимущественного права на приобретение спорных акций, отклоняется судом.
Изменение типа акционерного общества "Ошмес" не нарушает права истца как члена СПК "Ошмес" (статья 65 АПК РФ).
Нарушение при продаже акций преимущественного права других акционеров имеет иные последствия, нежели признание сделки по их продаже недействительной.
Основания для вывода о наличии при заключении оспариваемого договора злоупотребления правом в каких-либо формах у суда отсутствуют (статьи 65, 71 АПК РФ).
С учетом изложенных обстоятельств в удовлетворении исковых требований Трефилова А.В. о признании договора купли-продажи акций от 19 января 2013 года недействительной сделкой и, соответственно, применении последствий ее недействительности, судом первой инстанции отказано правомерно.
Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2014 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Довод Трефилова о том, что члены кооператива, присутствовавшие на общем собрании и принявшие решение об одобрении сделки, не вправе по своему усмотрению определять условия отчуждении имущества в ущерб интересам других членов кооператива, подлежит отклонению судом.
Решение общего собрания кооператива представляет собой консолидированную волю его членов, которые, выражая собственную волю, формируют волеизъявление высшего органа юридического лица. В свою очередь, сформированное членами кооператива волеизъявление высшего органа порождает соответствующую обязанность для исполнительного органа юридического лица и для самих участников данного юридического лица.
Таким образом, апелляционная жалоба истца, Трефилова А.В., удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Трефилова А.В.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2014 года по делу N А71-9303/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Судьи
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
И.О.МУТАЛЛИЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.04.2015 N 17АП-2050/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А71-9303/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 2015 г. N 17АП-2050/2015-ГК
Дело N А71-9303/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Виноградовой Л.Ф.,
судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Луканкиной И.С.,
при участии:
от истца Трефилова А.В.: Жукова О.О. - доверенность от 06 августа 2014 года,
- паспорт;
- ответчика Хохрякова А.Г. - паспорт;
- от ответчика Хохрякова А.Г.: Солдаткина Д.Е. - доверенность от 05 сентября 2014 года, паспорт;
- от ответчика ЗАО "Ошмес" (ОГРН 1031800141933, ИНН 1822004610):
- Солдаткина Д.Е. - доверенность от 14 августа 2014 года, паспорт;
- от ответчиков СПК "Ошмес" (ОГРН 1061828011695, ИНН 1822005324), ООО "ЕАР": не явились;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Трефилова Алексея Владимировича,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 24 декабря 2014 года
по делу N А71-9303/2014,
принятое судьей Щетниковой Н.В.
по иску Трефилова Алексея Владимировича
к животноводческому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Ошмес", ЗАО "Ошмес", Хохрякову Анатолию Григорьевичу, ООО "Евроазиатский регистратор"
о признании договора купли-продажи акций недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки
установил:
Трефилов Алексей Владимирович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к животноводческому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Ошмес" (далее СПК "Ошмес"), Хохрякову Анатолию Григорьевичу и закрытому акционерному обществу "Ошмес" (далее ЗАО "Ошмес", ответчики) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи акций ЗАО "Ошмес" от 19 января 2013 года, заключенного между СПК "Ошмес" и Хохряковым А.Г., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с СПК "Ошмес" в пользу Хохрякова А.Г. денежных средств в размере 220 000 руб., списания с лицевого счета Хохрякова А.Г. в реестре акционеров ЗАО "Ошмес" 55 164 акций и зачисления их на лицевой счет СПК "Ошмес" на основании статей 30.1, 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л.д. 13-15 т. 1).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (далее ООО "ЕАР") (определение от 11 ноября 2014 года л.д. 47-48 т. 2).
Определением от 04 декабря 2014 года ООО "ЕАР" исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика (л.д. 85-87 т. 2).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2014 года, принятым судьей Щетниковой Н.В. по делу N А71-9303/2014, в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 97-107 т. 2).
Истец, Трефилов А.В., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в удовлетворении исковых требований отказано необоснованно. Рыночная стоимость проданных по оспариваемому договору акций согласно отчету об оценке составляла на 31 декабря 2012 года 81 073 038 руб. С учетом этой суммы стоимость активов СПК "Ошмес" на ту же дату составляла 89 843 000 руб. Соответственно, стоимость отчужденных акций составляла более 90% стоимости активов общества, следовательно, сделка по их отчуждению являлась для СПК "Ошмес" крупной. Представленный в материалы дела протокол об одобрении данной сделки от 25 декабря 2012 года, по утверждению Трефилова А.В., не имеет силы, поскольку решения, отраженные в протоколе, в отсутствие доказательств созыва общего собрания в установленном законом порядке не могут считаться включенными в повестку дня. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что все члены кооператива присутствовали на данном собрании. Кроме того, полагает Трефилов А.В., имеет место злоупотребление правом. В частности, Хохряков А.Г., являясь генеральным директором ЗАО "Ошмес" и представляя его интересы в СПК "Ошмес", не мог не знать реальную стоимость спорного пакета акций, также процедуру созыва и проведения общих собраний членов СПК "Ошмес". Показания свидетелей, по мнению истца, не могут быть приняты судом в качестве доказательств по делу, поскольку большинство свидетелей являются работниками ЗАО "Ошмес", то есть подконтрольны Хохрякову А.Г. и зависимы от него. По утверждению истца, члены кооператива, присутствовавшие на общем собрании и принимавшие решение об одобрении сделки, не вправе по своему усмотрению определять условия отчуждения имущества в ущерб интересам других членов кооператива. Спорные же акции входили в состав имущества СПК "Ошмес", которое учитывается при определении стоимости паев членов кооператива. Продажа акций по цене в сотни раз меньше рыночной привела к уменьшению реальной стоимости пая истца. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Трефилов А.В. просит отменить решение и удовлетворить исковые требования.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 14 апреля 2015 года).
Представитель ответчиков Хохрякова А.Г. и ЗАО "Ошмес" в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 14 апреля 2015 года).
Ответчики СПК "Ошмес", и ООО "ЕАР", извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, СПК "Ошмес" зарегистрировано в качестве юридического лица 27 сентября 2006 года (Выписка из ЕГРЮЛ, л.д. 97-103 т. 1).
СПК "Ошмес" являлось владельцем 55 164 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ошмес".
25 декабря 2012 года проведено общее собрание членов СПК "Ошмес", на котором большинством в 7 из 8 голосов принято решение о продаже пакета акций ЗАО "Ошмес" в количестве 55 164 штук за 221 000 руб. (протокол N 03-ОС-12 от 25 декабря 2012 года, л.д. 3 т. 2).
19 января 2013 года Хохряковым А.Г. (покупатель) и СПК "Ошмес" (продавец) заключен договор купли-продажи акций, согласно пункту 1.1 которого продавец продает покупателю ценные бумаги, принадлежащие ему на праве собственности, - обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Ошмес" в количестве 55 164 руб. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, а покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг и принять их в собственность (л.д. 18 т. 1).
Стоимость акций определена в сумме 221 000 руб. (пункт 2.1 договора).
18 февраля 2013 года Хохряков А.Г. внес в кассу кооператива денежные средства в сумме 221 000 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 18 февраля 2013 года, л.д. 196 т. 1).
Сведения о Хохрякове А.Г. как владельце 55 164 акций ЗАО "Ошмес" внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ошмес" (выписки из реестра, л.д. 197 т. 1, 68 т. 2).
Полагая, что договор купли-продажи акций заключен с нарушением порядка, установленного ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а также вследствие злоупотребления правом, Трефилов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к СПК "Ошмес", Хохрякову А.Г., ЗАО "Ошмес" и ООО "ЕАР" о признании договора купли-продажи акций ЗАО "Ошмес" от 19 января 2013 года, заключенного между СПК "Ошмес" и Хохряковым А.Г. недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде взыскания с СПК "Ошмес" в пользу Хохрякова А.Г. денежных средств в размере 220 000 руб., списания с лицевого счета Хохрякова А.Г. в реестре акционеров ЗАО "Ошмес" 55 164 акций и зачисления их на лицевой счет СПК "Ошмес" на основании статей 30.1, 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", статьи 10 ГК РФ (л.д. 13-15 т. 1, 47-48, 85-87 т. 2).
В силу абзаца 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В обоснование требования о признании договора купли-продажи акций от 19 января 2013 года недействительной сделкой истец, Трефилов А.В., ссылается на то, что данный договор заключен с нарушением порядка, установленного ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а именно в отсутствие решения общего собрания членов СПК "Ошмес", созванного и проведенного в установленном тем же ФЗ порядке.
Истец является сельскохозяйственным потребительским кооперативом, поэтому в своей деятельности должен руководствоваться ФЗ от 08 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".
В соответствии с пунктом 3 статьи 38 названного ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.
Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена (абзац 1 пункта 8 названной статьи).
Трефилов А.В. является членом СПК "Ошмес", что подтверждается Выписками из ЕГРЮЛ (л.д. 97-103, 148-155 т. 1) и лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).
Следовательно, он вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса СПК "Ошмес" на 31 декабря 2012 года следует, что финансовые вложения кооператива, в состав которых и входят принадлежащие ему акции ЗАО "Ошмес", составляют 221 000 руб. Доказательства того, что в данной строке баланса учтены какие-либо иные вложения помимо акций ЗАО "Ошмес", в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).
При этом общая стоимость активов кооператива в отсутствие основных средств согласно бухгалтерскому балансу составляет 1 402 000 руб. (л.д. 19 т. 1).
Таким образом, стоимость отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи имущества составляет более 15% активов СПК "Ошмес".
Следовательно, данная сделка требовала совместного решения правления кооператива и его наблюдательного совета.
Доказательства того, что оспариваемая сделка совершена по совместному решению правления кооператива и его наблюдательного совета, как и того, что названные органы созданы в СПК "Ошмес" в соответствии со статьей 11 его Устава, в материалы дела не представлены (л.д. 104-113 т. 1) (статья 65 АПК РФ).
Вместе с тем в подтверждение соблюдения порядка одобрения данной сделки в материалы дела представлен протокол общего собрания членов СПК "Ошмес" N 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года, согласно которому общим собранием принято решение о продаже пакета акций ЗАО "Ошмес" в количестве 55 164 штук за 221 000 руб. (л.д. 3 т. 2).
Одобрение сделки по продаже имущества общим собранием вместо совместного решения правления кооператива и него наблюдательного совета не может быть признано судом нарушением порядка, установлено пунктом 3 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку по смыслу указанной нормы права является более квалифицированным одобрением.
В силу пункта 1 статьи 20 ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.
К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе, по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива; вступление кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них (подпункты 6, 8 пункта 2 названной статьи).
Решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива (пункт 3 названной статьи).
С учетом изложенного одобрение совершения сделки по отчуждению принадлежащих СПК "Ошмес" акций ЗАО "Ошмес", стоимость которых составляет более 15% активов кооператива, не противоречит установленному статьей 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" порядку ее одобрения.
По утверждению истца, рыночная стоимость отчужденных акций на 31 декабря 2012 года составляла 81 073 038 руб., а всего имущества кооператива - 89 843 000 руб. В подтверждение указанных сведений в материалы дела истцом представлен отчет N 058/2014 от 01 августа 2014 года (л.д. 26-68 т. 1).
Однако в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).
Оценка рыночной стоимости принадлежащих СПК "Ошмес" акций перед их продажей Хохрякову А.Г. не производилась, что не противоречит статьям 421, 422 ГК РФ.
Цена продажи акций определена в размере их балансовой стоимости в сумме 221 000 руб. и одобрена общим собранием членов СПК "Ошмес" (л.д. 3 т. 2).
По мнению Трефилова А.В., протокол общего собрания от 25 декабря 2012 года не имеет силы независимо от признания в установленном законом порядке недействительными решений, принятых на этом собрании, поскольку отсутствуют доказательства созыва данного собрания в установленном порядке, в связи с чем голосование проводилось по вопросам, не включенным в повестку дня.
В соответствии с пунктом 7 статьи 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Из протокола N 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года следует, что в общем собрании приняли участие 8 членов кооператива, в том числе истец, а также присутствовали двое приглашенных, один из которых являлся секретарем данного собрания (л.д. 3 т. 2).
Доказательства того, что на 25 декабря 2012 года в СПК "Ошмес" был иной количественный состав членов кооператива, в материалы дела не представлены (л.д. 234 т. 1).
В повестке дня собрания значится 5 вопросов, в том числе, о продаже акций ЗАО "Ошмес".
Квалифицированным большинством в 7 из 8 присутствовавших членов СПК "Ошмес" принято решение о продаже пакета акций ЗАО "Ошмес" в количестве 55 164 штук за 221 000 руб.
Какие-либо иные вопросы, не включенные в повестку дня, общим собранием не решались и решения по ним не принимались (статья 65 АПК РФ).
Таким образом, решение об одобрении сделки принято общим собранием членов кооператива при наличии на то полномочий, при наличии кворума квалифицированным большинством голосов по вопросу, включенному в повестку дня собрания.
Оснований считать данное решение не имеющим силы независимо от его обжалования у суда не имеется (статьи 65, 71 АПК РФ).
Иные нарушения, которые, по утверждению Трефилова А.В., имели место при созыве и проведении 25 декабря 2012 года общего собрания членов СПК "Ошмес", в частности, отсутствие доказательств созыва общего собрания в установленном ФЗ порядке, не являются нарушениями, при наличии которых суд должен исходить из того, что решение такого общего собрания не имеет юридической силы (статья 71 АПК РФ). Данные нарушения могут быть заявлены при оспаривании самого решения общего собрания членов СПК "Ошмес", а не сделки по продаже акций, одобренной решением данного собрания.
В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).
В настоящем деле требование о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Ошмес" от 25 декабря 2012 года не заявлено. Доказательства того, что данное решение признано недействительным в установленном законом порядке, истцом в материалы дела не представлены.
Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Истцом, Трефиловым А.В., заявлено о фальсификации протокола общего собрания членов СПК "Ошмес" N 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года (л.д. 93 т. 2).
Данное заявление проверено судом первой инстанции в соответствии со статьей 161 АПК РФ.
Лица, принимавшие участие в общем собрании членов СПК "Ошмес" 25 декабря 2012 года, допрошенные в качестве свидетелей, подтвердили, что 25 декабря 2012 года состоялось общее собрание членов кооператива, на котором присутствовали указанные в протоколе данного собрания лица. Решение по вопросу о продаже акций ЗАО "Ошмес" за 221 000 руб. принято 7 голосами из 8.
Ссылка истца на подконтрольность свидетелей ответчику Хохрякову А.Г. и их зависимость от его воли отклоняется судом, поскольку все свидетели до начала их допроса предупреждены судом об ответственности за дачу заведомо ложных показаний (л.д. 260-267 т. 1, 71-74 т. 2).
Доказательства, опровергающие данные показания, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.
С учетом данных показаний судом первой инстанции правомерно отклонено заявление Трефилова А.В. о фальсификации протокола общего собрания членов СПК "Ошмес" N 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года.
Таким образом, сделка по продаже принадлежащих СПК "Ошмес" акций ЗАО "Ошмес" за 221 000 руб. одобрена в установленном порядке (статья 71 АПК РФ).
В обоснование исковых требований о признании данной сделки недействительной Трефилов А.В. ссылается также на злоупотребление правом при ее совершении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 названной статьи).
Доказательства того, что договор купли-продажи акций от 19 января 2013 года заключен исключительно с намерением причинить вред другому лицу, как и доказательства недобросовестного поведения сторон сделки, сговора руководителя СПК "Ошмес" с ответчиком Хохряковым А.Г. истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).
Сама по себе продажа акций по их балансовой стоимости при их рыночной стоимости значительно выше балансовой не свидетельствует о намерении сторон сделки причинить вред кому-либо.
При заключении сделки Хохряков А.Г. действовал с требующейся от него по обстоятельствам совершения сделки заботливостью и осмотрительностью, в том числе лично как генеральный директор ЗАО "Ошмес" принимал участие в общем собрании членов СПК "Ошмес" по одобрению данной сделки.
Ссылка истца в подтверждение наличия злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки на последовательное изменение типа акционерного общества, совершенное, по мнению истца, с целью лишить акционеров преимущественного права на приобретение спорных акций, отклоняется судом.
Изменение типа акционерного общества "Ошмес" не нарушает права истца как члена СПК "Ошмес" (статья 65 АПК РФ).
Нарушение при продаже акций преимущественного права других акционеров имеет иные последствия, нежели признание сделки по их продаже недействительной.
Основания для вывода о наличии при заключении оспариваемого договора злоупотребления правом в каких-либо формах у суда отсутствуют (статьи 65, 71 АПК РФ).
С учетом изложенных обстоятельств в удовлетворении исковых требований Трефилова А.В. о признании договора купли-продажи акций от 19 января 2013 года недействительной сделкой и, соответственно, применении последствий ее недействительности, судом первой инстанции отказано правомерно.
Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2014 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Довод Трефилова о том, что члены кооператива, присутствовавшие на общем собрании и принявшие решение об одобрении сделки, не вправе по своему усмотрению определять условия отчуждении имущества в ущерб интересам других членов кооператива, подлежит отклонению судом.
Решение общего собрания кооператива представляет собой консолидированную волю его членов, которые, выражая собственную волю, формируют волеизъявление высшего органа юридического лица. В свою очередь, сформированное членами кооператива волеизъявление высшего органа порождает соответствующую обязанность для исполнительного органа юридического лица и для самих участников данного юридического лица.
Таким образом, апелляционная жалоба истца, Трефилова А.В., удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Трефилова А.В.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2014 года по делу N А71-9303/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Судьи
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
И.О.МУТАЛЛИЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)